三湘印象:股东大会议事规则修正案

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股东大会议事规则修正案
（经公司第八届董事会第九次（定期）会议审议通过，待公司股东大会审议）一、修订内容
序号修订前修订后
1第五条有下列情形之一的公司在事实发生之日第五条有下列情形之一的公司在事实发生之日
起2个月内召开临时股东大会:起2个月内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的2/3时；所定人数的2/3时；
(二)公司重组完成恢复上市后，新发生的未弥补的(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
亏损达实收股本总额1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
请求时；(四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；
(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
其所持有的公司股份计算。公司在第四条及上述期限内不能召开股东大会的，公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以告公司所在地中国证监会派出机构和深交所说明下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易原因并公告。所，说明原因并公告。
2第十条股东大会依法行使下列职权：第十条股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出（八）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；1序号修订前修订后
（十二）审议批准《公司章程》四十一条规定的担（十二）审议批准《公司章程》四十一条规定的担保事项；保事项；
（十三）审议公司连续十二个月内购买、出售重大（十三）审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的30%以上资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
计算。
3第十一条公司下列提供担保事项须经股东大第十一条公司下列提供担保事项须经股东大会审议通过。会审议通过。
（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计
净资产10%的担保；净资产10%的担保；
（二）本公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计额，超过本公司最近一期经审计净资产净资产50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
的担保；额，超过本公司最近一期经审计总资产
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近30%以后提供的任何担保；
一期经审计总资产的30%以后提供的任（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示
何担保；资产负债率超过70%；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过担保；公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）中国证监会或深圳交易所规定的其他担（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的保情形。担保；
公司为购房客户提供按揭担保，不包含在《公司（七）中国证监会或深圳交易所规定的其他担章程》所述的提供担保范畴之内。保情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为购房客户提供按揭担保，不包含在《公司章程》所述的提供担保范畴之内。
4第十七条监事会或股东决定自行召集股东大会第十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不低于10%。得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会
2序号修订前修订后
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会召开日期间不减持其所持本公司股份并披露。
派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
5第十八条对于监事会或股东自行召集的股东大第十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
其他用途。
6第二十二条股东大会审议变更募集资金用途的--议案的，应在召开股东大会的通知中说明变更募集资金用途的原因、新项目的概括以及对公司未来的影响。
7第二十三条召集人应当在年度股东大会召开20第二十二条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告的方式通知各股东，临时股东大会应当日前以公告的方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告的方式通知各股东。股于会议召开15日前以公告的方式通知各股东。公东大会通知于早间或午间发布的，从公告发布当日司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日不包括会议召开当日，股东大会通知于早间或午间开始计算间隔期。发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东大会通股东大会的通知包括以下内容：知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。
（一）会议召开的时间、地点和会议期限；股东大会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案，拟讨论事项（一）会议召开的时间、地点和会议期限；
需要独立董事发表意见的，将同时披露独（二）提交会议审议的事项和提案；
立董事的意见及理由；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名电话号码；
（五）会务常设联系人姓名电话号码；（六）股东大会采用其他方式的，应当在股东大
（六）股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。
及表决程序。
8第二十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事第二十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；
是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易
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所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格；所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格；
（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，应当（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，应当
特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情特别说明在公司5%以上股东、实际控制人等单位
况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监
管理人员的情况；事、高级管理人员的情况；
（三）与公司或其控股股东及实际控制人是否（三）与公司或其控股股东及实际控制人是否
存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（四）持有上市公司股份数量；（四）持有上市公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推选该候选人的露该候选人前述情况的具体情形，推选该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；影响及公司的应对措施；
（六）候选人是否存在失信行为。（六）候选人是否存在失信行为。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。监事候选人应当以单项提案提出。
公司的董事、监事、高级管理人员在股东大会审议公司的董事、监事、高级管理人员在股东大会审议
其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司
是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。进行说明。
9第二十六条股东大会通知中应当列明会议时第二十五条股东大会通知中应当列明会议时间、间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7股权登记日一旦确认，不得变更。个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。
10第二十七条发出股东大会通知后，无正当理第二十六条发出股东大会通知后，无正当理由，由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告工作日公告并说明原因。并说明原因。
4序号修订前修订后
11第四十二条出席会议的董事、董事会秘书、召第四十一条出席会议的董事、监事、董事会秘
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代的委托书、网络及其它方式表决情况等有效资料理出席的委托书、网络及其它方式表决情况等有
一并交由公司董事会办公室集中保存，保存期限效资料一并交由公司董事会办公室集中保存，保不少于10年。存期限不少于10年。
12第四十四条股东大会决议分为普通决议和特别第四十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通以上通过。过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。以上通过。
13第四十六条下列事项由股东大会以特别决议通第四十五条下列事项由股东大会以特别决议通
过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变
（三）《公司章程》的修改；更公司形式；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大(三)修改《公司章程》及其附件；
资产或者担保金额超过公司最近一期经(四)分拆所属子公司上市；
审计总资产30%的；（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产
（五）股权激励计划；或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的产30%；
以及股东大会以普通决议认定会对公司（六）公司发行股票、可转债、优先股以及中国证
产生重大影响的、需要以特别决议通过监会认可的其他证券品种；
的其他事项。（七）公司以减少注册资本为目的回购股份；
已按照本条第四项规定履行了相关义务的公司重（八）重大资产重组；
大交易事项，不再纳入累计计算范围。(九)股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回股票在深交所上
市交易、并决定不再在深交所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
(十二)法律、行政法规或本章程、股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
已按照本条第（五）项规定履行了相关义务的
公司重大交易事项，不再纳入累计计算范围。
本条第（四）、（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
5序号修订前修订后通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
14第四十八条股东或其代理人以其所代表的有表第四十七条股东或其代理人以其所代表的有表决
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票当及时公开披露。结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的
股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回权。投票权征集应采取无偿的方式进行。上述征避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并会有表决权的股份总数，股东大会决议的公告应当按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以充分披露非关联股东的表决情况。配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
15第六十三条本规则所称“以上”、“内”、“以第六十二条本规则所称“以上”、“内”，都含内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以本数；“低于”、“多于”、“过”、“超外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”、“不足”，不含本数。
过”、“不足”，不含本数。
除上述修订及条款序号顺延、文档排版外，原《股东大会议事规则》其他内容保持不变。
二、备查文件
三湘印象股份有限公司股东大会议事规则（2022年8月修订）。
特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会
2022年8月30日
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