湖北能源:中信证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首批预留股份授予之独立财务顾问报告

证券简称：湖北能源 证券代码：000883.SZ
中信证券股份有限公司
关于湖北能源集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首批预留股份授予之独立财务顾问报告独立财务顾问
（深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）二零二二年九月目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................3
四、激励计划履行的相关审批程序.......................................4
五、首批预留限制性股票授予具体情况.....................................5
六、本次实施的限制性股票计划与股东大会审议通过的限制性股票计划差异情况.......7
七、独立财务顾问意见............................................7
1一、释义
除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、湖北能源指湖北能源集团股份有限公司激励计划指湖北能源集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、班子激励对象指
成员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员等
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司限制性股票指股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日指授予日必须为交易日
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、限售期指偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股解除限售期指票可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解解除限售日指除限售之日自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全有效期指部解除限售或回购注销之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、证券交指深圳证券交易所易所国资委指国务院国有资产监督管理委员会集团公司指中国长江三峡集团有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分《试行办法》指配〔2006〕175号）《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通《工作指引》指知》（国资考分〔2020〕178号）
《公司章程》指《湖北能源集团股份有限公司章程》
元/万元指指人民币元/万元
2二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由湖北能源提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票预留授予事项对湖北能源股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对湖北能源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票预留授予的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》、《试行办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票预留授予事项不存在其他障碍，最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票预留授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划履行的相关审批程序
（一）2021年11月21日，公司召开第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于的议案》《关于及摘要的议案》《关于制订的议案》《关于制订的议案》等相关议案。2021年11月22日，公司将上述相关议案具体内容进行披露。
（二）2021年12月31日-2022年1月9日，公司将限制性股票激励对象
姓名及职务在内部网站进行公示。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予激励对象提出异议。2022年1月12日，公司披露了《监事会关于限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2022年1月1日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李锡元先生作为征集人就
2022年第一次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划相关议案向公司
全体股东征集委托投票权。
（四）2022年1月18日，公司将收到限制性股票激励计划获得国务院国资委批复通过的事项进行披露。
（五）2022年1月21日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了限制性股票激励计划相关议案，并披露了《关于2021年限制性股票激
4励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022年2月9日，公司召开第九届董事会第十六次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于确认2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定授予日符合相关规定。
（七）2022年2月18日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司首次授予的限制性股票共6230.14万股，于
2022年2月21日上市。
（八）2022年6月28日，公司第九届董事会第二十一次会议及第九届监
事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（九）2022年9月20日，公司第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予首批预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了核查意见。
五、首批预留限制性股票授予具体情况
（一）本次预留限制性股票授予具体情况
1、预留授予日：2022年9月20日
2、授予数量：2021年限制性股票激励计划预留150万股，其中本次预留
授予94.42万股，约占公司总股本的0.014%。
3、授予人数：2人
4、授予价格：人民币2.45元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励
5对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（2）限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。
本次激励计划首批授予预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例
第一个自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首
个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起361/3解除限售期个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首
第二个
个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起481/3解除限售期个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票登记完成之日起48个月后的首
第三个
个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日60个1/3解除限售期月内的最后一个交易日当日止
7、首批预留股份激励对象名单及授予情况
占预留授予总获授权益占公司
激励对象职务授予股数(万股)数的百分比股本总额比例
彭吉银副总经理47.2131.47%0.007%
姜德政副总经理47.2131.47%0.007%
合计94.4262.94%0.014%
（二）关于首批预留限制性股票授予条件成就的说明
根据公司2021年限制性股票激励计划，预留授予除满足《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
等相关法律法规的条件之外，公司及激励对象的业绩考核需要达到一定的条件，公司2020年业绩及激励对象业绩考核情况均已满足授予条件。
1、公司业绩考核达到以下条件
6以2018年为基准，2020年营业收入复合增长率不低于10.00%，且不低
于同行业平均业绩水平或对标企业50分位值水平；2020年的加权平均净资
产收益率不低于6.50%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业50分位值水平；2020 年△EVA＞0。
2、激励对象业绩考核情况
授予条件为激励对象2020年度个人绩效考核结果为基本称职及以上。激励对象2020年度个人绩效考核结果均为基本称职及以上，满足授予要求。
六、本次实施的限制性股票计划与股东大会审议通过的限制性股票计划差异情况本次首批预留授予内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的限
制性股票计划一致，不存在差异。
七、独立财务顾问意见
截至报告出具日，公司首批预留限制性股票授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》、《公司章程》、《激励计划》的相关规定，符合公司限制性股票计划规定的授予条件的情形。
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