湖南发展:湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要

湖南发展集团能股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：湖南发展集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：湖南发展
股票代码：000722
收购人名称：湖南湘投控股集团有限公司
住所：长沙市岳麓区含浦北路999号
通讯地址：长沙市岳麓区含浦北路999号
签署日期：二〇二二年九月湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在湖南发展拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在湖南发展拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得湖南发展44.99%股权，从而导致湘投控股在上市公司湖南发展拥有权益的股份超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要
目录
目录....................................................3
第一节释义.................................................5
第二节收购人介绍..............................................6
一、收购人基本情况.............................................6
二、收购人股权控制关系...........................................6
三、收购人主要控股企业情况.........................................7
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况................................10
五、收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况..............................10
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况..................................11
七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况.........12
八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况................................................13
第三节收购决定及收购目的.........................................16
一、本次收购的目的............................................16
二、收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划...............................16
三、本次收购已经履行的相关法律程序....................................16
四、本次收购尚需履行的相关法律程序....................................16
第四节收购方式..............................................18
一、收购人持有上市公司股份情况......................................18
二、本次收购的基本情况..........................................20
三、本次收购所涉及的交易协议.......................................20
四、被收购上市公司权益的权利限制.....................................21
第五节免于发出要约的情况.........................................22
一、免于发出要约的事项及理由.......................................22
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................22
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让情形.......................23
四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见...................23
第六节其他重大事项............................................24
3湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要
4湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本公司、收购人、湘投指湖南湘投控股集团有限公司控股
上市公司、湖南发展指湖南发展集团股份有限公司湖南发展集团指湖南发展资产管理集团有限公司湖南省国资委将湖南发展集团所持有的湖南
本次收购、本次划转指发展44.99%股权（208833642股）无偿划转至湘投控股
本报告书指《湖南发展集团股份有限公司收购报告书》湖南发展集团与湘投控股签署的《股份无偿《无偿划转协议》指划转协议》湖南省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所启元律所指湖南启元律师事务所
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修《上市规则》指订）》
A 股、股 指 人民币普通股《公开发行证券的公司信息披露内容与格式《格式准则第16号》指
准则第16号—上市公司收购报告书》登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
5湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况公司名称湖南湘投控股集团有限公司统一社会信用代码914300001837668179注册资本600000万元法定代表人李勇
成立日期1992-07-18
营业期限1992-07-18至永久
公司类型有限责任公司（国有控股）注册地址长沙市岳麓区含浦北路999号通讯地址长沙市岳麓区含浦北路999号
电话号码0731-85188416控股股东名称湖南省国资委
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；药物临床试验服务；药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；碳
减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程管理服务；有色金属合金制造；有色金属压延加工；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；人工智能基础资经营范围源与技术平台；工业互联网数据服务；软件开发；集成电路设计；电子元器件制造；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；日用百货销售；家用电器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，湘投控股的股权结构如下：
6湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要
（二）收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，湘投控股的实际控制人为湖南省国资委。湖南省国资委为湖南省人民政府直属正厅级特设机构，湖南省人民政府授权湖南省国资委代表国家履行国有资产出资人职责。
湖南省国资委的基本信息如下：
名称湖南省人民政府国有资产监督管理委员会通讯地址湖南省长沙市五一大道351号省政府二院二办公楼邮政编码410011
联系电话0731-82213520
三、收购人主要控股企业情况
截至本报告书签署日，湘投控股主要控股的企业（一级子企业）情况如下：
单位：万元主营业务介序号企业名称注册地址注册资本持股比例绍湘投新能源宁夏回族自
1（宁夏）有20000.00100.00%太阳能发电
治区吴忠市限公司湖南湘投能湖南长沙市清洁能源生
2源投资有限200000.00100.00%
岳麓区产公司
7湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要
主营业务介序号企业名称注册地址注册资本持股比例绍湖南湘投金湖南省长沙
3林科技发展12150.00100.00%资产管理
市宁乡县有限公司湖南湘投金湖南省长沙
4宜物业管理1000.00100.00%物业管理
市岳麓区有限公司湖南湘投天湖南省长沙天然气生产
5然气投资有30938.86100.00%
市岳麓区和供应业限公司其他电子设湖南电子信
湖南省长沙备制造、投
6息产业集团115346.20100.00%
市岳麓区资与资产管有限公司理湖南湘投金有色金属合
天科技集团湖南省长沙金制造、投
7274100.00100.00%
有限责任公市资与资产管司理湖南湘投高湖南省长沙创业投资基
8科技创业投100000.00100.00%
市金资有限公司湘江产业投其他非公开湖南省长沙
9资有限责任200000.00100.00%募集证券投
市公司资基金湖南湘投私其他非公开湖南省长沙
10募基金管理10000.00100.00%募集证券投
市有限公司资基金湖南省国际湖南省长沙其他专业咨
11工程咨询中35117.05100.00%
市询与调查心有限公司衡阳金果投湖南省衡阳投资与资产
12资有限责任17500.00100.00%
市管理公司长沙市湘鸿湖南省长沙物业租赁经
13工程管理有50100.00%
市营限公司湖南湘投资湖南省长沙投资与资产
14产管理有限10000.00100.00%
市管理公司
8湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要
主营业务介序号企业名称注册地址注册资本持股比例绍湖南湘投金冶私募股权其他非公开湖南省长沙
15投资基金企50500.0099.01%募集证券投
市
业（有限合资基金伙）湖南湘投铜湾水利水电湖南省怀化
1633000.0090.00%水力发电
开发有限责市中方县任公司湖南国企改其他非公开革发展基金湖南省长沙
1710000.0090.00%募集证券投
管理有限公市资基金司湖南湘投沅陵高滩发电湖南省怀化
1812447.7985.00%水力发电
有限责任公市沅陵县司湖南国企改其他非公开革发展基金湖南省长沙
19167500.0074.63%募集证券投
企业（有限市资基金
合伙）湖南省天然湖南省长沙天然气生产
20气管网有限74228.7855.00%
市岳麓区和供应业公司湖南金天铝湖南省湘西
21业高科技股土家族苗族10620.0054.24%铝压延加工
份有限公司自治州湖南湘投国湖南省长沙投资与资产
22际投资有限400000.0050.00%
市岳麓区管理公司湖南中南智湖南省长沙工业机器人
23能装备有限12500.0040.80%
市雨花区制造公司湖南芷江蟒湖南省怀化塘溪水利水
24市芷江侗族26179.7246.00%水力发电
电开发有限自治县责任公司湘投云储科湖南省长沙
256609.0045.39%储能系统
技有限公司市岳麓区
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主营业务介序号企业名称注册地址注册资本持股比例绍湖南新化农村商业银行湖南省娄底商业银行服
2652148.2440.00%
股份有限公市务司湖南南新制湖南省长沙化学药品制
27药股份有限14000.0028.57%
市浏阳市剂制造公司
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
湖南湘投控股集团有限公司于1992年7月18日设立，实际控制人为湖南省国资委，业务范围涵盖能源、战略新兴产业、金融资产投资与管理等领域。
（二）收购人最近三年的财务状况
收购人的主要财务数据如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021年度/2020年度/2019年度
资产总计6190724.296263001.825410687.74
负债合计4295216.874241941.843624571.04
所有者权益合计1895507.422021059.981786116.70
营业总收入577225.65640456.22671961.75
净利润44558.7440377.7820711.90
净资产收益率（%）4.28-0.11-0.86
资产负债率（%）69.3867.7366.99
注：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；
净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计
*100%；
五、收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况
10湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要
（一）最近五年受行政处罚、刑事处罚情况
截至本报告书签署日，湘投控股最近五年内（自2017年1月1日至今）未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
（二）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，湘投控股最近五年内（自2017年1月1日至今）未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值5%以上的诉讼、仲裁）。
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况
截止本报告书签署日，湘投控股董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
序号姓名职务国籍长期居住地境外居留权
1李勇董事长中国湖南长沙无
2杨宏伟副董事长、总经理中国湖南长沙无
3张崇政董事中国湖南长沙无
4刘晓副总经理中国湖南长沙无
5石小明总会计师中国湖南长沙无
6周灵方副总经理中国湖南长沙无
7陈景鸿副总经理中国湖南长沙无
8彭亚文副总经理、总经济师中国湖南长沙无
9李建国董事会秘书中国湖南长沙无
10倪莉职工监事中国湖南长沙无
11董晓睿外部董事中国湖南长沙无
12邱未召外部董事中国湖南长沙无
13何亚伟外部董事中国湖南长沙无
14李华强外部董事中国湖南长沙无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内（自2017年1月1日至今）未受过
11湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要
行政处罚、刑事处罚、且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，收购人直接或间接持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：
序上市公司注册资本证券代码经营范围持股比例
号名称（万元）
化学药品制剂、化学药品原料
药、生物药品、化学试剂和助剂的制造及销售（不含危险化南新制药学品及监控品）；化工产品、
1 688189.SH 19600.00 28.57%[注1]药品、生物制品研发（不含危险化学品及监控品）；自营和代理各类商品及技术的进出口。
以自有合法资产进行养老、养
生、医疗机构的投资、建设、运营管理及股权投资、并购（不得从事吸收存款、集资收款、
受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；水
6.54%[注
2 湖南发展 000722.SZ 46415.83 力发电综合开发经营；健康咨
2]
询服务；医疗器械、老年用品、
药品、保健用品的研发、生产及销售；休闲旅游及房地产开发经营；酒店经营及物业管理；
土地、矿产资源开发经营；自有房屋租赁。
电力生产。(依法须经批准的
3 华银电力 600744.SH 178112.43 项目，经相关部门批准后方可 9.51%
开展经营活动)
许可项目：民用航空器零部件湘投控股设计和生产；民用航空器维修；
全资控股火箭发动机研发与制造；检验子公司湖检测服务（依法须经批准的项
4 博云新材 002297.SZ 57310.48 南湘投高目，经相关部门批准后方可开科技创业
展经营活动，具体经营项目以投资有限相关部门批准文件或许可证件公司持有
为准）一般项目：高性能纤维
12湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要
及复合材料制造；高性能纤维7.81%的股及复合材料销售；锻件及粉末份冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；民用航空材料销售；货物进出口；技术进出口；
新材料技术研发；新材料技术
推广服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁湘投控股
氢气、氢氧化钠、氯[液化的]、全资控股
盐酸、硫酸、氯酸钠、三氯化子公司湘铝（无水）、三氯化磷的生产江产业投
5 恒光股份 301118.SZ 10667.00
（按安全生产许可证核定范围资有限责经营，有效期至2024年6月任公司持
20日）；蒸汽、精矿粉制造。有10.84%
的股份注1：2022年9月5日，湖南南新制药股份有限公司（简称“南新制药”）发布《关于国有股权无偿划转暨控股股东发生变更的提示性公告》，湘投控股拟将持有的南新制药28.57%的股份无偿划转至湖南省国资委新组建的湖南医药发展投资集团有限公司（组建中），划转完成后，湘投控股不再持有南新制药的股份，目前，划转工作尚未完成。
注2：湘投控股另外通过金信湘投增持计划1号（证券账户名“金信期货有限公司－湖南湘投控股集团有限公司”）持有湖南发展35000股，占总股本比例0.01%。
八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人直接或间接持有金融机构5%以上股份的情况如下：
序注册资本金融机构名称经营范围持股比例号（万元）
湖南省湘江私募基私募股权投资基金管理、
110000.0016.00%
金管理有限公司创业投资基金管理服务
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据承兑与贴现；
湖南新化农村商业
252148.24代理发行、代理兑付、承销40.00%
银行股份有限公司
政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
从事借记卡业务；代理收
13湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要
付款项及代理保险业务；
经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑湘投控股子公司
付、承销政府债券；买卖政湖南湘投清水塘湖南新晃农村商业
310000.00府债券、金融债券；从事同水电开发有限责
银行股份有限公司业拆借；从事借记卡业务；任公司持有
代理收付款项及代理保险10.00%的股份业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与湘投控股子公司贴现；代理发行、代理兑湖南湘投铜湾水
湖南衡南农村商业付、承销政府债券；买卖政
438099.75利水电开发有限
银行股份有限公司府债券、金融债券；从事同责任公司持有业拆借；从事借记卡业务；
5.00%的股份
代理收付款项；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
经营中国银行业监督管理湘投控股子公司
委员会依照有关法律、行湖南湘投铜湾水湖南石门农村商业政法规和其他规定批准的
531500.00利水电开发有限
银行股份有限公司业务，经营范围以批准文责任公司持有件所列的为准；自有房屋
10.00%的股份
租赁服务经营中国银行业监督管理湘投控股子公司
委员会依照有关法律、行湖南新邵筱溪水湖南石门农村商业政法规和其他规定批准的
631500.00电开发有限责任
银行股份有限公司业务，经营范围以批准文公司持有件所列的为准；自有房屋
10.00%的股份
租赁服务
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国湘投控股子公司内结算；办理票据承兑与湖南冷水江农村商湖南新邵筱溪水贴现；代理发行、代理兑
7业银行股份有限公30000.00电开发有限责任
付、承销政府债券；买卖政司公司持有
府债券、金融债券；从事同
10.00%的股份
业拆借；从事借记卡业务；
代理收付款项及代理保险
14湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与湘投控股子公司贴现；从事同业拆借；从事湖南湘投金天科衡南浦发村镇银行
85000.00银行卡业务；代理发行、代技集团有限责任
股份有限公司
理兑付、承销政府债券；代公司持有9.00%理收付款项及代理保险业的股份务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承
兑与贴现；代理发行、代理湘投控股子公司
兑付、承销政府债券；买卖湖南新化农村商
湖南双峰农村商业政府债券、金融债券；从事
930000.00业银行股份有限
银行股份有限公司同业拆借；从事借记卡业
公司持有5.00%务；代理收付款项及代理的股份保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
湘投控股子公司以自有资产进行股权投资湖南湘投私募基湖南招商湘江产业
102000.00及投资咨询，受托管理私金管理有限公司
管理有限公司
募股权投资基金持有40.00%的股权湘投控股子公司湖南湘投高科技
湖南省国瓴私募基私募股权投资基金管理、
115000.00创业投资有限公
金管理有限公司创业投资基金管理服务
司持有20.00%的股权湘投控股子公司
受托管理私募股权基金，湖南国企改革发郴州湘江产业引导
1210000.00从事投融资管理及相关咨展基金管理有限
基金管理有限公司询服务业务。公司持有
20.00%的股权
15湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要
第三节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为实现国有资产统一管理及保值增值，提升国有资产运营效率，经湖南省国资委决定，将湖南发展集团持有湖南发展44.99%的股权（208833642股）无偿划转给湘投控股。
1、服务于国家宏观经济
党中央、国务院高度重视目前国有企业改革。十八大以来，党中央作出战略布局，加强顶层设计。要以更大力度扎实推动国资央企稳增长和高质量发展，更好发挥国有经济战略支撑作用，以实际行动迎接二十大的召开。
2、服务于湖南“三高四新”战略定位
围绕湖南全面落实“三高四新”战略定位和使命任务，省国资委加快推进本轮省属国资国企布局优化和结构调整，按照业务板块重组整合，提升规模实力，培育一批与地方发展定位相契合的支柱企业，进一步增强国企核心竞争力。通过专业化整合有效解决企业之间的同质化竞争、重复建设等问题。
二、收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署日，湘投控股在未来12个月内无继续增持或减持湖南发展股票的计划。若发生相关权益变动事项，湘投控股将严格按照相关规定履行信息披露义务。
三、本次收购已经履行的相关法律程序1、2022年9月1日，湖南省国资委出具了《湖南省国资委关于湖南发展集团股份有限公司股权无偿划转有关事项的通知》（湘国资产权［2022］155号），湖南省国资委同意将湖南发展集团持有的湖南发展44.99%（208833642股）股权无偿划转至湘投控股。
16湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要
2、2022年9月5日，湖南发展集团召开股东会，同意将所持湖南发展
44.99%（208833642股）股权无偿划转至湘投控股。
3、2022年9月8日，湘投控股召开股东会，同意无偿接收湖南发展集团
持有的湖南发展44.99%（208833642股）股权。
4、2022年9月9日，湘投控股与湖南发展集团签署了《股份无偿划转协议》。
四、本次收购尚需履行的相关法律程序
1、本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查。
17湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要
第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息公司名称湖南发展集团股份有限公司股票上市地深圳证券交易所证券代码000722证券简称湖南发展注册地址长沙市天心区芙蓉中路三段142号光大发展大厦2708
办公地址 长沙市天心区芙蓉中路三段 142 号光大发展大厦 B 座 27 楼注册资本464158282元法定代表人张禹文董事会秘书苏千里成立日期1993年8月12日
统一社会信用代码 91430000185034687R邮政编码410015
联系电话0731-88789296
传真0731-88789290
以自有合法资产进行养老、养生、医疗机构的投资、建设、运营管理及股权投资、并购（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；水力发电综合开发经
经营范围营；健康咨询服务；医疗器械、老年用品、药品、保健用品的研发、生产及销售；休闲旅游及房地产开发经营；酒店经营及物业管理；
土地、矿产资源开发经营；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，湘投控股直接持有湖南发展30354763股股份，占湖南发展总股本的6.54%，湖南发展集团持有湖南发展208833642股股份，占湖南发展总股本的44.99%。本次收购前，湖南发展的产权控制关系如下图所示：
18湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要注：湘投控股另外通过金信湘投增持计划1号（证券账户名“金信期货有限公司－湖南湘投控股集团有限公司”）持有湖南发展35000股，占总股本比例0.01%。
本次收购后，湘投控股直接持有湖南发展239188405股股份，占湖南发展总股本的51.53%，湖南发展集团不再持有湖南发展股份。上市公司的股权结构如下图所示：
注：湘投控股另外通过金信湘投增持计划1号（证券账户名“金信期货有限公司－湖南湘投控股集团有限公司”）持有湖南发展35000股，占总股本比例0.01%。
本次收购前，湖南发展的控股股东是湖南发展集团，实际控制人是湖南省国资委。收购完成后，湘投控股将成为湖南发展的控股股东，实际控制人仍是湖南省国资委。
19湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要
二、本次收购的基本情况根据《湖南省国资委关于湖南发展集团股份有限公司股权无偿划转有关事项的通知》（湘国资产权〔2022〕155号），本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让湖南发展集团持有的湖南发展44.99%股权（208833642股）。
本次无偿划转后，湘投控股直接持有湖南发展239188405股股份，占湖南发展总股本数的51.53%。
三、本次收购所涉及的交易协议
2022年9月9日，湖南发展集团与湘投控股签署《股份无偿划转协议》，
主要内容如下：
1、划转产权标的湖南发展集团所持有的湖南发展208833642股股份（占湖南发展总股本的
44.99%）。
2、划转基准日
本次股份划转的基准日为2022年6月30日。双方一致同意，划转基准日至标的股份过户登记手续办理完毕之日为过渡期，过渡期损益由湘投控股享有和承担。
3、股份划转对价
本次股份划转为无偿划转，湘投控股无须就本次划转向湖南发展集团支付任何款项或对价。
4、职工安置
本次划转不涉及湖南发展需要分流安置职工的情况，湖南发展职工仍按原劳动合同继续履行。
5、债权债务处理
20湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要
湖南发展的债权、债务以及或有负债不因本次划转而发生解除、终止、变更等法律后果，湖南发展的债权、债务以及或有负债继续由湖南发展按照《公司法》《中华人民共和国民法典》的规定享有或承担。
6、协议生效条件
本协议经划出方、划入方履行各自内部审批程序并经国有资产管理部门批
准本次股份划转后，自甲乙双方签署之日起生效。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署日，湖南发展集团持有湖南发展208833642股股份，不存在股权质押冻结等权利限制情形。
21湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要
第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由本次湘投控股通过国有股权无偿划转的方式受让湖南发展集团持有的湖南
发展44.99%的股权（208833642股），从而导致湘投控股持有湖南发展股份比例超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前，湘投控股持有湖南发展30354763股股份，占湖南发展总股本的6.54%，湖南发展集团持有湖南发展208833642股股份，占湖南发展总股本的44.99%。本次收购前，湖南发展的产权控制关系如下图所示：
注：湘投控股另外通过金信湘投增持计划1号（证券账户名“金信期货有限公司－湖南湘投控股集团有限公司”）持有湖南发展35000股，占总股本比例0.01%。
本次收购后，湘投控股持有湖南发展239188405股股份，占湖南发展总股本的51.53%，湖南发展集团不再持有湖南发展股份。上市公司的股权结构如下图所示：
22湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要注：湘投控股另外通过金信湘投增持计划1号（证券账户名“金信期货有限公司－湖南湘投控股集团有限公司”）持有湖南发展35000股，占总股本比例0.01%。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让情形
截至本报告书签署日，收购人受让的湖南发展集团持有的湖南发展44.99%的股份不存在质押、担保等限制转让的情形。
四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见
湘投控股已聘请了启元律所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见如下：
截至法律意见书出具之日：
（一）收购人具备本次收购的主体资格；
（二）本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形；
（三）本次收购相关方已经取得了现阶段必要的批准和授权；
（四）本次收购的实施不存在法律障碍；
（五）收购人和上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关规定就本次收购免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务；
（六）收购人在本次收购中不存在证券违法行为。
23湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
24湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
湖南湘投控股集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：_______________李勇年月日
25湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要（此页无正文，为《湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）湖南湘投控股集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：________________李勇年月日
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