财信发展:关于修订公司部分治理制度的公告

证券代码：000838证券简称：财信发展公告编号：2022-061
财信地产发展集团股份有限公司
关于制定及修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月30日召开第十一届董事会二次临时会议，审议通过了《关于修订的议案》等议案，同意制定及修订公司部分治理制度。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司治理准则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的最新规定，以及《公司章程》的最新修订情况，同时结合公司实际情况及未来发展需要，为进一步完善公司治理，公司制定了部分关于规范运作的管理制度，并对相关制度进行了修订，具体情况如下：
一、公司对《董事会战略委员会工作细则》主要条款修订如
下：
修订前修订后
第一条为适应国兴融达地产股份有限第一条为适应财信地产发展集团股公司（以下简称公司）战略发展的需要，保份有限公司（以下简称“公司”）战略发展证公司发展规划和战略决策的科学性，增强的需要，保证公司发展规划和战略决策的科公司的可持续发展能力，根据《中华人民共学性，增强公司的可持续发展能力，根据《中和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上华人民共和国公司法》（以下简称“《公司市公司治理准则》等法律、行政法规、部门法》”）、《上市公司治理准则》（以下简规章及《国兴融达地产股份有限公司章程》称“《治理准则》”）等法律、行政法规、（以下简称《公司章程》）的有关规定，公部门规章及《财信地产发展集团股份有限司董事会下设战略委员会，并制定本工作细公司章程》（以下简称“《公司章程》”）则。的有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第七条战略委员会委员任期与同届董
第七条战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委员任期事会董事的任期相同。委员任期届满，可以届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》连选连任。期间如有委员不再担任公司董或本工作细则规定的不得任职之情形，不得事职务，则自动失去委员资格。
被无故解除职务。
第十二条战略委员会行使职权应符合第十二条战略委员会行使职权应符合
《公司法》、《公司章程》及本工作细则的《公司法》、《治理准则》等法律法规以及
有关规定，不得损害公司和股东的合法权《公司章程》、本工作细则的有关规定，不益。得损害公司和股东的合法权益。
第十四条战略委员会每年至少召开一
第十四条战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托战略委员会委员中的一名独立董事可委托战略委员会委员中的一名独立董事主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可主持。以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第二十条战略委员会会议通知发送方第二十条战略委员会会议通知发送方
式包括书面送达、传真、信函、电子邮件等，式包括书面送达、传真、信函、电子邮件等，发送地址应为战略委员会委员事先在董事发送地址应为战略委员会委员事先在董事
会办公室预留的联系方式，自发出通知之日会办公室预留的联系方式，自发出通知之日起2日内视为送达。起2日内未收到书面异议视为送达。
第二十三条战略委员会会议应由三分
之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权。会议做出的决议须经全体委
第二十三条战略委员会会议应由三分员过半数通过。以现场会议方式召开的，战之二以上的委员出席方可举行。
略委员会决议经出席会议委员签字后生效；
以其他方式召开的，战略委员会决议经委员在会议决议（或传真件）上签字后生效。
第二十四条战略委员会委员可以亲
自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十五条战略委员会委员委托其
他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交书面形式的授权委托书。有效的授权委托书应于会议召开前提交给会议主持人。
第二十六条授权委托书应由委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）受托人姓名；
（三）委托代理事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，受托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十七条战略委员会委员既不亲
自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。
战略委员会委员连续两次不出席会议也不
委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十八条战略委员会进行表决时，每一名委员有一票表决权。会议做出的决议须经全体委员过半数同意方为通过。
第二十九条战略委员会会议对所议
事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。
第三十条战略委员会如认为必要，可以邀请与会议议案有关的其他人员列席会
议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第三十一条出席会议的委员应本着
认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十二条战略委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十三条采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知委员表决结果。委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十四条每项议案获得本细则第
二十八条规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。以现场会议方式召开的，战略委员会决议经出席会议委员签字后生效；以其他方式召开的，战略委员会决议经委员在会议决议（或传真件）上签字后生效。
第四十一条战略委员会委员个人或其亲属，或者战略委员会委员或其亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接
或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“亲属”是指配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第四十二条发生本细则第四十一条
所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事
项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
第四十三条战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席会议
的最低法定人数时，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十四条战略委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。二、公司对《董事会提名委员会工作细则》主要条款修订如
下：
修订前修订后
第一条为规范财信地产发展集团股
份有限公司（以下简称“公司”）董事及高
第一条为规范公司领导人员的产生，级管理人员的产生，优化董事会组成，完善优化董事会组成，完善公司治理结构，公司公司治理结构，公司根据《中华人民共和国根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上《公司法》）、《上市公司治理准则》等法市公司治理准则》（以下简称“《治理准律、行政法规、部门规章及《国兴融达地产则》”）等法律、行政法规、部门规章及《财股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）信地产发展集团股份有限公司章程》（以下的有关规定，公司董事会下设提名委员会，简称“《公司章程》”）等有关规定，公司并制定本工作细则。
特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条提名委员会是公司董事会下设
第二条提名委员会是公司董事会下设
的专门机构，主要负责对公司董事、总裁或的专门机构，主要负责对公司董事和经理人其他高级管理人员的人选、选择标准和程序
员的人选、选择标准和程序进行选择并提出
进行选择并提出建议，向董事会报告工作并建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
对董事会负责。
第四条提名委员会由五名董事组成，第四条提名委员会由三名董事组成，其中包括三名独立董事。提名委员会委员由其中包括二名独立董事。提名委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全董事长或者二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。举产生。
第六条提名委员会委员任期与同届董
第六条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期事会董事的任期相同，委员任期届满可以连届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》选连任。期间如有委员不再担任公司董事或本工作细则规定的不得任职之情形，不得职务，自动失去委员资格。
被无故解除职务。
第九条提名委员会的主要职责权限：第九条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准（二）研究董事、高级管理人员的选和程序，并向董事会提出建议；择标准和程序并提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人（三）广泛搜寻合格的董事和高级管员的人选；理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审（四）对董事人选和高级管理人员人查并提出建议；选进行审核并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级（五）在董事会换届选举时，向本届
管理人员进行审查并提出建议；董事会提出下一届董事会候选人的建议；（六）董事会授权的其他事宜。（六）董事会授权的其他事宜。
第十条提名委员会对董事会负责，提
第十条提名委员会对董事会负责，委名委员会的提案提交董事会审议决定，其
员会的提案提交董事会审议决定；董事会在中，董事候选人的提名经董事会审议后，须无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊提交股东大会审议通过后方可实施；董事重提名委员会的建议。会在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。
第十一条提名委员会履行职责时，公
司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第十二条提名委员会每年至少召开一
第十一条提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委次会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托提名委员会委员中的一名独立董事可委托提名委员会委员中的另外一名独立主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可董事主持。以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第十七条提名委员会会议通知发送方第十八条提名委员会会议通知发送方
式包括书面送达、传真、信函、电子邮件等，式包括书面送达、传真、信函、电子邮件等，发送地址应为提名委员会委员事先在董事发送地址应为提名委员会委员事先在董事
会办公室预留的联系方式，自发出通知之日会办公室预留的联系方式，自发出通知之日起2日内视为送达。起2日内未收到书面异议视为送达。
第十九条提名委员会依据相关法律法
第十八条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际
规和公司章程的规定，结合本公司实际情情况，研究公司的董事、高级管理人员的当况，研究公司的董事、经理人员的当选条选条件、选择程序和任职期限，形成决议后件、选择程序和任职期限，形成决议后备备案并提交董事会通过，并遵照实施，其中，案并提交董事会通过，并遵照实施。董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东大会审议通过后方可实施。
第十九条董事、经理人员的选任程序：第二十条董事、高级管理人员的选任
（一）提名委员会应积极与公司有关部程序：
门进行交流，研究公司对新董事、经理人员（一）提名委员会应积极与公司有关的需求情况，并形成书面材料；部门进行交流，研究公司对新董事、高级
（二）提名委员会可在本公司、控股（参管理人员的需求情况，并形成书面材料；股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董（二）提名委员会可在本公司、控股
事、经理人选；（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、寻董事、高级管理人员的人选；
详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书（三）搜集初选人的职业、学历、职面材料；称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
（四）征得被提名人对提名的同意，形成书面材料；
否则不能将其作为董事、经理候选人；（四）征得被提名人对提名的同意，
（五）召集提名委员会会议，根据董否则不能将其作为董事、高级管理人员候
事、经理的任职条件，对初选人员进行资格选人；
审查；（五）在选举新的董事和聘任新的高（六）在选举新的董事和聘任新的经级管理人员前一至两个月内，向董事会提理人员前一至两个月，向董事会提出董事候出董事候选人和新聘高级管理人员人选的选人和新聘经理人选的建议和相关材料；建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进（六）根据董事会决定和反馈意见进
行其他后续工作.行其他后续工作。
第二十二条提名委员会委员委托其他第二十三条提名委员会委员委托其他
委员代为出席会议并行使表决权的，应向会委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交书面形式的授权委托书。有效议主持人提交书面形式的授权委托书。有效的授权委托书应于会议召开前提交给会议的授权委托书应于会议召开前提交给会议主持人。主持人。
第二十七条提名委员会会议对所议事
第二十六条提名委员会会议对所议事项采项采取集中审议、依次表决的规则，即全部
取集中审议、依次表决的规则，即全部议案议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议审议顺序对议案进行逐项表决。
顺序对议案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。
第四十条提名委员会会议在不将有利害关
系的委员计入法定人数的情况下，对议案进第四十一条提名委员会会议在不将有行审议并做出决议。有利害关系的委员回避利害关系的委员计入法定人数的情况下，对后审计委员会不足出席会议的最低法定人议案进行审议并做出决议。有利害关系的委数时，应当由全体委员（含有利害关系委员回避后提名委员会不足出席会议的最低员）就该等议案提交公司董事会审议等程法定人数时，由公司董事会对该等议案进行序性问题作出决议，由公司董事会对该等议审议。
案进行审议。
三、公司对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》主要条款修
订如下：
修订前修订后
第一条为建立和完善财信地产发展集
第一条为建立和完善国兴融达地产股
团股份有限公司（以下简称“公司”）非独
份有限公司（以下简称“公司”）非独立董立董事和高级管理人员的业绩考核与评价
事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司施公司的人才开发与利用战略，根据《中华的人才开发与利用战略，根据《中华人民共人民共和国公司法》（以下简称“《公司和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、法》”）、《上市公司治理准则》（以下简《上市公司治理准则》等法律、行政法规、称“《治理准则》”）等法律、行政法规、部门规章及《国兴融达地产股份有限公司章部门规章及《财信地产发展集团股份有限程》（以下简称“《公司章程》”）的有关公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，的有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委并制定本工作细则。
员会，并制定本工作细则。
第四条薪酬与考核委员会由五名董事组第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中三名为独立董事。薪酬与考核委成，其中二名为独立董事。薪酬与考核委员会委员由公司董事长、二分之一以上的独员会委员由公司董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会委员任期与
第六条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委同届董事会董事的任期相同，委员任期届员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、满，可以连选连任。期间如有委员不再担任《公司章程》或本工作细则规定的不得任职
公司董事职务，自动失去委员资格。
之情形，不得被无故解除职务。
第十条薪酬与考核委员会行使职权必第十条薪酬与考核委员会行使职权必
须符合《公司法》、《公司章程》及本工作须符合《公司法》、《治理准则》等法律法
细则的有关规定，不得损害公司和股东的合规以及《公司章程》、本工作细则的有关规法权益。定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十二条薪酬与考核委员会每年至少
第十二条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全
召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托薪酬与考核委员会委员中一名席时可委托薪酬与考核委员会中一名独立独立董事主持。情况紧急，需要尽快召开会董事主持。议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第十八条薪酬与考核委员会会议通知
第十八条薪酬与考核委员会会议通知
发送方式包括书面送达、传真、信函、电子
发送方式包括书面送达、传真、信函、电子邮件等，发送地址应为薪酬与考核委员会委邮件等，发送地址应为薪酬与考核委员会委员事先在董事会办公室预留的联系方式，自员事先在董事会办公室预留的联系方式，自发出通知之日起2日内未收到书面异议视发出通知之日起2日内视为送达。
为送达。
第二十一条薪酬与考核委员会委员委第二十一条薪酬与考核委员会委员委
托其他委员代为出席会议并行使表决权的，托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授应向会议主持人提交书面形式的授权委托权委托书应于会议召开前提交给会议主持书。有效的授权委托书应于会议召开前提交人。给会议主持人。
第二十五条薪酬与考核委员会会议对
第二十五条薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
照议案审议顺序对议案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。
第三十九条薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情第三十九条薪酬与考核委员会会议在况下，对议案进行审议并做出决议。有利害不将有利害关系的委员计入法定人数的情关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足况下，对议案进行审议并做出决议。有利害出席会议的最低法定人数时，应当由全体委关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足员（含有利害关系委员）就该等议案提交公出席会议的最低法定人数时，由公司董事会司董事会审议等程序性问题作出决议，由对该等议案进行审议。
公司董事会对该等议案进行审议。第五十条如因国家有关法律、行政法
第五十条本工作细则与《公司章程》规、部门规章和《公司章程》修订而产生本
的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定工作细则与该等规范性文件规定抵触的，为准。以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。
四、公司对《董事会审计委员会工作细则》主要条款修订如
下：
修订前修订后
第一条为建立和健全财信地产发展集
团股份有限公司（以下简称“公司”）内部
第一条为建立和健全国兴融达地产股
控制制度，提高内部控制能力，完善内部控份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制程序，促进董事会对经理层进行有效监制度，提高内部控制能力，完善内部控制程督，公司根据《中华人民共和国公司法》（以序，促进董事会对经理层进行有效监督，公下简称“《公司法》”）、《上市公司治理司根据《中华人民共和国公司法》（以下简准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》圳证券交易所股票上市规则》（以下简称等法律、行政法规、部门规章及《国兴融达“《上市规则》”）等法律、行政法规、部地产股份有限公司章程》（以下简称“《公门规章及《财信地产发展集团股份有限公司司章程》”）的有关规定，公司董事会下设章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
审计委员会，并制定本工作细则。
关规定，公司董事会下设审计委员会，并制定本工作细则。
第四条审计委员会由三名董事组成，第四条审计委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事（一名为会计专业人其中两名为独立董事（至少有一名为会计专士）。
业人士）。审计委员会委员由公司董事长、审计委员会委员由公司董事长、二分之二分之一以上的独立董事或者全体董事三一以上的独立董事或者全体董事三分之一
分之一以上提名，并由董事会选举产生。
以上提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设召集人一名，由会计专业的独立董事担任。审计委员会召
第五条审计委员会设召集人一名，在
集人负责召集和主持审计委员会会议，当审委员范围内由独立董事担任并由董事会选
计委员会召集人不能或无法履行职责时，由举产生。
其在审计委员会委员中指定一名独立董事审计委员会召集人负责召集和主持审代行其职责。
计委员会会议，当审计委员会召集人不能或审计委员会委员任期与同届董事会董
无法履行职责时，由其在审计委员会委员中事的任期相同，委员任期届满，连选可以连指定一名独立董事代行其职责。
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第六条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期（删除）届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第七条审计委员会因委员辞职、免职
第六条审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少于第四条规定人或其他原因而导致人数少于第四条规定人
数的三分之二，或者独立董事人数未能超过数的三分之二，或者独立董事人数未能超过全体委员人数的二分之一，或者会计专业的全体委员人数的二分之一，或者会计专业的独立董事辞职时，公司董事会应尽快选举产独立董事辞职时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
生新的委员。
公司董事会应尽快选举产生新的委在审计委员会委员人数达到前款规定员。在审计委员会委员人数达到前款规定条条件以前，审计委员会暂停行使本工作细则件以前，审计委员会暂停行使本工作细则规规定的职权。
定的职权。
第八条审计委员会主要行使下列职
权：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发
第九条审计委员会主要行使下列职表意见；
权：
（四）监督及评估公司的内部控制；
（一）提议聘请或更换外部审计机
（五）协调管理层、内部审计部门及构，对外部审计机构的工作进行评价；
相关部门与外部审计机构的沟通；
（八）公司董事会授予的其他职权。
（六）审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项
第九条审计委员会行使职权必须符合
第十条审计委员会行使职权必须符合
《公司法》、《治理准则》、《上市规则》
《公司法》、《公司章程》及本工作细则的
等法律法规以及《公司章程》、本工作细则
有关规定，不得损害公司和股东的合法权的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
益。
第十一条公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建第十条公司聘请或更换外部审计机议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董构，须由审计委员会形成审议意见并向董事事会不得对审计委员会的建议予以搁置或会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
不予表决。
第十一条董事会审计委员会应当审
阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚
实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条公司应当在年度报告中披露
审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董
事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十三条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财
务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提
交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者
可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十二条审计委员会履行职责时，公第十四条审计委员会履行职责时，公
司相关部门应给予配合，所需费用由公司承司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。审计委员会认为必要时，可以聘请中介担。
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十五条审计委员会至少每季度召
开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可
第十三条审计委员会每年至少召开两以随时通过电话或者其他口头方式发出会次会议，并于会议召开前三天通知全体委议通知。
员。会议由召集人主持，召集人不能出席时审计委员会可根据需要召开会议。当可委托审计委员会委员中的一名独立董事有两名以上审计委员会委员提议时，或者主持。审计委员会召集人认为有必要时，可以召开会议。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托审计委员会委员中的一名独立董事主持。
第二十一条审计委员会会议通知发送
方式包括书面送达、传真、信函、电子邮件等。发送地址应为审计委员会委员事先在董事会办公室预留的联系方式，自发出通知之日起2日内未收到书面异议视为送达
第二十三条审计委员会委员可以亲自
第二十一条审计委员会委员可以亲自
出席会议，也可以委托其他委员代为出席会出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事委员因故不能亲自出席会无效。
议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十四条审计委员会委员委托其他
第二十二条审计委员会委员委托其他
委员代为出席会议并行使表决权的，应向会委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交书面形式的授权委托书。有效议主持人提交授权委托书。有效的授权委托的授权委托书应于会议召开前提交给会议书应于会议召开前提交给会议主持人。
主持人。
第二十八条审计委员会会议对所议事
第二十六条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部
项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
审议顺序对议案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。
第四十条审计委员会会议在不将有利
第四十二条审计委员会会议在不将有
害关系的委员计入法定人数的情况下，对议利害关系的委员计入法定人数的情况下，对案进行审议并做出决议。有利害关系的委员议案进行审议并做出决议。有利害关系的委回避后审计委员会不足出席会议的最低法员回避后审计委员会不足出席会议的最低定人数时，应当由全体委员（含有利害关系法定人数时，由公司董事会对该等议案进行委员）就该等议案提交公司董事会审议等审议。
程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
五、公司对《独立董事工作制度》主要条款修订如下：
修订前修订后为进一步完善财信地产发展集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的法人治理为进一步完善财信地产发展集团股份结构，改善董事会结构，强化对内部董事及有限公司（以下简称“公司”）的法人治理经理层的约束和监督机制，保护中小股东及结构，改善董事会结构，强化对内部董事及利益相关者的利益，促进公司规范运作，维经理层的约束和监督机制，保护中小股东及护公司整体利益，提高公司决策的科学性和利益相关者的益，促进公司规范运作，维护民主性，参照中国证券监督管理委员会（以公司整体利益，提高公司决策的科学性和民下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上主性，参照中国证券监督管理委员会（以下市公司建立独立董事制度的指导意见》（以简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独下简称“《指导意见》”）、《上市公司治立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自理准则》《关于加强社会公众股股东权益保律监管指引第1号——主板上市公司规范护的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）运作》《上市公司治理准则》和《财信地产和《财信地产发展集团股份有限公司章程》发展集团股份有限公司章程》（以下简称（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，“《公司章程》”）等相关规定，特制定本特制定本制度。制度。
第二条……
第二条……独立董事最多在五家境内外上市公司独立董事原则上最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司、深沪证券交易兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼有效地履行独立董事的职责。任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三条公司董事会成员中应当至少包
第三条公司董事会成员中应当至少括三分之一独立董事，独立董事中至少包括包括三分之一独立董事，独立董事中至少包一名会计专业人士（指至少符合以下条件括一名会计专业人士（指具有高级职称或注之一的：具有注册会计师资格；具有会计、册会计师资格的人士）。审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称或博士学位；）。
第六条独立董事应当符合下列基本条
第六条独立董事应当符合下列基本条
件：
件：
（一）……
（一）……
（四）具有五年以上法律、经济、管理、
（四）具有五年以上法律、经济或者其
会计、财务或者其他履行独立董事职责所必他履行独立董事职责所必需的工作经验；
需的工作经验；
（五）……
（五）……
第七条独立董事必须具有独立性，下第七条独立董事必须具有独立性，下
列人员不得担任独立董事：列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的……
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系（四）在上市公司控股股东、实际控制亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会人及其附属企业任职的人员及其直系亲
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、属；
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（五）为上市公司及其控股股东、实际
（二）直接或间接持有公司已发行股控制人或者其各自附属企业提供财务、法
份1％以上或者是公司前十名股东中的自律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供然人股东及其直系亲属；服务的中介机构的项目组全体人员、各级
（三）在直接或间接持有公司已发行复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
股份5％以上的股东单位或者在公司前五主要负责人；
名股东单位任职的人员及其直系亲属；（六）在与上市公司及其控股股东、实
（四）最近一年内曾经具有前三项所际控制人或者其各自的附属企业有重大业
列举情形的人员；务往来的单位任职的人员，或者在有重大
（五）为公司或其附属企业提供财业务往来单位的控股股东单位任职的人
务、法律、咨询等服务的人员；员；
（六）公司章程规定的其他人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六
（七）中国证监会认定的其他人员。项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选
人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）公司章程认定不具有独立性的其他人员；
（十）法律、行政法规、部门规章等规定及中国证监会认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的上市公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括根据《股票上市规则》第
10.1.4条，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
第八条独立董事的提名、选举和更换第八条独立董事的提名、选举和更换
…………
（三）在选举独立董事的股东大会召开（三）公司最迟应当在发布召开关于前，公司应将被提名人的有关材料同时报送选举独立董事的股东大会通知公告时，通深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的过主板业务专区将独立董事备案的有关材有关情况有异议的，应同时报送董事会书面料（包括但不限于《独立董事提名人声明》意见。《独立董事候选人声明》《独立董事候选人
（四）独立董事每届任期与公司其他董履历表》、独立董事资格证书）报送深圳证
事任期相同，任期届满，连选可以连任，但券交易所，并披露相关公告。
是连任时间不得超过六年；在召开股东大会选举独立董事时，董
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤券交易所提出异议的情况进行说明。对于换。除出现上述情况及《公司法》中规定的深圳证券交易所提出异议的独立董事候选不得担任董事的情形外，独立董事任期届满人，公司不得将其提交股东大会选举为独前不得无故被免职。提前免职的，公司应将立董事。如已提交股东大会审议的，应当取其作为特别披露，被免职的独立董事认为公消该提案。
司的免职理由不当的，可以作出公开的声深圳证券交易所对独立董事候选人的明；其他情况表示关注的，公司应当及时披露
（六）……深圳证券交易所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交易日前披露深圳证券交易所关注函的回复，说明深圳证券交易所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；
（五）独立董事连续3次未亲自出席
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
（六）……
第九条独立董事除应当具有公司法和第九条独立董事除应当具有公司法和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成在总额高于300万元或高于公司最人达成的总额高于300万元或高于公司最近审计净资产值的5％的关联交易）应由独近经审计净资产值的5％的关联交易）或需
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事要提交股东大会审议的关联交易应当由独作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事务顾问报告，作为其判断的依据；作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师务顾问报告，作为其判断的依据；
事务所；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师
（三）向董事会提请召开临时股东大事务所；
会；（三）向董事会提请召开临时股东大
（四）提议召开董事会会议；会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机（四）征集中小股东的意见，提出利润构；分配提案，并直接提交董事会审议；
（六）可以在股东大会召开前公开向股（五）提议召开董事会会议；
东征集投票权。独立董事行使上述职权应（六）在股东大会召开前公开向股东征当取得全体独立董事的二分之一以上同意。集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿如上述提议未被采纳或上述职权不能正常方式进行征集。
行使，公司应将有关情况予以披露。
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一款第（一）、第（二）项事项应由
二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事除履行本制度第九条
第十条独立董事除履行上述职责外，特别职权外，还应当对以下事项向董事会还应当对以下事项向董事会或股东大会发
或股东大会发表独立意见：
表独立意见：
1、提名、任免董事；
（一）提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
（三）公司董事、高级管理人员的薪
4、聘用、解聘会计师事务所；
酬；
5、因会计准则变更以外的原因作出会
（四）公司的股东、实际控制人及其
计政策、会计估计变更或重大会计差错更关联企业对公司现有或新发生的总额高于正；
300万元或高于公司最近经审计净资产值
6、公司的财务会计报告、内部控制被
的5％的借款或其他资金往来，以及公司是会计师事务所出具非标准无保留审计意否采取有效措施回收欠款；
见；
（五）独立董事认为可能损害中小股
7、公司内部控制评价报告；
东权益的事项；
8、相关方变更承诺的方案；
（六）证券监管部门、证券交易所要
9、优先股发行对公司各类股东权益的
求独立董事发表意见的事项；
影响；
（七）法律、法规及规范性文件要求
10、公司现金分红政策的制定、调整、独立董事发表意见的事项；
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
（八）公司章程规定的其他事项。独分配政策是否损害中小投资者合法权益；
立董事应当就上述事项发表以下几类意见
11、需要披露的关联交易、对外担保
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见
（不含对合并报表范围内子公司提供担及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关保）、委托理财、对外提供财务资助、募集
事项属于需要披露事项，公司应当将独立董资金使用相关事项、股票及其衍生品种投
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧资等重大事项；
无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
12、公司的股东、实际控制人及其关意见分别披露。
联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值
的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
13、重大资产重组方案、管理层收购股
权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、上市公司关联方以资抵债方案；
14、公司拟决定其股票不再在深圳证
券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
15、独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
16、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事发表的独立意见类型
包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
（三）独立董事对重大事项出具的独
立意见至少应当包括下列内容：
1、重大事项的基本情况；
2、发表意见的依据，包括所履行的程
序、核查的文件、现场检查的内容等；
3、重大事项的合法合规性；
4、对上市公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
5、发表的结论性意见。对重大事项提
出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十一条独立董事发现公司存在下
列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第十二条除参加董事会会议外，独立
董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第十三条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对
公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响。
公司应当保障独立董事依法履职。
第十四条公司应当为独立董事提供必
第十一条公司应当为独立董事提供要条件，以保证独立董事有效行使职权。
必要条件，以保证独立董事有效行使职权。（一）……
（一）…….（二）公司应提供独立董事履行职责
（二）公司应提供独立董事履行职责所所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、必要时可组织独立董事实地考察。独立董提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及事发表的独立意见、提案及书面说明应当公时办理公告事宜；告的，公司应及时协助办理公告事宜；
（三）……（三）……
第十三条在年度报告编制工作中，公第十六条在年度报告编制工作中，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年司管理层应向独立董事全面汇报公司本年
度的生产经营情况和重大事项的进展情况，度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并由公司安排独立董事进行实地考察。上述必要时由公司安排独立董事进行实地考察。
事项应当由公司负责组织人员进行记录，必上述事项应当由公司负责组织人员进行记要的文件应当由当事人签字。录，必要的文件应当由当事人签字。
第十八条在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员
第十五条公司财务负责人应当在为公会参加与年审会计师的见面会，和会计师司提供年度报告审计的注册会计师进场审就会计师事务所和相关审计人员的独立
计前向独立董事书面提交本年度审计工作性、审计工作小组的人员构成、审计计划、
安排及其它相关资料。风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。
第十六条公司应在年审注册会计师出第十九条在年审会计师出具初步审具初步审计意见后和召开董事会会议审议计意见后和审议年度报告的董事会会议召
年度报告前，至少安排一次独立董事与年审开前，独立董事应当再次参加与年审注册注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现会计师见面会，与注册会计师沟通初审意的问题，独立董事应当履行见面的职责。见见。
面会应当有书面记录及当事人签字。
第二十四条本制度未尽事宜，依照国
第二十一条制度的修改，由董事会提
家有关法律、法规、规范性文件的有关规定
出修改方案，提请股东大会审议批准。
执行。
第二十五条本制度由公司董事会负责解释。本制度内容与法律、法规以及规范性
第二十二条本制度由公司董事会负责
文件及《公司章程》规定有冲突的，以法律、解释
法规以及规范性文件及《公司章程》规定为准。
六、公司对《董事会审计委员会年报审计工作制度》主要条款
修订如下：
修订前修订后为明确审计委员会在编制年度财务报
为明确审计委员会在编制年度财务报告中的职责，进一步发挥审计委员会的监督告中的职责，进一步发挥审计委员会的监督作用，维护审计的独立性，完善公司内部控作用，维护审计的独立性，完善公司内部控制制度，根据中国证监会的有关要求，以及制制度，根据中国证监会的有关规定，特制《财信地产发展集团股份有限公司章程》定公司董事会审计委员会年报审计工作制和公司《董事会审计委员会工作细则》的有度。关规定，特制定公司董事会审计委员会年报审计工作制度。
第七条年度财务报告审计工作完成后，审计委员会需与年审会计师召开会议，
第七条年度财务报告审计工作完成讨论年度报告审计过程中发现的相关问后，审计委员会需召开会议进行最终审议表题，审计委员会应当对审计后的年度报告决，形成决议后提交董事会审议。
进行最终审议表决，形成决议后提交董事会审议。
第八条公司原则上不得在年报审计
期间改聘会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务
第八条在向董事会提交年度财务报告所，对双方的执业质量做出合理评价，并在的同时，审计委员会需向董事会提交会计师对公司改聘理由的充分性做出判断的基础事务所年度公司审计工作的总结报告和下上，发表意见，经董事会决议通过后，召开年度续聘或改聘会计师事务所的提议。股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
第九条公司财务总监、董事会秘书负第九条公司财务负责人、董事会秘书责协调审计委员会及独立董事与公司管理负责协调审计委员会及独立董事与公司管
层的沟通，积极为审计委员会及独立董事在理层的沟通，积极为审计委员会及独立董事年报编制过程中履行职责创造必要的条件。在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第十条本制度自公司董事会会议审议
第十条本制度自公司董事会会议审议通过后生效，修改亦同。本制度未尽事宜，通过后生效。依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
七、公司对《担保管理制度》主要条款修订如下：
修订前修订后
第一条为了保护投资者的合法权益，第一条为了保护投资者的合法权益，规范财信地产发展集团股份有限公司（以下规范财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保及担保申请行为，简称“公司”）的对外担保及担保申请行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》、《上法》”）、《中华人民共和国担保法》、《关市公司监管指引第8号——上市公司资金于规范上市公司对外担保行为的通知》《关往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交于规范上市公司与关联方资金往来及上市
易所上市公司自律监管指引第1号——主公司对外担保若干问题的通知》《深圳证券板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所交易所股票上市规则》（以下简称“《上市股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规则》”）及《财信地产发展集团股份有限及《财信地产发展集团股份有限公司章程》公司章程》（以下简称“《公司章程》”）（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，的有关规定，特制定本办法。
特制定本办法。
第二条本办法所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自身资产为自身债
第二条本办法所称是指公司为他人提务向债权人提供担保（担保方式为抵押、质供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
押），或者是公司以第三人身份为他人（即公司及控股子公司的对外担保总额，是指包债务人）向债权人提供担保（担保方式为保括公司对控股子公司担保在内的公司对外证、抵押和质押），不包含公司为个人按揭担保总额与公司控股子公司对外担保总额提供的担保；所称担保申请（以下简称“申之和。
请”）是指公司因融资或经营活动需要信用增级而向第三方提出的担保申请。
第三条公司所有担保实行统一管理，
第三条公司及子公司对外担保实行统
未经公司董事会或股东大会审批，不得自行一管理，未经公司批准，不得对外提供担保，或通过其下属公司提供抵押、质押、保证等不得相互提供担保。
任何形式担保。第四条公司控股子公司对于向公司
第四条本办法适用于公司本部以及各合并报表范围之外的主体提供担保的，应
级全资、控股子公司。视同公司提供担保，公司应按照本办法规定执行。
第六条公司对外担保原则上应当要求
对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
公司为控股子公司、参股公司提供担
第六条在必要的情况下公司有权要求保，该控股子公司、参股公司的其他股东应被担保单位提供反担保物。被担保方提供的当按出资比例提供同等担保或者反担保等反担保物价值须高于公司提供的担保数额，风险控制措施。如该股东未能按出资比例且不得是法律、法规、规章禁止流通或不可向公司控股子公司或者参股公司提供同等转让的财产。担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第九条公司所有对外担保事项，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。
与担保事项有利害关系的董事应当回避表
第九条公司所有对外担保事项，必须经决。董事会在审议提供担保事项前，董事应应经出席董事会的半数以上董事审议同意。
当充分了解被担保方的经营和资信情况，与担保事项有利害关系的董事应当回避表
认真分析被担保方的财务状况、营运状况决。
和信用情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
第十条应由股东大会审批的对外担
第十条应由股东大会审批的对外担保，不得授权给董事会，必须经董事会审议保，不得授权给董事会，必须经董事会审议通过后提交股东大会审批。
通过后提交股东大会审批。…………
（三）为资产负债率超过70％的担保对（三）为最近一期财务报表数据显示资
象提供的担保；产负债率超过70％的担保对象提供的担
……保；
（七）深交所或公司章程规定的其他担……保情形。股东大会在审议为股东、实际控（七）深交所或《公司章程》规定的其制人及其关联人提供的担保议案时，他担保情形。
该股东或受该实际控制人支配的股对于应当提交股东大会审议的担保事东，不得参与该项表决，该项表决须经出项，判断被担保人资产负债率是否超过席股东大会的其他股东所持表决权的半数70%时，应当以被担保人最近一年经审计财以上通过。股东大会审议第（四）项担保务报表或者最近一期财务报表数据孰高为事项时，应经出席会议的股东所持表决权准。
的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持有效表决权的半数以上通过。
股东大会审议第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
……
第十一条公司及控股子公司提供反
担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程
序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十二条公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十三条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者
股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上以及最近一
期财务报表资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十四条公司向其合营或者联营企
业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度
进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监
事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十五条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过
70%的担保对象，仅能从资产负债率超过
70%（股东大会审议担保额度时）的担保对
象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十六条公司担保的债务到期后需
展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十四条除另有规定外，公司董事第三十条除另有规定外，公司董事会
会或股东大会审议批准的对外担保，必须在或股东大会审议批准的对外担保，必须在证中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，券交易所的网站和符合中国证监会规定条披露的内容包括董事会或股东大会决议、截件的媒体上及时披露，披露的内容包括董事止信息披露日公司及其控股子公司对外担会或股东大会决议、截至信息披露日公司及
保总额、公司对控股子公司提供担保的总其控股子公司对外担保总额、公司对控股子额。公司提供担保的总额。
第三十三条公司董事会审议对外担保事项时（对合并范围内子公司提供担保
第二十七条公司独立董事应在定期报除外），公司独立董事应发表独立意见。公告中，对公司累计和当期对外担保情况、执司独立董事应在年度报告中，对公司报告行法律法规情况进行专项说明，并发表独立期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保意见。
情况、执行法律法规情况进行专项说明，并发表独立意见。
八、公司对《总裁工作细则》主要修订情况如下：
修订前修订后
第五条有下列情形之一的，不得担任第五条有下列情形之一的，不得担任
本公司总经理：本公司总裁：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产罪、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩罪财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
年；（三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任因经营不善破产清算的公事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破
司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公产负有个人责任的，自该公司、企业破产清司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、算完结之日起未逾三年；
企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）……
（四）……（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。
（八）……
第六条国家公务员不得兼任本公司总第六条国家公务员不得兼任公司总经理。董事可受聘兼任总经理、副总经理或裁。董事可受聘兼任总裁以及《公司章程》者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总规定的其他高级管理人员，但兼任总裁等高经理或者其他高级管理人员职务的董事不级管理人员以及由职工代表担任的董事人得超过公司董事总数的二分之一。数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条公司除董事会秘书外的其他
第七条本公司副总经理由总经理提
高级管理人员由总裁提名，公司董事会聘名，公司董事会聘任。
任或解聘。
第八条公司总裁应专职在公司工作
并领取薪酬，不得在持有公司5%以上股份
第八条本公司副总经理的解聘，由的股东单位及其下属企业担任除董事、监
总经理提出理由，董事会决定解聘。事以外的任何职务，也不得在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。
第十条总经理行使下列职权：第十条总裁行使下列职权：
（一）组织实施董事会的决议，全面（一）全面主持公司的日常经营管理
主持公司的日常生产经营与管理等工作，工作，组织实施董事会决议，并向董事会报并向董事会报告工作；告工作；
（二）拟订公司中长期发展规划、重（二）拟定、组织实施公司年度经营计大投资项目及年度生产经营计划；划和投资方案；
（三）拟订公司年度财务预决算方（三）拟订公司内部管理机构设置方
案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案，并报董事会批准；
案和公司资产用于抵押融资的方案；（四）拟订公司的基本管理制度，并报
（四）拟订公司增加或减少注册资本董事会批准；
和发行公司债券的建议方案；（五）制定公司的具体规章，并监督执
（五）拟订公司内部经营管理机构设行；
置方案；（六）提请董事会聘任或者解聘公司
（六）拟订公司员工工资方案和奖惩联席（执行）总裁、高级副总裁、副总裁、方案；财务负责人；
（七）拟订公司基本管理制度，制订（七）决定聘任或者解聘除应由董事公司具体规章；会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
（八）提请董事会聘任或解聘副总经员；
理及财务负责人；（八）公司章程或董事会授予的其他（九）决定公司应由董事会聘任或者职权。
解聘以外的管理人员的任免；《公司章程》明确授权总裁拥有下述
（十）决定公司员工的聘用、升级、职权：
加薪、奖惩与辞退；1、授权原则（十一）审批公司日常经营管理中的以维护股东和公司的利益为出发点，各项费用支出；根据国家法律、法规的规定及公司运行的
（十二）非董事总经理列席董事会，实际需要，授权总裁在一定范围内处理日
有提议召开董事会临时会议的权利，但在常性事务，同时授权其可以采取必要的措董事会上没有表决权；施处理各种突发事件以及影响公司正常运
（十三）公司章程和董事会授予的其转、影响股东及公司利益的事件。
他职权。2、授权内容除相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》明确规定的，必须由股东大会、董事会、董事长审批权限之外的事项以
及其他日常经营管理事项，均由总裁审批。
总裁列席董事会会议。
第十一条副总经理主要职权
（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文删除件；
（二）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。
第十二条总经理工作机构：
第十一条总裁工作机构：
（一）根据公司规模和董事会决议，
（一）根据公司规模和董事会决议，公
公司设置综合管理部、资金财务部、审计
司设置人力行政部、财务资金中心等部门，部等部门，负责各项管理工作。
负责各项管理工作。
（二）根据公司经营活动的需要，公
（二）根据公司经营活动的需要，公司
司设置经营计划部、销售部、前期设计部
设置相关部门，负责公司的各项经营管理工等业务部门，负责公司的各项经营管理工作。
作。
第十四条日常经营管理工作程序：第十三条日常经营管理工作程序：
（一）投资项目工作程序：总经理主（一）投资项目工作程序：
持实施企业的投资计划。在确定投资项目总裁主持实施企业的投资计划。在确定时，应建立可行性研究制度，公司负责项投资项目时，应建立可行性研究制度，公司目或投资的相关部门应将项目可行性报告负责项目或投资的相关部门应将项目可行
等有关资料，提交公司项目听证会或集团性报告等有关资料，提交公司总裁办公会办公会审议并提出意见，经董事会批准后审议并提出意见，报董事会审议，在股东大实施；投资项目实施后，应确定项目执行会授权限额以内的由董事会批准实施，在和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施限额以上的由股东大会批准实施；投资项情况；项目完成后，按照有关规定进行项目实施后，应确定项目执行和项目监督人，目审计。执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成
（二）人事任免工作程序：总经理在后，按照有关规定进行项目审计。
提名公司副总经理、财务负责人时，应事（二）人事任免工作程序：先征求有关方面的意见，由董事会决定任总裁在提名其他高级管理人员时，应事免。先征求有关方面的意见，由董事会决定任
（三）财务管理工作程序：大额款项免。
支出，应由总经理和财务总监联签；重要（三）财务管理工作程序：
财务支出，应由使用部门提出报告，财务大额款项支出，应由总裁审批；重要财部门审核，总经理批准；日常的费用支务支出，应由使用部门提出报告，财务部门出，应本着降低费用、严格管理的原则，审核，总裁批准；日常的费用支出，应本着由使用部门审核，并根据相关授权程序批降低费用、严格管理的原则，由使用部门审准。核，总裁批准。
（四）贷款担保工作程序：总经理可（四）公司对于其它重要工作，应根据
在董事会给董事长的授权额度内根据董事具体情况，参照上述有关程序的内容，制定长授权决定对资信良好的关联企业的贷款其工作程序。
给予担保。担保前应由财务部门就被担保方的申请进行充分评估，提出意见，报总经理批准；同意给予担保后，公司应与被担保方签订担保协议书，并责成财务部门在担保期内随时了解贷款人贷款的使用和
经营财务状况，发现问题及时采取补救措施；贷款到期，总经理和财务部门应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除担保并将其相关文件存档备查。
（五）公司对于其它重要工作，应根
据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
九、公司对《董事会秘书工作细则》主要修订情况如下：
修订前修订后
第六条具有下列情形之一的人士不得
担任公司董事会秘书：
第六条具有下列情形之一的人士不得
（一）《公司法》第一百四十七条规定
担任公司董事会秘书：
情形之一的；
（一）有《公司法》第一百四十六条规
（二）自受到中国证监会最近一次行政定情形之一的；
处罚未满三年的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政
（三）曾被证券监管部门或深圳证券处罚未满三年的；
交易所公开认定为不适合担任上市公司高
（三）最近三年曾受深圳证券交易所公级管理人员的；
开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）最近三年曾受深圳证券交易所公
（四）本公司现任监事；
开谴责或者三次以上通报批评的；
（五）证券监管部门和深圳证券交易所
（五）最近一年内曾因公司信息披露认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
违规等问题被证券监管部门采取两次以上行政监管措施或者三次以上通报批评的；
（六）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，深圳证券交易所对其年度考核
结果为“不合格”的次数累计达到二次以上的；
（七）本公司现任监事；
（八）证券监管部门和深圳证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条公司拟召开董事会会议聘任董
事会秘书的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所备案的同时向中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合深圳证券交易所规定的董事会秘书任
职资格及其诚信记录的说明、现任职务和
工作表现等内容；第七条公司聘任董事会秘书后，应当
（二）被推荐人的简历、学历证明、及时公告，并向证券监管部门和深圳证券交
董事会秘书资格证书等。易所报送下列材料：
深圳证券交易所和北京证监局自收到（一）董事会秘书聘任书或者相关董
有关材料之日起五个交易日内未提出异议事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则的，公司可以召开董事会会议，聘任董事任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
会秘书。公司聘任董事会秘书后，应当及（二）董事会秘书个人简历、学历证明时公告，并向证券监管部门和深圳证券交（复印件）；
易所报送下列材料：（三）董事会秘书的通讯方式，包括办
（一）董事会秘书聘任书或者相关董公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信事会决议；地址及专用电子邮件邮箱地址等。
（二）董事会秘书的通讯方式（包括上述有关通讯方式的资料发生变更时，办公电话、住宅电话、移动电话、传真、应及时向证券监管部门和深圳证券交易所通讯地址及专用电子邮箱等）；提交变更后的材料。
（三）公司董事长的通讯方式，包括
办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，应向证券监管部门和深圳证券交易所及时更新。
对于深圳证券交易所和北京证监局提
出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第八条公司应当与董事会秘书签订第八条公司应当与董事会秘书签订聘
聘任合同，约定董事会秘书的职责、权任合同，约定董事会秘书的职责、权利、待利、待遇、义务、责任、任期等事项。公遇、义务、责任、任期等事项。
司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书公司解聘董事会秘书应当具有充分理有权就被公司不当解聘向深圳证券交易所由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘和北京证监局提交个人陈述报告；董事会或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交秘书不得在任期内无故提出辞职或离职，易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有如因自身客观原因确需辞职或离职，原则权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情上应提前3个月向公司提出；董事会秘书况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
无故辞职或离职的，公司可对其转让所持公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。
第十条董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履职时间在半个月以内的，应授权证券事务代表代为行使
第十条公司董事会应在董事会秘书其权利和履行职责；不能履职时间超过半辞职或离职后三个月内召开会议聘任新的
个月或无故辞职、离职的，公司董事会应董事会秘书。
当指定一名董事或高级管理人员代行董事
董事会秘书空缺期间，董事会应当指会秘书职责，并在相关事实发生之日起五定一名董事或者高级管理人员代行董事会个工作日内将董事会秘书不能履职的情况
秘书的职责并报深圳证券交易所，同时尽说明和指定代行人员的名单、简历等书面快确定董事会秘书人选。公司指定代行董报深圳证券交易所和北京证监局备案。公事会秘书职责的人员之前，由董事长代行司董事会应在董事会秘书辞职或离职后三董事会秘书职责。
个月内召开会议聘任新的董事会秘书。公公司董事会秘书空缺期间超过三个月司董事会未指定代行董事会秘书职责的人的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
由公司董事长代行董事会秘书职责并承担
相应的责任，直至公司董事会聘任新的董事会秘书。
第十一条董事会秘书被解聘、辞
职、离职或不能履职时，应及时做好交接工作，公司应指定一名高管人员监交，由证券事务代表做好交接记录。被解聘或辞第十一条被解聘或辞职、离职的董职、离职的董事会秘书，应当接受公司董事会秘书，应当接受公司董事会和监事会的事会和监事会的离任审查，并办理有关档离任审查，在公司监事会的监督下移交有案文件、具体工作的移交手续。董事会秘关档案文件、正在办理或者待办理事项。
书提出辞职后未完成离任审查、文件和工
作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十七条董事会秘书负责公司信息披
露的保密工作，组织协调公司内幕信息管理
第十七条董事会秘书负责组织协调工作，严格控制内幕信息知情人范围，加强公司内幕信息管理工作，严格控制内幕信内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄息知情人范围，加强内幕信息知情人登记露和内幕交易；在未公开重大信息出现泄漏管理，防范内幕信息泄露和内幕交易；在时，及时向深圳证券交易所报告；关注有关未公开重大信息出现泄漏时，及时向深圳公司的传闻并主动求证真实情况，督促董证券交易所报告。
事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。
第十八条董事会秘书负责公司股权管
第十八条董事会秘书负责公司股权理事务，包括：
管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；（一）保管公司股东持股资料；（二）办理公司限售股相关事项；
（二）办理公司限售股相关事项；（三）负责组织协调公司董事、监事、
（三）负责组织协调公司董事、监高级管理人员持有本公司股份及其变动管
事、高级管理人员持有本公司股份及其变理工作。督促公司董事、监事、高级管理人动管理工作。督促公司董事、监事、高级员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关管理人员及其他相关人员遵守公司股份买规定；
卖相关规定；（四）负责公司股票及其衍生品种变
（四）其他公司股权管理事项。动的管理事务等；
（五）其他公司股权管理事项。
第十九条董事会秘书负责组织协调公
第十九条董事会秘书负责组织协调司投资者关系管理工作，，协调公司与证券
公司投资者关系管理工作，确保投资者沟监管机构、股东及实际控制人、中介机构、通渠道畅通，完善投资者的沟通、接待和媒体等之间的信息沟通，确保投资者沟通服务工作机制，为投资者依法参与公司决渠道畅通，完善投资者的沟通、接待和服务策管理提供便利条件。工作机制，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件。
第二十一条董事会秘书负责组织协调
第二十一条董事会秘书负责组织协
公司证券业务知识、规范运作等培训工作，调公司证券业务知识、规范运作等培训工
持续向公司董事、监事、高级管理人员、实作，持续向公司董事、监事、高级管理人际控制人和持股比例在5%以上的股东及其
员、实际控制人和控股股东开展相关宣
法定代表人开展相关宣传，督促公司董事、传，督促公司董事、监事、高级管理人监事、高级管理人员、实际控制人、持股比
员、实际控制人、持股比例在5%以上的股
例在5%以上的股东及其法定代表人参加必东及其法定代表人参加必要的相关培训。
要的相关培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
第二十三条董事会秘书应提示公司董
事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义
第二十三条董事会秘书应提示公司务，督促董事、监事和高级管理人员遵守法董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤
律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，规、其他规范性文件或《公司章程》，做切实履行其所作出的承诺。如知悉前述人出或可能做出相关决策时，应当予以警员违反相关法律法规、其他规范性文件或示，并立即向相关监管部门报告。
《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以提醒并立即向相关监管部门报告。
第二十九条董事会秘书原则上每两年至少参加一次由深圳证券交易所举办的
第二十九条董事会秘书原则上每两董事会秘书后续培训。被深圳证券交易所年至少参加一次由深圳证券交易所举办的通报批评以及年度考核不合格的董事会秘董事会秘书后续培训。
书，应参加深圳证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第三十条董事会秘书在任职期间因
工作失职、渎职或违法违规导致出现公司删除
信息披露不规范、治理运作不规范、投资
者关系管理不到位、配合证券监管部门工作不到位、发生违规失信行为等之一的，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、
通报批评、警告、扣发工资、降薪、降
级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施。
第三十一条董事会秘书在任职期间出第三十条董事会秘书在任职期间出现
现下列情形之一时，公司董事会应当自相下列情形之一时，公司董事会应当自相关事关事实发生之日起一个月内终止对其聘实发生之日起一个月内终止对其聘任：
任：（一）本制度第六条规定的任何一种情
（一）本制度第六条规定的任何一种形；
情形；（二）非因客观原因连续三个月以上不
（二）连续两年未参加董事会秘书后能履行职责；
续培训；（三）……
（三）………（八）公司董事会认定的其他情形。
（九）公司董事会认定的其他情形。
第三十二条证券监管部门、公司对
董事会秘书进行问责时，董事会秘书有权进行陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属于其职责范围，或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正，或主动向证券监管部门、深圳证券交易所报告的，可以免责；
董事会秘书发现公司违法违规等事项时，删除
明确向公司董事会、经营管理层或主要负
责人提出异议并记录在案，但未及时向证券监管部门、深圳证券交易所报告的，可以适当减轻责任；董事会秘书明知公司相
关事项涉嫌违法违规仍发起提议的，应当从重问责；董事会秘书将部分职责交与他
人行使时，一旦公司发生违法违规行为，仍应承担相应的责任。
十、公司对《董事、监事和高级管理人员持股管理制度》主要
修订情况如下：
修订前修订后
第一条为加强对财信地产发展集团股第一条为加强对财信地产发展集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、监事、高级管理人员所持本公司股份董事、监事、高级管理人员所持本公司股份
及其变动的管理，进一步明确管理程序，根及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及深圳证券交易所所及其变动管理规则》及深圳证券交易所《深《上市公司董事、监事和高级管理人员所持圳证券交易所上市公司自律监管指引第10本公司股份及其变动管理业务指引》等有关号——股份变动管理》等有关法律、法规，法律、法规，结合本公司章程，制定本制度。结合本公司章程，制定本制度。
第三条董事、监事及高级管理人员所
第三条董事、监事及高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本
持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。董事、监事及高级管理人员从事公司股份。董事、监事及高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、监事和高级管内的本公司股份理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第八条本公司及董事、监事和高级管
理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
第八条本公司及董事、监事和高级管知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所法规、规范性文件等规定中关于内幕交易、上市公司自律监管指引第1号——主板上操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不市公司规范运作》等规定中关于内幕交易、得进行违法违规的交易操纵市场、敏感期买卖股份、短线交易等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第九条本公司董事、监事和高级管理
第九条本公司董事、监事和高级管理人
人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘
将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重董事会秘书应当核查公司信息披露及重大
大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不有关规定的，董事会秘书应当及时书面通知当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员，行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提并提示相关风险。
示相关风险
第十条董事、监事、高级管理人员在
第十条董事、监事及高级管理人员下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品
在下列期间不得买卖本公司股票：种：
（一）本公司定期报告公告前30日内，（一）本公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告
30日起至最终公告日；日期的，自原预约公告日前30日起至最终
（二）本公司业绩预告、业绩快报公告公告前1日；
前10日内；（二）本公司季度报告、业绩预告、业
（三）自可能对本公司股票交易价格产绩快报公告前10日内；
生重大影响的重大事项发生之日或决策过（三）自可能对本公司证券及其衍生品程中，至依法披露后2个交易日内；种交易价格产生较大影响的重大事件发生
（四）深圳证券交易所规定的其他期间之日或决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第十一条公司董事、监事和高级管理
第十一条公司董事、监事和高级管理人
人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
员应当确保下列自然人、法人或其他组织不不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及
及其衍生品种的行为：
其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员
（一）公司董事、监事、高级管理人员
的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或
（三）公司的证券事务代表及其配偶、本公司根据实质重于形式的原则认定的其
父母、子女、兄弟姐妹；
他与公司或公司董事、监事、高级管理人员
（四）中国证监会、深圳证券交易所或
有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、本公司根据实质重于形式的原则认定的其法人或其他组织。
他与公司或公司董事、监事、高级管理人员
上述自然人、法人或其他组织买卖本公
有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、司股份及其衍生品种的，参照本制度第九条法人或其他组织。
和第二十条的规定执行。
第十七条根据《证券法》第四十四条规定，董事、监事及高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
第十七条根据《证券法》第四十七条司董事会将依法收回其所得收益并及时披规定，董事、监事及高级管理人员每次反向露下列内容：
交易（即买入后卖出或卖出后买入）的时间（一）相关人员违规买卖的情况；
间隔不得少于6个月，违反该规定将其所（二）公司采取的处理措施；
持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者（三）收益的计算方法和董事会收回在卖出后6个月内买入的，由此所得收益归收益的具体情况；
本公司所有，本公司董事会将依法收回其所（四）深圳证券交易所所要求披露的得收益并及时披露相关情况。其他事项。
前款所述“买入后6个月内卖出”是前款所称董事、监事、高级管理人员、指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；自然人股东持有的股票或者其他具有股权
“卖出后6个月内买入”是指最后一笔卖性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有出时点起算6个月内又买入的的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
前款所述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；
“卖出后6个月内买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第二十条董事、监事及高级管理人员持第二十条董事、监事及高级管理人员
有本公司股份发生变动时，应当事先书面通应当在买卖本公司股份及其衍生品种的二知董事会秘书；并在该事实发生之日起1个个交易日内，通过公司董事会在深圳证券交易日内向本公司提交书面报告。本公司应交易所指定网站进行披露，披露内容包括：
当在接到上述报告后的1个交易日内向深（一）本次变动前持股数量；
圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指（二）本次股份变动的日期、数量、价定网站进行公告，公告内容包括：格；
（一）上年末所持本公司股份数量；（三）本次变动后的持股数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份（四）深圳证券交易所要求披露的其他
变动的日期、数量、价格；事项。
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项
第二十七条如本制度与国家新颁布
的政策、法律，与中国证监会、深圳证券交易所新发布的规则相悖时，冲突部分以国删除家政策、法律及监管部门最新颁布的法规、
规则为准，其余部分继续有效十一、公司对《年报信息披露重大差错责任追究制度》主要修
订情况如下：
修订前修订后
第一条为了提高财信地产发展集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
第一条为了提高公司的规范运作水国会计法》《上市公司信息披露管理办法》平，增强信息披露的真实性、准确性、完整《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所性和及时性，提高年报信息披露的质量和透股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司明度，根据有关法律、法规规定，结合公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
实际情况，制订本制度范运作》《财信地产发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《财信地产发展集团股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《公司信息披露管理制度》”）等有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条本制度所指责任追究制度是指第二条本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不正确履行年报信息披露工作中有关人员违反国家有
职责或因其他个人原因，对公司造成重大经关法律、法规、规范性文件以及公司规章制济损失或造成不良社会影响时的追究与处度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报理制度信息披露发生重大差错，应当按照本制度的规定追究其责任。
第四条本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差
错、其他年报信息披露存在重大错误或重
大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包括以下情形：
（一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差错；
（二）会计报表附注中财务信息的
披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般
规定（2014年修订）》等信息披露编报规
则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；
（三）其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》（证监会公告[2021]15号）以及证券交易
所信息披露指引等规章制度、规范性文件
和《公司章程》《公司信息披露管理制度》
及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏。
（四）业绩预告与年报实际披露业绩
存在重大差异，且不能提供合理解释；
（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异，且不能提供合理解释；
（六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。
第十一条其他年报信息披露重大差错的认定标准
（一）会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准
公司应严格按照《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》等信息
披露编报规则的相关要求，认真、准确编制和披露公司会计报表附注。如出现以下情形则认定为会计报表附注中财务信息披露
存在重大错误或重大遗漏：
1、依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般
规定（2014年修订）》第三章“财务报表附注”和附件“财务报告披露格式”及《企业会计准则》各项具体准则、相关解释规定的
披露内容和格式要求，遗漏重要的附注内容的；
2、会计报表附注中披露的财务信息与
会计报表信息存在数据或勾稽关系的重大差错的，重大差错认定标准参照本制度第七条执行；
3、会计报表附注中财务信息的披露与
公司实际情况不符，存在结构、分类等重大差错的，重大差错认定标准参照本制度第七条执行；
4、公司董事会依据《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》等信
息披露编报规则的相关要求认定的，会计报表附注中财务信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对投资者阅读和理解公司会计报表附注造成重大偏差，或误导的情形。
（二）其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准公司应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上市公司信息披露管理办法》以及中国证券监督管理委员会及其下属机构和深圳证券交易所发
布的有关年度报告信息披露指引、准则、通
知等要求，认真编制和披露公司年度报告。
如出现以下情形则认定为其他年报信息披
露存在重大错误或重大遗漏：
1、依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》第二章“年度报告正文”或第三章“年度报告摘要”的格式要求，遗漏整个或多个章节内容的；2、未对公司报告期内发生的涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项进行披露的；
3、未对符合《深圳证券交易所股票上市规则》第9.11条的规定标准的提供担保事项进行披露的；
4、未对报告期内公司对于某一关联方
报告期内累计关联交易总额高于3000万
元且占公司最近一起经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项进行披露的；
5、未对公司或持股5%以上股东在报告
期内或持续到报告期内的承诺事项及其履行情况进行披露的；
6、年度报告未对公司聘任、解聘会计
师事务所情况进行披露的；
7、公司董事会依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上市公司信息披露管理办法》以及中国证券监督管理委员会及其下属机构和深圳证券交易
所发布的有关年度报告信息披露指引、准
则、通知等要求认定的，其他应披露的年度报告重要内容出现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对投资者阅读和理解公司年度报告造成重大偏差，或误导的情形。
第十二条业绩预告存在重大差异的认定标准
（一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致且不能提供合
理解释的，包括以下情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升。
（二）业绩预告预计的业绩变动方向
虽与年报实际披露业绩一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达20%以上且不能提供合理解释的。
第十三条业绩快报存在重大差异的认定标准业绩快报中的财务数据和指标与相关
定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到20%以上且不能提供合理解释的，认定为业绩快报存在重大差异。
第十四条年报信息披露存在重大遗
漏或与事实不符情况的，应及时进行补充和更正公告。
第十五条对其他年报信息披露存在
重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快
报存在重大差异的，由公司董事会秘书负责收集、汇总相关资料，调查责任原因，并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的
处罚意见和整改措施等，提交公司董事会审议。
第二十一条公司董事、监事、高级管
理人员、各子公司负责人出现责任追究的范
第十一条公司董事、监事、高级管理
围事件时，公司在进行上述处罚的同时可附人员、各子公司负责人出现责任追究的范围
带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带进行具体确定。
经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进年报信息披露重大差错责任追究的结行具体确定果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。
十二、公司对《信息披露管理制度》主要修订情况如下：
修订前修订后
第一条为了加强财信地产发展集团股
份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
工作的管理，促使公司信息披露规范化，明确公司内部有关人员信息披露的职责范围
第一条为了加强公司信息披露工作的和保密责任，确保信息披露真实、准确、完管理，促使公司信息披露规范化，明确公司整、及时，强化信息披露的责任意识，提高内部有关人员信息披露的职责范围和保密公司信息披露管理水平和信息披露质量，责任，确保信息披露真实、准确、完整，根引导和督促公司做好信息披露及相关工据《中华人民共和国公司法》、《中华人民作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理共和国公司法》《中华人民共和国证券法》办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证《上市公司信息披露管理办法》《上市公司券交易所股票上市规则》（以下简称《股票治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》上市规则》）等法律、法规和公司章程等规（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券定，制定本制度。交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》（以下简称“《监管指引第5号》”）等法律、法规和《财信地产发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条本制度所称“信息”是指可第二条本制度所称“信息”是指可能能对公司证券及其衍生品种价格产生重大对公司证券及其衍生品种价格产生重大影
影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券券监管部门要求披露的信息。“信息披露”监管部门要求披露的信息。“信息披露”是是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规
规定的方式向社会公众公布前述信息，并按定的方式向社会公众公布前述信息，并按规规定报送证券监管部门。定报送证券监管部门。
本制度所称“信息披露义务人”，是指是指公司及其董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位
及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
公司的信息披露原则上采用直通披露方式。直通披露是指公司将应当对外披露的信息通过深圳证券交易所（以下统称深交所）技术平台直接提交至符合条件媒体进行披露的方式。
公司应当完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告类别，不得以直通披露公告类别代替非直通披露公告类别。公司应当特别关注公告中涉及的业务参数等信
息的录入工作，保证完整、准确地录入业务参数等信息。提交公告后，公司应当检查信息披露文件是否已经在符合条件媒体及时披露，如发现异常，应当立即向深交所报告。信息披露文件确认发布后，公司不得修改或者撤销。公司按照《证券法》、《监管指引第5号》和《股票上市规则》等相关规
定制定了《内幕信息知情人管理制度》，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理等作出规定。
第四条公司信息披露事务由公司董第四条公司信息披露事务由公司董事事会统一领导和管理。公司董事长为信息披会统一领导和管理。董事长对公司信息披露事务第一责任人，董事会秘书为直接责任露事务管理承担首要责任，董事会秘书为人。公司董事会办公室负责具体的信息披露直接责任人。公司董事会办公室负责具体的事务，由董事会秘书直接领导信息披露事务，由董事会秘书直接领导。
第六条监事会确保有关监事会公告内
第六条监事会确保有关监事会公告
容的真实、准确、完整。
内容的真实、准确、完整，具体的披露事监事应当对公司董事、高级管理人员履务由董事会秘书办理。监事应当对公司董行信息披露职责的行为进行监督；关注公司
事、高级管理人员履行信息披露职责的行
信息披露情况，发现信息披露存在违法违规为进行监督；关注公司信息披露情况，发问题的，应当进行调查并提出处理建议。独现信息披露存在违法违规问题的，应当进立董事和监事会负责对信息披露管理制度行调查并提出处理建议的实施情况进行监督，对公司信息披露管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。
第八条董事会秘书具体负责信息披露工作，负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会
第八条董事会秘书负责组织和协调会议、监事会会议和高级管理人员相关会
公司信息披露事务，汇集公司应予披露的议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅信息并报告董事会，持续关注媒体对公司涉及信息披露事宜的所有文件。
的报道并主动求证报道的真实情况。董事董事会秘书负责办理公司信息对外公会秘书有权参加股东大会、董事会会议、布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露监事会会议和高级管理人员相关会议，有的信息应当以董事会公告的形式发布。除董权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人信息披露事宜的所有文件。员和其他相关人员，非经董事会书面授权董事会秘书负责办理公司信息对外公并遵守《股票上市规则》及《监管指引第5布等相关事宜。除监事会公告外，公司披号》等有关规定，不得对外发布任何公司未露的信息应当以董事会公告的形式发布。公开重大信息。
董事（不包括兼任董事会秘书的董事）、公司有关部门对于是否涉及信息披露
监事、高级管理人员和其他人员除非获得有关事项有疑问时，应及时向董事会秘书或董事会的书面授权并遵守《股票上市规通过董事会秘书向证券交易所咨询。则》等有关规定，不得向外传递非公开重公司应当为董事会秘书履行职责提供大信息。便利条件。董事和董事会、监事和监事会、公司有关部门对于是否涉及信息披露高级管理人员应当配合董事会秘书信息披
有关事项有疑问时，应及时向董事会秘书露相关工作，为董事会秘书和信息披露事或通过董事会秘书向证券交易所咨询。务管理部门履行职责提供工作便利，财务公司应当为董事会秘书履行职责提供负责人应当配合董事会秘书在财务信息披便利条件。公司董事和董事会、监事和监露方面的相关工作，董事会、监事会和公司事会以及高级管理人员有责任保证公司董管理层应当建立有效机制，确保董事会秘事会秘书及董事会办公室及时知悉公司组书能够第一时间获悉公司重大信息，保证织与运作的重大信息、对股东和其他利益信息披露的及时性、准确性、公平性和完整相关者决策产生实质性或较大影响的信息性。董事会秘书需了解重大事件的情况和以及其他应当披露的信息进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
董事会秘书应当定期对公司董事、监
事、高级管理人员以及其他负有信息披露
职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。
第九条公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来电来访的接待机构。
公司董事会秘书及其授权代表、董事
会办公室具体负责信息披露的日常工作，协调信息披露当事人的相关事项，反馈交易所
第九条公司董事会办公室为公司信对所披露信息的审核意见，并组织信息披露
息披露的常设机构和股东来电来访的接待相关当事人回复交易所意见，确保信息披露机构。董事会办公室是公司信息披露的执工作按时、准确的完成。
行主体，具体操作信息披露的工作，协调因不可抗力、意外事件及技术故障等信息披露当事人的相关事项，反馈交易所原因，导致直通披露业务不能正常办理的，对所披露信息的审核意见，并组织信息披公司应当按照深交所规定的其他方式办理露相关当事人回复交易所意见，确保信息信息披露事项。公司应当审慎确定信息披披露工作按时、准确的完成露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。公司及相关信息披露义务人滥用直通披露公告发布应当事前审核
的非直通披露公告，或者利用直通披露违规发布不当信息的接受深交所处理意见。
第十条各单位应严格执行公司信息披
露管理制度，并制定相应的内部控制制度，
第十条各单位应严格执行公司的各有责任为公司信息披露工作提供支持，对信
项信息披露制度，并制定相应的内部控制息披露的以下工作负责：
制度，有责任为公司信息披露工作提供支（一）……持，对信息披露的以下工作负责：（二）……
（一）……（三）……
（二）……公司各部门及分公司、控股子公司的
（三）……负责人是该单位向公司报告信息的第一责
各单位的负责人是本单位的信息报告任人，应当督促该单位严格执行信息披露事
第一责任人，应当督促本单位严格执行重务管理和报告制度、重大事件报告制度和保
大事件报告制度和保密制度密制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书。控股子公司应参照公司规定建立相应的信息披露事务管理制度。
第十七条除依法需要披露的信息之
第十七条除按有关规则明确要求披外，公司及其他信息披露义务人可以自愿露的信息外，在不涉及经营机密的基础披露与投资者作出价值判断和投资决策有上，应主动、及时地披露对股东和其他利关的信息。进行自愿性信息披露的，应当遵益相关者决策产生实质影响的信
守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第二十条公司应当按照法定格式编制公告，无法定格式的，应按照相近格式或有利于投资者、监管部门理解的结构编制第二十条公司发现已披露的信息（包括公告，并完整、准确的选择公告类别，录入公司发布的公告和媒体上转载的有关公司业务参数，并在规定时间内完成公告的上的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时传发布。
发布更正公告、补充公告或澄清公告。公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有
错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第二十四条公司及其他信息披露义务
人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
第二十四条公司及其他信息披露义的媒体发布。
务人依法披露信息，应当将公告文稿和相信息披露义务人在公司网站及其他媒
关备查文件报送证券交易所登记，并在中体发布信息的时间不得先于符合中国证监国证券监督管理委员会（以下简称中国证会规定的媒体，不得以新闻发布或者答记者监会）指定的媒体发布。信息披露义务人问等任何形式代替应当履行的报告、公告义在公司网站及其他媒体发布信息的时间不务，不得以定期报告形式代替应当履行的临得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答时报告义务。
记者问等任何形式代替应当履行的报告、公司使用深交所发放“深圳证券交易公告义务，不得以定期报告形式代替应当所身份认证系统数字证书”（以下简称数字履行的临时报告义务。
证书）登录深交所技术平台业务专区提交
信息披露相关文件，公司应当妥善保管数字证书及其密码并承担由此产生的法律责任。
第二十九条公司应当披露的定期报告
第二十九条公司应当披露的定期报告
包括年度报告、半年度报告。凡是对投资者包括年度报告、半年度报告和季度报告。
做出价值判断和投资决策有重大影响的信凡是对投资者做出投资决策有重大影响的息，均应当披露。定期报告内容应当经上市信息，均应当披露。年度报告中的财务会公司董事会审议通过。未经董事会审议通过计报告应当经具有证券期货相关业务资格的定期报告不得披露。
的会计师事务所审计年度报告中的财务会计报告应当经符
合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第三十条年度报告应当在每个会计
年度结束之日起4个月内，半年度报告应
第三十条年度报告应当在每个会计年当在每个会计年度的上半年结束之日起2
度结束之日起4个月内，半年度报告应当个月内，季度报告应当在每个会计年度第在每个会计年度的上半年结束之日起2个
3个月、第9个月结束后的1个月内编制
月内编制完成并披露。
完成并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期
第一季度季度报告的披露时间不得早报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，于上一年度年度报告的披露时间。公司并公告不能按期披露的原因、解决方案及延
预计不能在规定期限内披露定期报告的，期披露的最后期限。
应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限
第三十一条定期报告的格式应按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披第三十一条定期报告的格式应按照露内容与格式准则第2号〈年度报告的内中国证监会《公开发行证券的公司信息披露容与格式〉》、《公开发行证券的公司信内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与息披露内容与格式准则第3号〈半年度报格式〉》、《公开发行证券的公司信息披露告的内容与格式〉》和《公开发行证券的内容与格式准则第3号〈半年度报告的内容公司信息披露编报规则第13号——季度与格式〉》等有关规定，以及深圳证券交易报告内容与格式特别规定》等有关规定，所《股票上市规则》有关规定及其它有关通以及深圳证券交易所《股票上市规则》有知的要求编制。
关规定及其它有关通知的要求编制。
第三十二条定期报告的编制由董事会
第三十二条定期报告的编制由董事
办公室负责，其他相关部门协助，未经董事会办公室负责，其他相关部门协助。各部会审议通过的定期报告不得披露。各部门门应提前就定期报告的编制工作举行筹备
应提前就定期报告的编制工作举行筹备会，会，明确具体分工，按照有关监管机构的明确具体分工，按照有关监管机构的要求及要求及时编制定期报告草案时编制定期报告草案。
第三十三条定期报告应根据与深圳证
第三十三条定期报告应根据与交易券交易所确定的预约披露日期准时披露，并
所确定的预约披露日期准时披露，并且要且要在董事会审议后两个工作日内向深圳在董事会审议后两个工作日内向交易所提证券交易所提交其所要求的文件。
交其所要求的文件。在指定网络上应当披应当在深圳证券交易所的网站和符合露年度报告、半年度报告和季度报告的全中国证监会规定条件的报刊、依法开不起
文及其摘要；在指定报纸上应当披露年度安的网站披露年度报告、半年度报告的全
报告摘要、半年度报告摘要和季度报告正文；应当在证券交易所的网站和在符合中文。国证监会规定条件的报刊披露年度报告摘要、半年度报告摘要。
第三十四条公司董事、高级管理人第三十四条公司董事、高级管理人员
员应当对定期报告签署书面确认意见，监应当对定期报告签署书面确认意见，监事会事会应当提出书面审核意见，说明董事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并的编制和审核程序是否符合法律、行政法提出书面审核意见，说明董事会的编制和审规和中国证监会的规定，报告的内容是否核程序是否符合法律、行政法规和中国证监能够真实、准确、完整地反映公司的实际会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、情况。完整地反映公司的实际情况。监事应当签署董事、监事、高级管理人员对定期报书面确认意见。
告内容的真实性、准确性、完整性无法保董事、监事无法保证定期报告内容的
证或者存在异议的，应当陈述理由和发表真实性、准确性、完整性或者有异议的，应意见，并予以披露。当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证
定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款
规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十五条公司预计年度经营业绩
和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期
相比上升或者下降50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利
润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
第三十五条公司预计经营业绩发生亏
（五）期末净资产为负值；
损或者发生大幅变动的，应当及时进行业
（六）公司股票交易因触及本规则第绩预告
9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风
险警示后的首个会计年度；（七）本所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款
第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因第一款第（六）项情形进行年
度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商
业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低
于或者等于0.05元，可免于披露年度业绩预告；
（二）上一年半年度每股收益绝对值
低于或者等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告。
第三十六条公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关
报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、
净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总
资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据
和指标差异幅度达到百分之二十以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披
露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第四十条公司应当在年度股东大会召第四十一条公司应当在年度股东大会
开二十日前、或者临时股东大会召开十五召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。知。
公司应当在股东大会结束当日，将股公司发出股东大会通知后，无正当理由东大会决议公告文稿、股东大会决议和法不得延期或取消、股东大会通知中列明的提律意见书报送深圳证券交易所，经登记后案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，披露股东大会决议公告。公司应当在原定召开日期的至少二个交易公司发出股东大会通知后，无正当理日之前发布通知，说明延期或取消的具体原由不得延期或取消、股东大会通知中列明因。延期召开股东大会的，公司应当在通知的提案不得取消。一旦出现延期或取消的中公布延期后的召开日期。
情形，公司应当在原定召开日期的至少二股东大会召开前股东提出临时提案的，个交易日之前发布通知，说明延期或取消公司应当在规定时间内发出股东大会补充的具体原因。延期召开股东大会的，公司通知，披露提出临时提案的股东姓名或名应当在通知中公布延期后的召开日期。称、持股比例和新增提案的内容。
股东大会召开前股东提出临时提案公司应当在股东大会结束当日，将股的，公司应当在规定时间内发出股东大会东大会决议公告文稿、股东大会决议和法补充通知，披露提出临时提案的股东姓名律意见书报送深圳证券交易所，经登记后或名称、持股比例和新增提案的内容。披露股东大会决议公告及法律意见书。
公司在股东大会上向股东通报的事件
属于未曾披露的重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露
第四十三条发生可能对公司证券及第四十四条发生可能对公司证券及其其衍生品种交易价格产生较大影响的重大衍生品种交易价格产生较大影响的重大事事件，投资者尚未得知时，公司应当立即件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，披露，说明事件的起因、目前的状态和可说明事件的起因、目前的状态和可能产生的能产生的影响。本制度所指重大事件包括影响。本制度所指重大事件包括但不限于：
但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重
1、公司的经营方针和经营范围的重大大变化；
变化；（二）公司的重大投资行为和公司在一
2、公司的重大投资行为和重大的购置年内购买、出售重大资产超过公司资产总
财产的决定；额百分之三十或者公司营业用主要资产的
3、公司订立重要合同，可能对公司的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产
资产、负债、权益和经营成果产生重要影的百分之三十；
响；（三）公司订立重要合同、提供重大担
4、公司发生重大债务和未能清偿到期保或者从事关联交易，可能对公司的资产、重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿负债、权益和经营成果产生重要影响；
责任；（四）公司发生重大债务和未能清偿到
5、公司发生重大亏损或者重大损失；期重大债务的违约情况，发生大额赔偿责
6、公司生产经营的外部条件发生的重任，或者计提大额资产减值准备；
大变化；（五）公司发生重大亏损或者重大损
7、公司的董事、1/3以上监事或者经失，或者出现股东权益为负值的情况；
理发生变动；董事长或者经理无法履行职（六）公司生产经营的外部条件发生的责；重大变化；
8、持有公司5%以上股份的股东或者（七）公司的董事、1/3以上监事或者
实际控制人，其持有股份或者控制公司的经理发生变动；董事长或者总裁无法履行职情况发生较大变化；责；
9、公司减资、合并、分立、解散及（八）持有公司5%以上股份的股东或
申请破产的决定；或者依法进入破产程者实际控制人，其持有股份或者控制公司的序、被责令关闭；情况发生较大变化，公司的实际控制人及10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股其控制的其他企业从事与公司相同或者相东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告似业务的情况发生较大变化；
无效；（九）公司分配股利、增资的计划，公
11、公司涉嫌违法违规被有权机关调司股权结构的重要变化，公司减资、合并、查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；分立、解散及申请破产的决定；或者依法进公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法入破产程序、被责令关闭；
违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股
12、新公布的法律、法规、规章、行东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
业政策可能对公司产生重大影响；效；
13、董事会就发行新股或者其他再融（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关
资方案、股权激励方案形成相关决议；调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
14、法院裁决禁止控股股东转让其所公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、持股份；任一股东所持公司5%以上股份被高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托施；
或者被依法限制表决权；（十二）公司主要债务人出现资不抵
15、主要资产被查封、扣押、冻结或债或者进入破产程序，公司对相应债权未
者被抵押、质押；提取足额坏账准备；
16、主要或者全部业务陷入停顿；（十三）新公布的法律、法规、规章、
17、对外提供重大担保；行业政策可能对公司产生重大影响；
18、获得大额政府补贴等可能对公司（十四）公司开展股权激励、回购股
资产、负债、权益或者经营成果产生重大份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂影响的额外收益；牌；董事会就发行新股或者其他再融资方
19、变更会计政策、会计估计；案、股权激励方案形成相关决议；
20、因前期已披露的信息存在差错、（十五）法院裁决禁止控股股东转让其
未按规定披露或者虚假记载，被有关机关所持股份；任一股东所持公司5%以上股份责令改正或者经董事会决定进行更正；被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
21、中国证监会规定的其他情形或者被依法限制表决权，或者出现被强制过
户风险；
（十六）主要资产被查封、扣押、冻结
或者被抵押、质押；主要银行账户被冻结；
（十七）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十八）主要或者全部业务陷入停顿；
（十九）获得对当期损益产生重大影
响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十一）对外提供重大担保；
（二十二）获得大额政府补贴等可能对
公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十三）会计政策、会计估计重大自
主变更；（二十四）因前期已披露的信息存在差
错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十五）公司或者其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十六）公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十七）除董事长或者经理外的公
司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或
者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十八）中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重
大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
公司变更公司名称、股票简称、公司章
程、注册资本、注册地址、主要办公地址和
联系电话等，应当立即披露。
第四十四条重大事件的信息披露标第四十五条发生购买或者出售资产、准对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提
1、发生购买或者出售资产、对外投资供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、（含委托理财、委托贷款等）、提供财务签订管理方面的合同（含委托经营、受托经资助、提供担保、租入或者租出资产、签营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务订管理方面的合同（含委托经营、受托经重组、研究与开发项目的转移、签订许可协营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债议等交易达到下列标准之一的，应当及时披务重组、研究与开发项目的转移、签订许露：
可协议等交易达到下列标准之一的，应当（一）交易涉及的资产总额占公司最近及时披露：一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及
（1）交易涉及的资产总额占公司最近的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以
一期经审计总资产的10%以上，该交易较高者作为计算数据；
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值（二）交易标的（如股权）涉及的资产的，以较高者作为计算数据；净额占上市公司最近一期经审计净资产的
（2）……10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交
2、连续十二个月累计计算或单项涉案易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
金额超过1000万元，并且占公司最近一期值的，以较高者为准；经审计净资产绝对值10%以上的重大诉（三）……讼、仲裁事项应当及时披露。公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当
3、上市规则或其他法律法规对其他重及时披露：
大事件的披露标准有规定的，从其规定（一）连续十二个月累计计算或单项涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
（二）公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金
额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
《上市规则》或其他法律法规对其他重
大事件的披露标准有规定的，从其规定。
第四十六条公司应当在最先发生的以
下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
第四十五条公司应当在最先发生的以（二）有关各方就该重大事件签署意向
下任一时点，及时履行重大事件的信息披书或者协议时；
露义务：（三）董事、监事或者高级管理人员知
1、董事会或者监事会就该重大事件形悉该重大事件发生时。
成决议时；在前款规定的时点之前出现下列情形
2、有关各方就该重大事件签署意向之一的，公司应当及时披露相关事项的现
书或者协议时；状、可能影响事件进展的风险因素：
3、董事、监事或者高级管理人员知（一）……
悉该重大事件发生并报告时。公司董事会应当针对市场出现有关公在前款规定的时点之前出现下列情形司的传闻内容是否属实、结论能否成立、传之一的，公司应当及时披露相关事项的现闻的影响、相关责任人等事项进行认真调状、可能影响事件进展的风险因素：查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取
1、……书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象为与传闻有
重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董
事、监事、高级管理人员、公司相关部门、
参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第四十九条关联交易的披露关联交第五十条关联交易是指公司或其控股
易是指公司或其控股子公司与公司关联人子公司与公司关联人(关联法人、关联自然
(关联法人、关联自然人)之间发生的转移人)之间发生的转移资源或义务的事项。
资源或义务的事项。公司与关联自然人发生的成交金额超公司与关联自然人发生的交易金额在过30万元的关联交易，应当及时披露。
30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人（或其他组织）发生的公司与关联法人发生的交易金额在成交金额超过300万元，且占公司最近一期
300万元以上，且占公司最近一期经审计经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交
净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应易，应当及时披露。
当及时披露。公司为关联人提供担保的，不论数额大公司为关联人提供担保的，不论数额小，均应当在董事会审议通过后提交股东大大小，均应当在董事会审议通过后提交股会审议。
东大会审议。本制度所指关联交易、关联法人、关联公司为持有本公司5％以下股份的股自然人等概念的范畴根据《上市规则》确定。
东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
本制度所指关联交易、关联法人、关联自然人等概念的范畴根据上市规则确定。
第五十三条财务部门在信息披露工作需要时需将公司已发生及拟发生的“对外投
第五十二条财务部门在信息披露工资”、“提供财务资助”、“提供担保”、作需要时需将公司已发生及拟发生的“对“委托理财”、“委托贷款”和“临时性关外投资”、“提供财务资助”、“提供担联交易”等交易的相关资料逐笔提供给公司保”、“委托理财”、“委托贷款”和
董事会办公室，由董事会办公室根据监管规“临时性关联交易”等交易的相关资料逐定提出信息披露工作具体意见。
笔提供公司董事会办公室，由董事会办公公司相关财务信息披露前，应执行公室根据监管规定提出信息披露工作具体意司财务管理和会计核算的内部控制制度。
见公司内部审计部门对财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第五十五条在相关信息正式披露前，信息披露相关当事人不能以任何方式向外界透露，公司董事、监事和高级管理人员须
第五十四条在相关信息正式披露
将信息的知情者控制在最小范围内，防止泄前，信息披露相关当事人不能以任何方式露未公开重大信息，不得进行内幕交易或者向外界透露，公司董事、监事和高级管理配合他人操纵公司股票价格。公司、控股股人员须将信息的知情者控制在最小范围
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人内，不得进行内幕交易或者配合他人操纵员以及其他核心人员使用网站、博客、微公司股票价格。
博、微信等媒体发布信息应遵守本制度的
若信息不能保密或事实上已经外泄，规定。
公司应当立即通知深圳证券交易所并采取
若信息不能保密或事实上已经外泄，公补救措施，并将该信息向所有投资者迅速司应当立即报告深圳证券交易所并采取补传递救措施，并将该信息向所有投资者迅速传递。
第五十六条公司应对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关，设置审阅或记录程序，防止提前泄漏删除未公开重大信息。上述非正式公告的方式包括但不限于：以现场或网络方式召开的股东大会、新闻发布会、产品推介会；
公司或相关个人接受媒体采访；直接或间
接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）
网站与内部刊物；董事、监事或高级管理人员博客；以书面或口头方式与特定投资者沟通；以书面或口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等
第五十七条公司应谨慎对待与证券分析师的沟通。公司应在接待证券分析师之前确定回答其问题的原则和界限；公
司应记录与证券分析师会谈的具体内容，防止向其泄漏未公开重大信息；在正常情况下，公司不应评论证券分析师的预测或删除意见；若回答内容经综合后相当于提供了
未公开重大信息，公司应拒绝回答；若证券分析师以向公司送交分析报告初稿并要求给予意见等方式诱导公司透露未公开重大信息，公司应拒绝回应
第五十八条公司应谨慎对待与媒体的沟通。公司接受媒体采访后应要求媒体提供报道初稿，公司如发现报道初稿存在错误或涉及未公开重大信息，应要求媒删除体予以纠正或删除；当媒体追问涉及未公
开重大信息的传闻时，公司应予以拒绝，并针对传闻按照监管部门要求履行调查、
核实、澄清的义务
第五十八条特定对象到公司现场参
观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。
公司（包括董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义
务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信
息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。
公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投
资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书。承诺书至少应当包括下列内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询；
（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告等研究报
告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告等研究报
告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）在投资价值分析报告等研究报
告、新闻稿等文件在对外发布或者使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
公司与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录。公司应当将上述记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。
公司董事、监事、高级管理人员在接受
特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。
第五十九条公司应当建立与特定对
象交流沟通的事后核实程序，明确未公开重大信息被泄露的应对措施和处理流程，要求特定对象将基于交流沟通形成的投资
价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。
公司应当认真核查特定对象知会的前述文件，并于二个工作日内回复特定对象。
公司在核查中发现前条所述文件存在
错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向深圳证券交易所报告并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第六十条证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对上市公司发
出的公告、通知等可能会对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当立即向深圳证券交易所报告并披露有关信息及其影响。
第五十九条董事、监事和高级管理
人员在相关会议结束后，必须在相关会议纪录上签字，因特殊原因没有出席会议第六十一条董事、监事和高级管理人的，需签署书面的授权委托书。公司董员在相关会议结束后，必须在相关会议纪录事、高级管理人员应当对公司定期报告签
署书面确认意见，监事会应当对董事会编上签字。
制的定期报告进行审核并提出书面审核意见
第六十二条公司董事会办公室负责
第六十条董事和高级管理人员履行职信息披露相关文件、资料的档案管理，公司
责的记录由公司董事会办公室统一保管，董事会办公室应当指派专人负责信息披露监事履行职责的记录则由监事会安排统一相关文件、资料档案管理事务。董事、监事保管和高级管理人员履行职责的记录由公司董事会办公室统一保管。
第六十四条公司董事会秘书及证券
部收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高
级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布
的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管
函、关注函、问询函等函件。
第六十六条公司和相关信息披露义
务人通过直通方式披露信息，出现错误、遗
第六十三条凡违反本制度擅自披露信
漏或者误导等情形的，应当及时披露补充息的、或信息披露不准确给公司或投资者或者更正公告。凡违反本制度擅自披露信息造成损失的，公司将对相关责任人给予行的、或信息披露不准确给公司或投资者造成
政及经济处分，并且有权视情形追究相关损失的，公司将对相关责任人给予行政及经责任人的法律责任。
济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。董事会还应定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题及时改正。
十三、公司制定《投资者关系管理制度》：
为了规范公司投资者关系管理工作，加强公司与外界的交流和沟通，贯彻证券市场公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律、法规和
规范性文件，并结合公司实际情况制定本制度。
十四、制定《重大信息内部报告制度》：
为规范公司的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和
《公司章程》的规定，结合公司的实际情况制定本制度。
十五、公司对《内幕信息知情人管理制度》主要修订情况如
下：
修订前修订后
第一条为进一步维护信息披露的公开、第一条为进一步维护信息披露的公
公平、公正原则，规范公司内幕信息管理，开、公平、公正原则，规范财信地产发展集加强内幕信息保密工作，根据《公司法》、团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《中《关于上市公司建立内幕信息知情人登记华人民共和国公司法》《中华人民共和国证管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票券法》《上市公司信息披露管理办法》《上上市规则》等有关法律法规及《公司章程》市公司监管指引第5号——上市公司内幕的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《财信地产发展集团股份有限公司公司章程》的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条本制度的适用范围：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股
50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。
第三条内幕信息的管理工作由公司董
第二条内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事长是主要责任人，董事会秘
事会负责，董事长是主要负责人，董事会秘书组织实施。公司董事会办公室负责公司内书组织实施。公司董事会办公室负责公司内幕信息及知情人的日常管理工作。董事长与幕信息及知情人的日常管理工作。董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的
第三条未经公司董事会授权，公司真实、准确和完整签署书面确认意见。
任何部门和个人不得向外界泄露、报道及传未经公司董事会授权，公司任何部门和播涉及公司内幕信息及信息披露的内容个人不得向外界泄露、报道及传播涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第四条公司董事、监事、高级管理人
员、证券事务代表和公司各职能部门、子公
第四条公司董事、监事及高级管理人司都应做好内幕信息的保密工作。公司董员和公司各职能部门、子公司都应做好内幕
事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人信息的保密工作。
不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第五条本制度所指内幕信息是：内幕
第五条本制度所指内幕信息是指根据
知情人员所知悉的涉及公司经营、财务或
《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财者对公司证券交易价格有重大影响的尚未务或者对公司股票及其衍生品种交易价格公开的信息。尚未公开的信息是指尚未在有重大影响的尚未公开的信息。
中国证监会指定的信息披露媒体公开的信息。
第六条本制度所指内幕信息的范围第六条本制度所指内幕信息的范围包
包括：括但不限于：
1、公司的经营方针和经营范围的重大（一）公司的经营方针和经营范围的重变化；大变化；
2、公司的重大投资行为和重大的购置（二）公司的重大投资行为和公司在一
财产的决定；年内购买、出售重大资产超过公司资产总
3、公司订立重要合同，可能对公司的额百分之三十；
资产、负债、权益和经营成果产生重要影（三）公司订立重要合同、提供重大担响；保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
4、公司发生重大债务和未能清偿到期负债、权益和经营成果产生重要影响；
重大债务的违约情况；（四）公司发生重大债务和未能清偿到5、公司发生重大亏损或者重大损失；期重大债务的违约情况；
6、公司生产经营的外部条件发生的重（五）公司发生重大亏损或者重大损
大变化；失；
7、公司的董事、三分之一以上监事或（六）公司生产经营的外部条件发生的
者经理发生变动；重大变化；
8、持有公司5%以上股份的股东或者（七）公司的董事、三分之一以上监事
实际控制人，其持有股份或者控制公司的或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法情况发生较大变化；履行职责；
9、公司减资、合并、分立、解散及申（八）持有公司5%以上股份的股东或
请破产的决定；者实际控制人，其持有股份或者控制公司的
10、涉及公司的重大诉讼，股东大情况发生较大变化，公司的实际控制人及
会、董事会决议被依法撤销或者宣告无其控制的其他企业从事与公司相同或者相效；似业务的情况发生较大变化；
11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调（九）公司减资、合并、分立、解散及查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌申请破产的决定，或者依法进入破产程序、犯罪被司法机关采取强制措施；被责令关闭；
12、公司分配股利或者增资的计划；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股
13、公司股权结构的重大变化；东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
14、公司债务担保的重大变更；效；
15、公司营业用主要资产的抵押、出（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案
售或者报废一次超过该资产的30%；调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
16、公司的董事、监事、高级管理人监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强
员的行为可能依法承担重大损害赔偿责制措施；
任；（十二）公司分配股利或者增资的计
17、上市公司收购的有关方案；划；
18、国务院证券监督管理机构认定的（十三）公司股权结构或者生产经营状
对证券交易价格有显著影响的其他重要信况发生重大变化；
息。（十四）公司债券信用评级发生变化；
（十五）公司重大资产抵押、质押、出
售、转让、报废；
（十六）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十七）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十九）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（二十）公司分配股利，作出减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十三）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重
大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第七条本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其
董事、监事、高级管理人员；公司内部参与
重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务
人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及
其董事、监事、高级管理人员；公司控股股
东、第一大股东、实际控制人及其董事、监
事、高级管理人员；公司收购人或者重大资
产交易相关方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员（如有）；相关
事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕
信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机
构、证券服务机构有关人员；因法定职责对
证券的发行、交易或者对上市公司及其收
购、重大资产交易进行管理可以获取内幕
信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他
外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、
决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人
员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的其他人员。
第八条在内幕信息依法公开披露前，第八条公司在内幕信息依法公开披露公司应填写内幕信息知情人档案（详见附前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并件），记录商议筹划、论证咨询、合同订立在内幕信息首次依法公开披露后五个交易等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等日内向深圳证券交易所报备。环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕内幕信息知情人档案应当包括：姓名、信息的时间、地点、依据、方式、内容等信国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联息。系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、
知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、
登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报
告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第九条持有公司5%以上股份的股东、
第九条公司的股东、实际控制人及其
实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司
关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以的重大事项，以及发生对公司股价有重大影及发生对公司股价有重大影响的其他事项
响的其他事项时，应填写其内幕信息知情人时，应填写其内幕信息知情人档案。
档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展
证券公司、证券服务机构、律师事务所
相关业务，该受托事项对公司证券交易价格等中介机构接受委托从事证券服务业务，有重大影响的，应填写其内幕信息知情人档该受托事项对公司股价有重大影响的，应填案。
写其内幕信息知情人档案。
……
……
第十条公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知
第十条公司在披露前按照相关法律法
情人档案：
规政策要求需向行政管理部门报送信息
（一）公司被收购；
的，在所报送部门、内容等未发生重大变
（二）重大资产重组；
化的情况下，可将其视为同一内幕信息事
（三）证券发行；
项，在同一张表格中登记行政管理部门的
（四）合并、分立；
名称，并持续登记报送信息的时间。除上
（五）股份回购；
述情况外，公司内幕信息流转涉及到行政
（六）年度报告、半年度报告；
管理部门时，均应当按照一事一记的方式
（七）高比例送转股份；
在知情人档案中登记行政管理部门的名
（八）股权激励草案、员工持股计划；
称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信
（九）重大投资、重大对外合作或者签息的时间。
署日常经营重大合同等可能对公司股票及
第十一条上市公司进行收购、重大资产其衍生品种交易价格产生重大影响的其他
重组、发行证券、合并、分立、回购股份等事项；
重大事项，除按本制度填写公司内幕信息知
（十）中国证监会或者深圳证券交易
情人档案外，公司还应当制作重大事项进程所认定的其他情形。
备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中公司披露重大事项后，相关事项发生各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名
重大变化的，公司应当及时向深圳证券交单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录易所补充报送内幕信息知情人档案及重大涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
事项进程备忘录。
公司披露重大事项前，股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
公司进行上述收购、重大资产重组、发
行证券、合并、分立、回购股份、股权激励
等重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人
员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十一条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向行政管理部门报
送信息的，在所报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，公司内幕信息流转涉及到行政管理部门时，均应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条公司应及时记录并根据内幕
第十二条公司应及时记录并根据内幕信息进展阶段持续补充完善内幕信息知情信息进展阶段持续补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。公司人档案信息。公司董事会应保证内幕信息董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准
知情人档案真实、准确和完整，董事会秘确和完整，董事会秘书负责办理公司内幕信书负责办理公司内幕信息知情人的登记入
息知情人的登记入档事宜，监事会对内幕信档事宜，监事会对内幕信息知情人登记管息知情人登记管理实施情况进行监督。
理实施情况进行监督。公司内幕信息知情公司内幕信息知情人档案及重大事项
人档案自记录（含补充完善）之日起保存
进程备忘录自记录（含补充完善）之日起保
10年。中国证监会、中国证监会北京监管存10年。中国证监会、中国证监会重庆监局、深圳证券交易所可以根据自身工作需
管局、深圳证券交易所可以根据自身工作需求查询公司内幕信息知情人档案。
求查询公司内幕信息知情人档案。
公司进行本制度第十一条所列重大事公司进行本制度第十条所列重大事项项的，应在内幕信息依法公开披露后及时的，应在内幕信息依法公开披露后五个交易将内幕信息知情人档案及重大事项进程备日内将内幕信息知情人档案及重大事项进忘录报送深圳证券交易所。
程备忘录报送深圳证券交易所。
第十七条外部单位及其工作人员因保
密不当致使内幕信息被泄露，应立即通知第十七条外部单位及其工作人员因保公司，公司应在第一时间向深圳证券交易密不当致使内幕信息被泄露，应立即通知公所报告并公告。如公司发现外部单位及其司。
工作人员或个人因保密不当致使内幕信息被泄露，应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。
第十九条公司董事会应当对内幕信
息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。
公司在报送内幕信息知情人档案的同
时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容
的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
第二十四条本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证第二十三条本制度未尽事宜，按照券法》《上市公司信息披露管理办法》《上《公司法》、《证券法》、《上市公司信市公司监管指引第5号——上市公司内幕息披露管理办法》等有关法律、法规、规信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易范性文件以及公司《章程》等有关规定执所上市公司自律监管指引第1号——主板行上市公司规范运作》等有关法律、法规、规
范性文件、业务规则以及《公司章程》等有关规定执行。
十六、公司对《关联交易管理制度》主要修订情况如下：
修订前修订后
第二条公司在确认和处理与有关关联第二条公司在确认和处理与有关关联
方之间的关联交易时，须遵循并贯彻以下原方之间的关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：则：
（一）……（一）……
（二）公司董事会应当根据客观标准判（二）公司董事会应当根据客观标准判
断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见；请中介机构或专业评估机构出具意见；
（三）……（三）……
第四条公司的关联交易，是指公司或第四条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括：移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托（二）对外投资（含委托理财、对子公贷款、对子公司投资等）；司投资等）；
（三）提供财务资助；（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保；（四）提供担保（含对控股子公司担保（五）租入或租出资产；等）；
（六）签订管理方面的合同（含委托（五）租入或租出资产；
经营、受托经营等）；（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；（十一）放弃权利（含放弃优先购买
（十二）销售产品、商品；权、优先认缴出资权利等）；
（十三）提供或接受劳务；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十四）委托或受托销售；（十三）销售产品、商品；（十五）关联双方共同投资；（十四）提供或接受劳务；（十六）其他通过约定可能造成资源（十五）委托或受托销售；或义务转移的事项（十六）与关联人共同投资；
（十七）工程承包；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第六条具有以下情形之一的法人或者第六条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或其他组其他组织，为公司的关联法人：织）：
（一）……（一）……
（三）由本制度第七条所列公司的关（三）由本制度第七条所列公司的关联联自然人直接或间接控制的、或担任董自然人直接或间接控制的、或担任董事（不事、高级管理人员的，除公司及公司的控含同为双方的独立董事）、高级管理人员股子公司以外的法人或者其他组织；的，除公司及公司的控股子公司以外的法人
（四）……（或者其他组织）；
（四）……
第八条在过去十二个月内或者根据相
第八条具有以下情形之一的法人或自
关协议安排在未来十二个月内，存在第六然人，视同为公司的关联人：
条、第七条所述情形之一的法人（或者其他
（一）因与公司或公司关联人签署协
组织）、自然人，为公司的关联人。
议或做出安排，在协议或安排生效后，或本公司董事、监事、高级管理人员、持
在未来十二个月内，具有本制度第六条或股5%以上的股东及其一致行动人、实际控
第七条规定情形之一的；
制人，应当将与其与公司存在的关联关系
（二）过去十二个月内，曾经具有本情况及时告知公司。公司应当及时将上述
制度第六条或第七条规定情形之一的。
关联人情况报深交所备案。
第十条公司董事会有权决定涉及交易第十条公司董事会有权决定涉及交易金额达到下列情形之一的关联交易：金额达到下列情形之一的关联交易（提供担
（一）与关联自然人之间发生的交易保除外），并应当及时披露：
金额在30万元以上的关联交易；（一）与关联自然人之间发生的成交金
（二）与关联法人之间发生的交易金额超过30万元的关联交易；
额在300万元以上，且占公司最近一期经（二）与关联法人（或者其他组织）之审计净资产绝对值0.5%以上的关联交间发生的成交金额超过300万元，且占公司易。最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。
第十一条与关联人之间发生的交易（提供担保除外）成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超
过5%的关联交易，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评
第十一条与关联人之间发生的交易金估的要求。
额在3000万元以上，且占公司最近一期经公司依据其他法律法规或《公司章程》
审计净资产绝对值5%以上的关联交易由
提交股东大会审议，或者自愿提交股东大公司股东大会审议。
会审议的，应当披露符合《深圳证券交易所上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十二条对于应披露的关联交易应
当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
第十二条对于需经股东大会审议的关
若交易标的为公司股权，公司应当聘联交易，公司应当聘请具有执行证券、期请符合《证券法》规定的中介机构对交易标
货相关业务资格的中介机构，对交易标的的最近一年又一期财务会计报告进行审
进行评估或审计，但对日常经营相关的关计，审计截止日距审议该交易事项的股东联交易所涉及的交易标的，可以不进行审大会召开日不得超过六个月；若交易标的计或评估。
为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第十三条公司董事会审议关联交易事第十三条董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代项时，董事应当对关联交易的必要性、公平理其他董事行使表决权。该董事会会议由性、真实意图、对公司的影响作出明确判过半数的非关联董事出席即可举行，董事断，特别关注交易的定价政策及定价依据，会会议所做决议须经非关联董事过半数通包括评估值的公允性、交易标的的成交价过。出席董事会的非关联董事人数不足三格与账面值或者评估值之间的关系等，严人的，公司应当将该交易提交股东大会审格遵守关联董事回避制度，防止利用关联议。交易调控利润、向关联人输送利益以及损前款所称关联董事包括下列董事或者害公司和中小股东的合法权益。
具有下列情形之一的董事：公司董事会审议关联交易事项时，关联
（一）交易对方；董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
（二）在交易对方任职，或在能直接使表决权。该董事会会议由过半数的非关联
或间接控制该交易对方的法人单位或者该董事出席即可举行，董事会会议所做决议须交易对方直接或间接控制的法人单位任职经非关联董事过半数通过。出席董事会的非的；关联董事人数不足三人的，公司应当将该交
（三）……易提交股东大会审议。
（六）中国证监会、深圳证券交易所前款所称关联董事包括下列董事或者
认定的因其他原因使其独立的商业判断可具有下列情形之一的董事：
能受到影响的人士。（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）……
（六）中国证监会、深圳证券交易或公司所认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十四条公司股东大会就关联交易
进行表决时，关联股东应予回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者
具有下列情形之一的股东：
第十四条股东大会审议关联交易事项
（一）……时，下列股东应当回避表决：
（五）在交易对方任职，或者在能直接
（一）……或者间接控制该交易对方的法人（或者其
（五）因与交易对方或者其关联人存他组织）或者该交易对方直接或者间接控在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
制的法人（或者其他组织）任职的（适用于协议而使其表决权受到限制或影响的；
股东为自然人的）；
（六）……
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本
制度第七条第（四）项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）……第十五条独立董事应对公司拟与关
联自然人达成金额30万元以上，与关联法人达成金额300万元以上且占公司最近删除
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易发表意见。
第十五条需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董发表事前认可意见后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具中介机构报告。
独立董事应对该关联交易的公允性及合规性发表意见。
第十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议删除通过后提交股东大会审议。
第十六条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信纪录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定
价依据的充分性、交易价格的公允性和对
公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第十七条公司因购买或出售资产将
导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在关联交易公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第十八条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相
比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利
担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司和中小股东利益。
第十九条公司因合并报表范围发生
变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履
行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行本制度规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第二十条公司与关联人发生购买或
销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托购买、销售，存贷款业务等与日常经营相关的关联交易事项时，公司应当按照下列标准适用本制度第十条、第十一条的规
定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司
应当根据协议涉及的交易金额，履行审议
第十七条公司与关联人进行第四条第程序并及时披露；协议没有具体交易金额
（十一）至第（十四）项所列的与日常经的，应当提交股东大会审议；营相关的关联交易事项时，应当每年与关（二）实际执行时协议主要条款发生联人就每项关联交易订立协议并及时披露重大变化或者协议期满需要续签的，应当相关内容，根据协议涉及的交易金额分别根据新修订或者续签协议涉及交易金额为
适用第十条、第十一条的规定提交董事会准，履行审议程序并及时披露；
或者股东大会审议；协议没有具体交易金（三）对于每年发生的数量众多的日额的，应当提交股东大会审议。关联交易常关联交易，因需要经常订立新的日常关协议至少应包括交易价格、定价原则和依联交易协议而难以按照本款第（一）项规定
据、交易总量或其确定方法、付款方式等将每份协议提交董事会或者股东大会审议主要条款。的，公司可以按类别合理预计日常关联交
第十八条公司按照第十七条规定审议易年度金额，履行审议程序并及时披露；实
通过的关联交易协议在执行过程中，协议际执行超出预计金额的，应当以超出金额的主要条款未发生显著变化的，公司应当为准及时履行审议程序并披露；
在年度报告和中期报告中披露各类日常关（四）公司与关联人签订的日常关联
联交易协议的具体履行情况。协议主要条交易协议期限超过三年的，应当每三年重款发生显著变化的，公司应当重新签定关新履行相关审议程序并披露。
联交易协议并及时披露，根据协议涉及的公司与关联人发生的下列交易，应当交易金额分别适用第十条、第十一条的规按照本制度规定履行关联交易信息披露义
定提交董事会或者股东大会审议；协议没务以及《深圳证券交易所股票上市规则》第
有具体交易金额的，应当提交股东大会审六章第一节的规定履行审议程序，并可以议。向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十一条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付
对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不
高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十一条公司与关联自然人发生
的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以删除上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应当在签订协议后两个工作日内进行披露
第二十二条公司与关联人发生的交
易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联删除交易，除应当及时披露外，还应当将该交易提交股东大会审议
第二十三条公司披露的关联交易公告
应当包括但不限于以下内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，
第二十三条公司应当根据事项的类
包括成交价格与交易标的帐面值、评估值
型披露关联交易的有关内容，包括交易对以及明确、公允的市场价格之间的关系，方、交易标的、交易各方的关联关系说明和以及因交易标的特殊而需要说明的与定价
关联人基本情况、交易协议的主要内容、交有关的其他特定事项。若成交价格与帐面易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、
值、评估值或市场价格差异较大的，应当中介机构意见（如适用）等。
说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交
易价格、交易结算方式、关联人在交易中
所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包
括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》第9.15条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十四条公司发生的关联交易涉及
第二十四条公司发生的关联交易涉及
“提供财务资助”、“提供担保”和“委本制度第四条规定的“提供财务资助”、“提托理财”等事项时，应当以发生额作为计供担保”、“委托理财”等事项时，应当以算标准，并按交易事项的类型在连续十二发生额作为计算标准，并按交易事项的类型个月内累计计算，经累计计算达到本制度在连续十二个月内累计计算，经累计计算达
第二十二条、第二十三条标准的，适用第
到本制度第十条、第十一条标准的，适用第二十二条、第二十三条的规定，已按照第十条、第十一条的规定提交董事会或者股
二十二条、第二十三条规定履行相关义务东大会审议。
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条公司与关联人共同出资
设立公司，应当以本公司的出资金额为交易金额，适用于本制度第十条、第十一条的规定。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公
司同比例增资或优先受让权的，未导致合并报表范围发生变更，但对该公司权益比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的
较高者作为计算标准适用本制度第十条、
第十一条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导
致公司合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标
准适用本制度第十条、第十一条的规定。
第二十六条公司在连续十二个月内
发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十条、第十一条规定：
第二十五条公司在连续十二个月内发（一）与同一关联人进行的交易；
生交易标的相关的同类关联交易，应当按（二）与不同关联人进行的与同一交照累计计算的原则适用本制度第二十二易标的的交易。
条、第二十三条规定，已按照第二十二上述同一关联人包括与该关联人受同
条、第二十三条规定履行相关义务的，不一主体控制或者相互存在股权控制关系的再纳入相关的累计计算范围。其他关联人。
公司已披露但未履行股东大会审议程
序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。
第二十七条公司与关联人达成以下关
第二十六条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式表
联交易时，可以免予按照关联交易的方式决和披露：
表决和披露：（一）一方以现金方式认购另一方公开
（一）一方以现金方式认购另一方公发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业
开发行的股票、公司债券或企业债券、可债券，但提前确定的发行对象包含关联人转换公司债券或者其他衍生品种；的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一（二）一方作为承销团成员承销另一方
方公开发行的股票、公司债券或企业债公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议（三）一方依据另一方股东大会决议领
领取股息、红利或报酬；取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖（四）公司按与非关联人同等交易条
等行为所导致的关联交易；件，向本制度第七条第（二）项至第（四）
（五）深圳证券交易所认定的其他情项规定的关联自然人提供产品和服务；
况。（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十八条公司不得为本制度第六
条、第七条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供
财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第六条规定的公司的关
联法人（或者其他组织）。
第二十九条公司为关联人（股东及其关联人除外）提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，及时披露，并提交股东大会审议。
公司因交易导致被担保方成为公司的
关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款
规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第三十条公司与关联人发生涉及金
融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十条、第十一条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。
第三十一条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十条、第十一条的规定。
第三十二条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取
或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十条、第十一条的规定。
十七、公司对《规范与关联方资金往来的管理制度》主要修订
情况如下：
修订前修订后
第一条为了规范财信地产发展集团股份有限公司(以下简称“公司”）与控股股
第一条为了规范国兴融达地产股份有东、实际控制人及其他关联方(以下简称“公限公司(以下简称“公司”)与控股股东、实司关联方”）的资金往来，避免公司关联方际控制人及其他关联方(以下简称“公司关占用公司资金，保护公司、股东和其他利益联方”)的资金往来，避免公司关联方占用相关人的合法权益，建立防范公司关联方占公司资金，保护公司、股东和其他利益相关用公司资金的长效机制，根据《中华人民共人的合法权益，建立防范公司关联方占用公和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、司资金的长效机制，根据《中华人民共和国《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深市公司监管指引第8号——上市公司资金圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、往来、对外担保的监管要求》等有关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合《公司章程》、制度和公司实际情况，结合《财信地产发展集团股份有限公司章特制定本制度。
程》（以下简称“《公司章程》”）及公司
实际情况，特制定本制度。第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）：
第四条具有以下情形之一的法人或其
（一）直接或间接地控制公司的法人他组织，为公司的关联法人：
（或者其他组织）；
1、直接或间接地控制公司的法人或者
（二）由前项所述法人（或者其他组织）其他组织；
直接或间接控制的除公司及公司的控股子
2、由前项所述法人直接或间接控制的
公司以外的法人（或者其他组织）；
除公司及公司的控股子公司以外的法人或
（三）由本公司的关联自然人直接或间者其他组织；
接控制的、或担任董事（不含同为双方的独
3、由本公司的关联自然人直接或间接立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控制的、或担任董事、高级管理人员的，的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
除公司及公司的控股子公司以外的法人或
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织；
其他组织）及其一致行动人；
4、持有本公司5%以上股份的法人或
（五）中国证监会、深圳证券交易所或其他组织及其一致行动人；
者公司根据实质重于形式的原则认定的其
5、中国证监会、深圳证券交易所根据
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公实质重于形式的原则认定的其他与公司有
司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
特殊关系，可能或者已经造成公司对其利在过去十二个月内或者根据相关协议益倾斜的法人或者其他组织。
安排在未来十二个月内，存在本条所述情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第五条具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
第五条具有以下情形之一的自然人，
（二）公司的董事、监事和高级管理人
为本公司的关联自然人：
员；
1、直接或间接持有本公司5%以上股
（三）直接或间接地控制公司的法人份的自然人；
（或者其他组织）的董事、监事和高级管理
2、本公司的董事、监事和高级管理人人员；
员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人
3、上述本公司关联法人的董事、监事
士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母和高级管理人员；
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十
4、上述本公司关联自然人的关系密切
八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹的家庭成员；
和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所根据
（五）中国证监会、深圳证券交易所或实质重于形式的原则认定的其他与公司有公司根据实质重于形式的原则认定的其他
特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司自然人对其利益倾斜的自然人。
在过去十二个月内或者根据相关协议
安排在未来十二个月内，存在本条所述情形之一的自然人，为公司的关联人。
第九条禁止公司以下列方式将公司资第九条禁止公司以下列方式将公司资
金直接或间接地提供给公司关联方使用:金直接或间接地提供给公司关联方使用：1、未经公司董事会、股东大会决议，（一）有偿或无偿地拆借公司的资金有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联（含委托贷款）给公司关联方使用，但公司方使用；参股公司的其他股东同比例提供资金的除
2、未经公司董事会、股东大会决议，外。前述所称“参股公司”，不包括由控股
通过银行或非银行金融机构向公司关联方股东、实际控制人控制的公司；
提供委托贷款；（二）委托公司关联方进行投资活动；
3、委托公司关联方进行投资活动；（三）为公司关联方开具没有真实交易
4、为公司关联方开具没有真实交易背背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳
景的商业承兑汇票；务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况
5、代公司关联方偿还债务；下以采购款、资产转让款、预付款等方式向
6、中国证监会和深圳证券交易所认定公司关联方提供资金；
的其他方式。（四）代公司关联方偿还债务；
（五）为关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（六）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
第十二条公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。公司在与董事、监事、高级管理
第十二条公司应规范并尽可能减少关
人员、控股股东、实际控制人及其关联人发联交易，在处理与公司关联方之间的经营生经营性资金往来时，应当严格履行相关性资金往来时，应当严格限制公司关联方审批程序和信息披露义务，明确经营性资占用公司资金
金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
第十五条公司内部审计部门应对关联方资金占用情况进行定期专项核查或不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面汇
第十五条公司内部审计部门应对关联报，公司总裁、财务总监、财务部门应做好方资金占用情况进行定期专项核查或不定配合工作。
期抽查，并向董事会审计委员会做出书面公司聘请的注册会计师在为公司年度汇报，公司总经理、财务负责人、财务部财务会计报告进行审计工作时，应对公司门应做好配合工作。
存在关联方占用资金的情况出具专项说明，公司在披露年度报告时应当就此专项说明作出公告。
第二十一条发生资金占用情形，公司第二十一条发生资金占用情形，原则
应严格控制“以股抵债”或者“以资抵上应当以现金清偿，公司应严格控制控股债”的实施条件，加大监管力度，防止以股东、实际控制人及其他关联方以非现金次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东资产清偿占用的公司资金，严格控制“以股权益的行为抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清
偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司
同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产
进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以
资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经
股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
十八、公司对《对外投资管理制度》主要修订情况如下：
修订前修订后
第一条为加强财信地产发展集团股
份有限公司（以下简称“公司”）及子公司
的对外投资管理，规范对外投资行为，保障第一条为加强公司及子公司的对外投公司及股东的合法权益，根据《中华人民共资管理，规范对外投资行为，保障公司及股和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、东的合法权益，根据《中华人民共和国公司《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券称“《上市规则》”）、《上市公司治理准交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》（以下简称“《治理准则》”）、《深则》）、《上市公司治理准则》（以下简称圳证券交易所上市公司自律监管指引第1《治理准则》、《深圳证券交易所主板上市号——主板上市公司规范运作》《深圳证券公司规范运作指引》以及公司章程的有关规交易所上市公司自律监管指引第7号——定，制定本制度。交易与关联交易》以及《财信地产发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第三条本制度所称对外投资，是指以第三条本制度所称对外投资，是指以
现金或公司所有的固定资产、其他流动资现金或公司所有的固定资产、其他流动资产、无形资产、股权等作价出资进行的各产、无形资产、股权等作价出资进行的各种
种形式的投资活动，公司通过收购、出售形式的投资活动。
或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为也适用于本规定。
第四条对外投资按投资期限分为短期投资和长期投资。短期投资一般包括购买
第四条对外投资的形式包括但不限
能随时变现的债券、股票、信托、金融衍
于股权投资、证券投资与衍生品交易等高生品等金融投资产品以及委托他人代为进
风险投资、委托理财、委托贷款、对子公司行短期投资的行为。长期投资包括股权投投资等其他法律不禁止的投资资和期限长于一年的债权投资。公司长期债权投资仅限投资于全资及控股项目。
第五条公司进行证券投资与衍生品交易应当遵守本制度的规定。
本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、
债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认
定的其他投资行为。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保
险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
本制度所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第六条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。
公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。公司不应当从事以投机为目的的衍生品交易。
第九条公司总裁为对外投资实施的主
要负责人，主要负责对新的投资项目进行
第七条公司总经理为对外投资实施的
信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立主要负责人，负责对新项目实施的人、项目库，提出投资建议。总裁负责对已批准财、物进行计划、组织、监控，并应及时实施的对外投资项目的人、财、物进行计划、
向董事会汇报投资进展情况，提出调整建组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进议，以利于董事会及股东大会及时对投资展情况，提出调整建议等，以利于董事会或作出修订。
股东大会及时对投资作出修订。
第十三条公司对外投资的审批应严
格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十四条公司的对外投资应严格按照
如下审批权限进行审批：
（一）凡达到或超过下列标准之一的对外投资事项（证券投资等高风险投资除外）需由董事会审议后提交股东大会审议
批准：
1、……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易仅达到本条第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。
（二）下列标准的对外投资事项（证券投资等高风险投资除外）需由公司董事会
第十一条公司的对外投资应严格按照审议并披露：
如下审批权限进行审批：董事会有权审议下述交易，董事会审
（一）公司股东大会的审批权限议通过的，应及时披露；若相关交易达到股
1……东大会审批标准的，应提交股东大会审议：
上述指标计算中涉及的数据如为负1、交易涉及的资产总额占公司最近一值，取其绝对值计算。期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的
（二）公司董事会的审批权限资产总额同时存在账面值和评估值的，以公司董事会有权决定除上述须经股东大会较高者作为计算数据；
审议事项以外的对外投资事宜。2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
（三）总裁的审批权限
总裁有权审批相关法律、法规、规范性
文件以及公司章程、本制度规定的应由股
东大会、董事会、董事长审批权限之外的其他对外投资事项。
（四）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对金
额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对金额超过五千万元人民币的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
公司进行证券投资，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为
目的的衍生品交易，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
公司与关联人之间进行的衍生品关联
交易应当提交股东大会审议，并在审议后予以公告。
第十四条公司直接或间接持股比例第十七条公司控股子公司的对外投
超过50%的子公司的对外投资，视同公司资，视同公司的对外投资行为，适用本制度的对外投资行为，适用本章规定。规定。第十五条凡根据相关法律法规的规
第十八条凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估定，对外投资的交易金额应以审计或评估值值为作价依据的，公司应聘请具有证券从为作价依据的，公司应聘请符合《证券法》业资格的会计师事务所或资产评估机构进规定的会计师事务所或资产评估机构进行
行审计或评估，出具专业意见或书面报审计或评估，出具专业意见或书面报告。
告。
第十九条公司有对外投资需要时，总
裁、财务负责人等直接负责的人员应征询
董事会秘书，确定对外投资的审批权限。
对于总裁负责审批的对外投资项目，需经总裁办公会充分论证后，由总裁按照本制度及《公司章程》的规定作出决定。
第十六条公司董事会负责审批的对外第二十条对于需要公司董事会负责审
投资项目，由总经理组织项目负责部门编批的对外投资项目，由总裁组织项目负责部制对外投资项目的可行性研究报告，并提门编制对外投资项目的可行性研究报告，并交董事会审议。提交董事会审议。
第二十条涉及关联交易的对外投资金
第二十四条涉及关联交易且需要提交额总额高于300万元人民币或者高于公司
董事会或股东大会审议的对外投资，应由最近经审计净资产的5％的，应由独立董独立董事事前认可后，提交董事会审议。独事认可后，提交董事会审议。独立董事作立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具出判断前，可以聘请中介机构出具独立财独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
务顾问报告，作为其判断的依据。
十九、公司对《募集资金管理制度》主要修订情况如下：
修订前修订后
第一条为了规范财信地产发展集团股
份有限公司（以下称“公司”）募集资金的
第一条为规范国兴融达地产股份有限管理和使用，提高公司募集资金使用效益，公司（以下简称“公司”）募集资金的管理切实保护广大投资者的利益，根据《中华人和运用，提高募集资金使用效率，保护投资民共和国公司法》、《中华人民共和国证券者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监市公司监管指引第2号——上市公司募集管指引第2号——上市公司募集资金管理资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股交易所股票上市规则》（以下称“《上市规票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律公司规范运作指引》（2015年修订）等有关监管指引第1号——主板上市公司规范运法律、法规及规范性文件的规定，结合公司作》等法律、行政法规、规章、规范性文件实际，特制定本制度。及《财信地产发展集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司第二条本制度所称募集资金是指公
司通过发行股票及其衍生品种，向投资者通过公开发行证券（包括首次公开发行股募集并用于特定用途的资金。
票、配股、增发、发行可转换公司债券、分超募资金是指实际募集资金净额超过离交易的可转换公司债券、公司债券、权证计划募集资金金额的部分。
等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条公司募集资金的存储、使用、变
更、管理及监督依照本制度执行，公司董事会应当负责本制度的有效实施。
第四条公司应当审慎使用募集资金，第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募保证募集资金的使用与申请文件的承诺相
集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集一致，不得随意改变募集资金的投向。
资金的投向。公司应当真实、准确、完整地公司应当真实、准确、完整地披露募集披露募集资金的实际使用情况，并在年度审资金的实际使用情况。出现严重影响募集资计的同时聘请会计师事务所对募集资金存金投资计划正常进行的情形时，应当及时公放与使用情况进行鉴证告。
第四条公司董事会应当对募集资金
投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条募集资金到位后，公司应及
时办理验资手续，由会计师事务所出具验资报告。
第七条凡违反法律、法规、公司章程
以及本制度的规定使用募集资金，致使公司删除
遭受损失的，责任人员应当承担相应民事赔偿责任。
第十条公司应在年度报告中披露募
集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，公司应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。
第十条公司应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用募集资金；出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形删除时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十一条公司募集资金原则上应当
第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金项目不得为持用于主营业务。募集资金不得用于证券投有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
资、衍生品交易等高风险投资或者为他人
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直提供财务资助，不得直接或者间接投资于以接或者间接投资于以买卖有价证券为主要买卖有价证券为主要业务的公司。
业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷
公司不得将募集资金用于质押、委托款或其他变相改变募集资金用途的投资。
贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条公司募集资金支出必须严格按照公司资金管理的相关制度及本制度的规定，履行审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出募集资金
使用申请，经项目负责人签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人、总裁签字后予以付款。超过总裁授权范围的投资需经董事长、董事会或股东大会审批。本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
第十四条公司应当持续关注募集资金投资项目的实施进度和效益情况。募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新
进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十二条公司应当确保募集资金使用
的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，删除并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条公司在使用募集资金时，必须按照本制度和公司财务管理制度的有关规定履行资金使用申请和审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出必须由具体使用删除募集资金的项目实施部门根据募集资金使
用用途提出资金使用计划，按公司资金使用审批程序逐级审核批准。
第十四条经批准使用募集资金时，按照本制度和公司财务管理制度的有关规定履
行资金使用审批手续，使用募集资金的项删除
目实施部门报公司总经理办公会审批、董
事长签批后付款，同时应及时通知公司董事会办公室，以履行信息披露等工作。
第十五条在募集资金投资项目实施的过程中，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可删除预见的客观因素影响项目不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露并说明原
因。第十六条公司董事会应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用
金额差异超过30%的，公司应当调整募集删除
资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十七条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募
集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；删除
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十五条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾
问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对
外投资等的，还应当按照《上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，使用节余资金应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万
元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第十九条公司以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金的，应第十六条公司以募集资金置换预先当经公司董事会审议通过、会计师事务所已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资机构发表明确同意意见并履行信息披露义金置换自筹资金。
务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
集资金置换预先投入的自筹资金且预先已入金额确定的，应当在置换实施前对外公投入金额确定的，应当在置换实施前对外告。
公告。
第二十条暂时闲置的募集资金可进
行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金删除
投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非
募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十一条公司使用闲置募集资金
投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包
括募集时间、募集资金金额、募集资金净删除额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
影响募集资金项目正常进行的措施；（五）投资产品的收益分配方式、投
资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司在面临产品发行主体财务状况恶
化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十二条公司闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配第十七条公司闲置募集资金暂时用售、申购，或用于股票及其衍生品种、可于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关转换债等的交易，并应当符合以下条件：的生产经营使用，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或
（一）不得变相改变募集资金用途；
者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）不得影响募集资金投资计划的
（二）已归还前次用于暂时补充流动
正常进行；资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；过十二个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动（四）不使用闲置募集资金直接或者
资金的募集资金（如适用）；间接进行证券投资、衍生品交易等高风险
（五）不得使用闲置募集资金进行高投资。
风险投资；
（六）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见
第二十三条公司用闲置募集资金补充
流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告下列内容：
（一）……；第十八条公司用闲置募集资金补充
流动资金的，应当在董事会审议通过后二个
（五）本次使用闲置募集资金暂时补
交易日内公告下列内容：
充流动资金前12个月内公司从事高风险（一）……
投资的情况以补充流动资金期间不进行高（五）独立董事、监事会、保荐机构或风险投资或者为他人提供财务资助的相关者独立财务顾问出具的意见；
承诺；（六）深圳证券交易所要求的其他内
（六）独立董事、监事会、保荐机构容。
出具的意见；补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
（七）深圳证券交易所要求的其他内部归还后二个交易日内公告。
容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。第二十四条公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的
30%。超募资金用于永久补充流动资金和归
还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第二十五条公司以发行证券作为支付
方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有
权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十六公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于
收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第十九条公司应当根据企业实际生产
经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十条公司将超募资金用于在建项
目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或独立财务顾问、独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十一条公司使用超募资金偿还银
行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意意
见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十
二个月不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行
贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第二十二条暂时闲置的募集资金可进
行现金管理，其投资的产品期限不得超过
12个月，且必须安全性高、流动性好，不得
影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十三条使用闲置募集资金进行现
金管理的，应当在提交董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资
范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不
利因素时，公司应当及时对外披露风险提示性公告，并披露为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十九条公司董事会应当审慎地进第二十五条公司董事会应当科学、审
行拟变更后的新募集资金投资项目的可行慎地选择新的投资项目，对新的投资项目性分析，确信投资项目具有较好的市场前进行可行性分析，确信投资项目具有较好的景和盈利能力，有效防范投资风险，提高市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风募集资金使用效益.险，提高募集资金使用效益。
第三十二条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括第二十八条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避权益）的，应当确保在收购完成后能够有效免同业竞争及减少关联交易。
避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制
人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十四条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民
币或低于该项目募集资金承诺投资额1%删除的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十七条、
第三十条履行相应程序及披露义务。
第三十五条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募删除
集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于
500万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第二十九条公司改变募集资金投资
项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第三十条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；第三十六条募集资金使用和管理的相关部门应定期向总经理汇报投资项目的进
展、收益实现及存在的问题等情况，总经理应当至少每季度召开一次办公会议，检删除
查募集资金的使用情况，并于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。上述专项报告应同时抄报公司监事会。
第三十一条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会每半年度应当全面核查募集资金
投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投
资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披
露最近一次募集资金年度投资计划、目前
实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制以及是否
如实反映了年度募集资金实际存放、使用
情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”
或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理
由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露
第三十七条公司内部审计部门应当至第三十二条公司会计部门应当对募
少每季度对募集资金的存放与使用情况检集资金的使用情况设立台账，详细记录募查一次，并及时向审计委员会报告检查结集资金的支出情况和募集资金项目的投入果。情况。
审计委员会认为公司募集资金管理存公司内部审计部门应当至少每季度对
在违规情形或内部审计部门没有按前款规募集资金的存放与使用情况检查一次，并及定提交检查结果报告的，应当及时向董事会时向审计委员会报告检查结果。
报告。董事会应当在收到审计委员会的报告公司审计委员会认为公司募集资金管后2个交易日内向深圳证券交易所报告并理存在违规情形、重大风险或者内部审计部公告。门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十八条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投删除
资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产
品名称、期限等情况。
第三十三条保荐机构或者独立财务
第三十九条公司应当与保荐机构在保顾问应当至少每半年对公司募集资金的存
荐协议中约定，保荐机构应当至少每半年放与使用情况进行一次现场检查。每个会计度对上市公司募集资金的存放与使用情况年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应进行一次现场核查。每个会计年度结束当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
后，保荐机构应当对上市公司年度募集资公司募集资金存放与使用情况被会计
金存放与使用情况出具专项核查报告并披师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”露。保荐机构在调查中发现公司募集资金或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机管理存在违规情形的，应当及时向深圳证构或独立财务顾问还应当在其核查报告中券交易所报告。认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第四十条募集资金使用情况由公司
董事会秘书处、财务部进行日常监督，两删除部门一致行动可随时对募集资金的使用进行检查
第四十二条监事会有权对募集资金
使用情况进行监督，对募集资金投向及变删除更募集资金用途发表意见并按规定公告。
第三十五条保荐机构或者独立财务顾问对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第三十六条违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
第三十七条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十条本制度与国家有关部门或
机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。二十、公司对《对外捐赠管理办法》主要修订情况如下：
修订前修订后
第五条主体清晰：公司对外捐赠应以
第五条权责清晰：公司经营者或者其
公司作为捐赠行为的主体，公司经营者或他员工不得将公司拥有的财产以个人名义者其他员工不得将公司拥有的财产以个人捐赠。
名义捐赠。
第九条公司可以用于对外捐赠的财产第九条公司可以用于对外捐赠的财产
包括现金、实物资产包括现金、实物资产，权属清晰无争议。
第十条除国家有特殊规定的捐赠项
第十条对外捐赠的受益人应当为公司目之外，对外捐赠的受益人应当为公司外部外部的公益性社会团体和公益性非营利事的公益性社会团体和公益性非营利事业单
业单位、社会弱势群体或者个人
位、社会弱势群体或者个人。
第十一条公司对外捐赠的审批应严
格按照国家相关法律、法规和《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十二条公司及下属控股子公司每一
个完整会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值），累计不得超500万元，由总裁决定。
若因特殊原因超过前述额度，需由公司董事会作出决议。
第十一条公司及下属控股子公司每一
达到法律法规、中国证监会有关文件
个完整会计年度内发生的对外捐赠，包括现以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价及《公司章程》等相关规定须提交董事会审
值）捐赠按照下列程序执行：
议的，由董事会批准；
（一）一个完整会计年度内累计金额
达到法律法规、中国证监会有关文件
50万元（含）以下，捐赠方案由公司总经理
以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定办公会审批；
及《公司章程》等相关规定须提交股东大会
（二）一个完整会计年度内累计金额审议的，由股东大会批准；
50万元以上、300万元（含）以下，捐赠方
公司进行对外捐赠因连续12个月累计
案经总经理办公会审议通过后，报董事会审计算的原则需提交董事会或股东大会审议议批准；
的，仅需要将本次对外捐赠提交董事会或
（三）一个完整会计年度内累计金额超
股东大会审议，并在本次对外捐赠公告中过300万元的捐赠方案经总经理办公会审将连续12个月内已发生的对外捐赠一并披
议通过后，报董事会审议并经股东大会批露。已按照本条规定履行相关义务的，不再准。
纳入相关的累计计算范围。
本制度中所述“累计捐赠金额”，包括公司及子公司同期发生的捐赠金额。第十三条公司对外捐赠，应当由经办部门和人员提出捐赠申请，由主管领导审核，按照本
办法第十二条所列情况，履行相应的审批程序。其中捐赠申请应当包括以下内容：捐
赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、
捐赠责任人、捐赠财产构成及其数额以及捐赠财产交接程序。
其中《独立董事工作制度》尚需经公司股东大会审议通过。
修订后及制定的上述治理制度全文同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
财信地产发展集团股份有限公司董事会
2022年8月31日