陕西金叶:关于股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码:000812证券简称:陕西金叶公告编号:2022-66号
陕西金叶科教集团股份有限公司
关于股东协议转让公司部分股份
暨权益变动的提示性公告
信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事局全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1.陕西金叶科教集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）股东重庆金嘉兴实业有限公司（简称“重庆金嘉兴”）与华润深国投信托有限公司（代“华润信托·华颖【19】号单一资金信托”）（统称“受让方”）签署了《重庆金嘉兴实业有限公司和华润深国投信托有限公司（代“华润信托·华颖【19】号单一资金信托”）关于陕西金叶科教集团股份有限公司（SZ.000812）之股份转让协议》（简称“《股份转让协议》”），根据该协议，重庆金嘉兴拟将其持有的公司股份54957417股（占公司总股本7.15%）中的38450000股（简称“标的股份”，占公司总股本5%）协议转让给受让方，转让价格为5.787元/股。
12.本次协议转让股份不触及要约收购。
3.本次协议转让股份不会导致公司控制权发生变更。
4.本次协议转让股份需深圳证券交易所进行合规性确
认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理股份过户登记手续，本次协议转让股份能否完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让的基本情况公司于2022年9月19日收到公司股东重庆金嘉兴的通知，获悉重庆金嘉兴与受让方签署了《股份转让协议》，重庆金嘉兴拟将持有的本公司股份38450000股（占公司股份总数的5%）以5.787元/股的价格，通过协议转让的方式转让给受让方。
本次协议转让完成后双方持股情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
（股）（%）（股）（%）
重庆金嘉兴549574177.15165074172.15华润深国投信托有限公司（代“华润信
00384500005.00
托·华颖
【19】号单一资金信托”）
2注：最终持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任
公司办理结果为准。
二、本次协议转让双方基本情况
1.重庆金嘉兴实业有限公司
公司名称重庆金嘉兴实业有限公司公司类型有限责任公司住所重庆市酉阳县板溪镇轻工业园区一期标准厂房1号楼主要办公地点重庆市酉阳县板溪镇轻工业园区一期标准厂房1号楼法定代表人吴润欣注册资本1000万元统一社会信用代
91500242MA5U7ECN4L
码
互联网技术开发、互联网信息服务；计算机软件开发与应用，信息系统集成服务；企业管理及咨询，从事货物及技术进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品除经营范围外）；新型材料制造、批发、零售，纸制品销售，新型包装材料制造与销售。（以上范围法律法规禁止经营的不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2016年8月24日
2.华润深国投信托有限公司
公司名称华润深国投信托有限公司公司类型有限责任公司
深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-住所
12层
深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-主要办公地点
12层
法定代表人刘小腊注册资本1100000万元统一社会信用代
914403001921759713
码
一般经营项目是：，许可经营项目是：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信经营范围托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基
金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理
财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证
3券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管
及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
成立日期1982年8月24日重庆金嘉兴和华润深国投信托有限公司均不属于失信被执行人。
三、股份协议转让的主要内容
转让方：重庆金嘉兴实业有限公司受让方：华润深国投信托有限公司（代表“华润信托·华颖19号单一资金信托”）
（一）本次股份转让转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让其持有的公司无限售流通股3845万股（占公司总股本的5%，以下简称“标的股份”），受让方同意按照本协议规定的条件受让标的股份。
（二）转让对价及支付
1、双方一致同意，每一股标的股份对应的转让价格为
5.787元，标的股份的转让对价总额为人民币222510150元。
2、双方同意，在受让方取得深圳证券交易所就本次股份
转让出具的合规性审查确认书后30个工作日内，受让方向转让方支付首笔股份转让款，即人民币35000000元。
受让方于本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续后10个工作日内内
4一次性向转让方支付剩余股份转让款，共计人民币
187510150元。
3、受让方应按照本条约定将各笔转让对价支付至转让
方指定的收款账户，具体收款账户信息以转让方向受让方提供的加盖转让方公章的账户信息表为准。
（三）标的股份登记过户安排
1、在本协议签署后双方向深圳证券交易所就标的股份
转让合规性确认提交申请，并按照深圳证券交易所的相关规定准备各自所需提供的相关材料。
2、在取得深圳证券交易所就标的股份转让出具的合规
性确认意见后，双方应遵循诚实信用原则，在合理期限内在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕标的股份过户至
受让方的登记手续，将标的股份全部登记在受让方名下，但本协议解除的情形除外。
（四）过渡期（自本协议签署日至股份转让完成之日的期间）
1、过渡期内，除为履行本协议之需要与第三方进行的必
要沟通外，转让方不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权益或权利的让渡）、质押或其他处置事
项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。
2、过渡期内，转让方应尽最大努力促成本次交易的完成，
包括但不限于签署和提供与本次交易相关的文件和资料。
53、过渡期内，上市公司发生派发股利、送股、资本公积
转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整。
（五）税费承担
与筹备、谈判、签署和履行本协议相关的税款和费用，均应由双方依照法律法规及本协议的规定各自承担并缴纳，法律法规另有规定或双方另有书面约定的除外；法律法规未
作规定且双方未做事先书面约定的费用，则由发生费用的一方自行承担。
（六）协议生效及修改本协议自双方加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
本协议生效后，对本协议的任何修改、修订、补充或变更，必须以书面形式作出并加盖双方单位公章或合同专用章方为有效。
（七）争议解决
1、凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，双方应
首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方可选择将有关争议提呈本协议签订地有管辖权的法院诉讼解决。
2、本条所述之争议包括双方对本协议效力、协议内容的
解释、协议的履行、违约责任、以及协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。
6（八）协议终止本协议生效后，本协议于下列情形之一发生时（以较早发生者为准）终止：
(1)经双方协商一致终止；
(2)根据本协议第8.2条第(5)款被解除；
(3)根据本协议第9.2条被解除；
(4)根据本协议第3.3.3条被解除；
(5)自本协议生效之日起2个月内（或双方另行协商确定的其他期限），本协议第4.1条约定的标的股份登记过户的前提条件仍未获满足；
(6)根据适用法律终止。
四、本次协议转让对公司的影响
本次协议转让股份不会导致公司控制权发生变化，不会对公司持续稳定经营产生不利影响。
股东重庆金嘉兴及股东袁伍妹是公司控股股东万裕文
化产业有限公司的一致行动人，本次权益变动完成后，万裕文化产业有限公司及其一致行动人合计持有公司股份
124962957股，占公司股份总数的16.26%。
五、其他相关说明
1.本次权益变动符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
7员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。
2.根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权
益变动的信息披露义务人将按规定严格履行信息披露义务，所涉及的《简式权益变动报告书》将按照规则予以披露。
3.本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所进行
合规性确认，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记相关手续，另外，若协议约定的交易终止的情形出现时，将导致本次协议转让失败，故本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
双方签订的《股份转让协议》。
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司董事局
二〇二二年九月二十日
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