湖南发展:湖南发展集团股份有限公司收购报告书

湖南发展集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：湖南发展集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：湖南发展
股票代码：000722
收购人名称：湖南湘投控股集团有限公司
住所：长沙市岳麓区含浦北路999号
通讯地址：长沙市岳麓区含浦北路999号
签署日期：二〇二二年九月湖南发展集团股份有限公司收购报告书收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在湖南发展拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在湖南发展拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得湖南发展44.99%股权，从而导致湘投控股在上市公司湖南发展拥有权益的股份超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2湖南发展集团股份有限公司收购报告书
目录
第一节释义.................................................5
第二节收购人介绍..............................................6
一、收购人基本情况.............................................6
二、收购人股权控制关系...........................................6
三、收购人主要控股企业情况.........................................7
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况................................10
五、收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况..............................10
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况..................................11
七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况.......12
八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况...............................................13
第三节收购决定及收购目的.........................................16
一、本次收购的目的............................................16
二、收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划...............................16
三、本次收购已经履行的相关法律程序....................................16
四、本次收购尚需履行的相关法律程序....................................17
第四节收购方式..............................................18
一、收购人持有上市公司股份情况......................................18
二、本次收购的基本情况..........................................19
三、本次收购所涉及的交易协议.......................................20
四、被收购上市公司权益的权利限制.....................................20
第五节资金来源..............................................22
第六节免于发出要约的情况.........................................23
一、免于发出要约的事项及理由.......................................23
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................23
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让情形......................24
四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见..................24
第七节后续计划..............................................25
3湖南发展集团股份有限公司收购报告书
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划........................25
二、未来12个月内对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计
划....................................................25
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议..................25
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...................................25
五、员工聘用重大变动计划.........................................25
六、上市公司分红政策重大变化.......................................26
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................26
第八节对上市公司的影响分析........................................27
一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................27
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况...............................28
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易...............................33
第九节与上市公司之间的重大交易......................................35
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................35
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易......................35
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......35
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................35
第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................36
一、收购人买卖上市公司股份的情况.....................................36
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司
上市交易股份的情况............................................38
第十一节收购人的财务资料.........................................39
一、合并资产负债表............................................39
二、合并利润表..............................................41
三、合并现金流量表............................................44
第十二节其他重大事项...........................................46
第十三节备查文件.............................................49
4湖南发展集团股份有限公司收购报告书
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本公司、收购人、湘投指湖南湘投控股集团有限公司控股
上市公司、湖南发展指湖南发展集团股份有限公司湖南发展集团指湖南发展资产管理集团有限公司湖南省国资委将湖南发展集团所持有的湖南
本次收购、本次划转指发展44.99%股权（208833642股）无偿划转至湘投控股
本报告书指《湖南发展集团股份有限公司收购报告书》湖南发展集团与湘投控股签署的《股份无偿《无偿划转协议》指划转协议》湖南省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所启元律所指湖南启元律师事务所
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修《上市规则》指订）》
A 股、股 指 人民币普通股《公开发行证券的公司信息披露内容与格式《格式准则第16号》指
准则第16号—上市公司收购报告书》登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
5湖南发展集团股份有限公司收购报告书
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况公司名称湖南湘投控股集团有限公司统一社会信用代码914300001837668179注册资本600000万元法定代表人李勇
成立日期1992-07-18
营业期限1992-07-18至永久
公司类型有限责任公司（国有控股）注册地址长沙市岳麓区含浦北路999号通讯地址长沙市岳麓区含浦北路999号
电话号码0731-85188416控股股东名称湖南省国资委
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；药物临床试验服务；药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；碳
减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程管理服务；有色金属合金制造；有色金属压延加工；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；人工智能基础资经营范围源与技术平台；工业互联网数据服务；软件开发；集成电路设计；电子元器件制造；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；日用百货销售；家用电器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，湘投控股的股权结构如下：
6湖南发展集团股份有限公司收购报告书
（二）收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，湘投控股的实际控制人为湖南省国资委。湖南省国资委为湖南省人民政府直属正厅级特设机构，湖南省人民政府授权湖南省国资委代表国家履行国有资产出资人职责。
湖南省国资委的基本信息如下：
名称湖南省人民政府国有资产监督管理委员会通讯地址湖南省长沙市五一大道351号省政府二院二办公楼邮政编码410011
联系电话0731-82213520
三、收购人主要控股企业情况
截至本报告书签署日，湘投控股主要控股的企业（一级子企业）情况如下：
单位：万元主营业务介序号企业名称注册地址注册资本持股比例绍湘投新能源宁夏回族自
1（宁夏）有20000.00100.00%太阳能发电
治区吴忠市限公司湖南湘投能湖南长沙市清洁能源生
2源投资有限200000.00100.00%
岳麓区产公司
7湖南发展集团股份有限公司收购报告书
主营业务介序号企业名称注册地址注册资本持股比例绍湖南湘投金湖南省长沙
3林科技发展12150.00100.00%资产管理
市宁乡县有限公司湖南湘投金湖南省长沙
4宜物业管理1000.00100.00%物业管理
市岳麓区有限公司湖南湘投天湖南省长沙天然气生产
5然气投资有30938.86100.00%
市岳麓区和供应业限公司其他电子设湖南电子信
湖南省长沙备制造、投
6息产业集团115346.20100.00%
市岳麓区资与资产管有限公司理湖南湘投金有色金属合
天科技集团湖南省长沙金制造、投
7274100.00100.00%
有限责任公市资与资产管司理湖南湘投高湖南省长沙创业投资基
8科技创业投100000.00100.00%
市金资有限公司湘江产业投其他非公开湖南省长沙
9资有限责任200000.00100.00%募集证券投
市公司资基金湖南湘投私其他非公开湖南省长沙
10募基金管理10000.00100.00%募集证券投
市有限公司资基金湖南省国际湖南省长沙其他专业咨
11工程咨询中35117.05100.00%
市询与调查心有限公司衡阳金果投湖南省衡阳投资与资产
12资有限责任17500.00100.00%
市管理公司长沙市湘鸿湖南省长沙物业租赁经
13工程管理有50100.00%
市营限公司湖南湘投资湖南省长沙投资与资产
14产管理有限10000.00100.00%
市管理公司
8湖南发展集团股份有限公司收购报告书
主营业务介序号企业名称注册地址注册资本持股比例绍湖南湘投金冶私募股权其他非公开湖南省长沙
15投资基金企50500.0099.01%募集证券投
市
业（有限合资基金伙）湖南湘投铜湾水利水电湖南省怀化
1633000.0090.00%水力发电
开发有限责市中方县任公司湖南国企改其他非公开革发展基金湖南省长沙
1710000.0090.00%募集证券投
管理有限公市资基金司湖南湘投沅陵高滩发电湖南省怀化
1812447.7985.00%水力发电
有限责任公市沅陵县司湖南国企改其他非公开革发展基金湖南省长沙
19167500.0074.63%募集证券投
企业（有限市资基金
合伙）湖南省天然湖南省长沙天然气生产
20气管网有限74228.7855.00%
市岳麓区和供应业公司湖南金天铝湖南省湘西
21业高科技股土家族苗族10620.0054.24%铝压延加工
份有限公司自治州湖南湘投国湖南省长沙投资与资产
22际投资有限400000.0050.00%
市岳麓区管理公司湖南中南智湖南省长沙工业机器人
23能装备有限12500.0040.80%
市雨花区制造公司湖南芷江蟒湖南省怀化塘溪水利水
24市芷江侗族26179.7246.00%水力发电
电开发有限自治县责任公司湘投云储科湖南省长沙
256609.0045.39%储能系统
技有限公司市岳麓区
9湖南发展集团股份有限公司收购报告书
主营业务介序号企业名称注册地址注册资本持股比例绍湖南新化农村商业银行湖南省娄底商业银行服
2652148.2440.00%
股份有限公市务司湖南南新制湖南省长沙化学药品制
27药股份有限14000.0028.57%
市浏阳市剂制造公司
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
湖南湘投控股集团有限公司于1992年7月18日设立，实际控制人为湖南省国资委，业务范围涵盖能源、战略新兴产业、金融资产投资与管理等领域。
（二）收购人最近三年的财务状况
收购人的主要财务数据如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021年度/2020年度/2019年度
资产总计6190724.296263001.825410687.74
负债合计4295216.874241941.843624571.04
所有者权益合计1895507.422021059.981786116.70
营业总收入577225.65640456.22671961.75
净利润44558.7440377.7820711.90
净资产收益率（%）4.28-0.11-0.86
资产负债率（%）69.3867.7366.99
注：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；
净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计
*100%；
五、收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况
10湖南发展集团股份有限公司收购报告书
（一）最近五年受行政处罚、刑事处罚情况
截至本报告书签署日，湘投控股最近五年内（自2017年1月1日至今）未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
（二）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，湘投控股最近五年内（自2017年1月1日至今）未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值5%以上的诉讼、仲裁）。
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况
截止本报告书签署日，湘投控股董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
序号姓名职务国籍长期居住地境外居留权
1李勇董事长中国湖南长沙无
2杨宏伟副董事长、总经理中国湖南长沙无
3张崇政董事中国湖南长沙无
4刘晓副总经理中国湖南长沙无
5石小明总会计师中国湖南长沙无
6周灵方副总经理中国湖南长沙无
7陈景鸿副总经理中国湖南长沙无
8彭亚文副总经理、总经济师中国湖南长沙无
9李建国董事会秘书中国湖南长沙无
10倪莉职工监事中国湖南长沙无
11董晓睿外部董事中国湖南长沙无
12邱未召外部董事中国湖南长沙无
13何亚伟外部董事中国湖南长沙无
14李华强外部董事中国湖南长沙无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内（自2017年1月1日至今）未受过
11湖南发展集团股份有限公司收购报告书
行政处罚、刑事处罚、且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，收购人直接或间接持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：
序上市公司注册资本证券代码经营范围持股比例
号名称（万元）
化学药品制剂、化学药品原料
药、生物药品、化学试剂和助剂的制造及销售（不含危险化南新制药学品及监控品）；化工产品、
1 688189.SH 19600.00 28.57%[注1]药品、生物制品研发（不含危险化学品及监控品）；自营和代理各类商品及技术的进出口。
以自有合法资产进行养老、养
生、医疗机构的投资、建设、运营管理及股权投资、并购（不得从事吸收存款、集资收款、
受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；水
6.54%[注
2 湖南发展 000722.SZ 46415.83 力发电综合开发经营；健康咨
2]
询服务；医疗器械、老年用品、
药品、保健用品的研发、生产及销售；休闲旅游及房地产开发经营；酒店经营及物业管理；
土地、矿产资源开发经营；自有房屋租赁。
电力生产。(依法须经批准的
3 华银电力 600744.SH 178112.43 项目，经相关部门批准后方可 9.51%
开展经营活动)
许可项目：民用航空器零部件湘投控股设计和生产；民用航空器维修；
全资控股火箭发动机研发与制造；检验子公司湖检测服务（依法须经批准的项
4 博云新材 002297.SZ 57310.48 南湘投高目，经相关部门批准后方可开科技创业
展经营活动，具体经营项目以投资有限相关部门批准文件或许可证件公司持有
为准）一般项目：高性能纤维
12湖南发展集团股份有限公司收购报告书
及复合材料制造；高性能纤维7.81%的股及复合材料销售；锻件及粉末份冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；民用航空材料销售；货物进出口；技术进出口；
新材料技术研发；新材料技术
推广服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁湘投控股
氢气、氢氧化钠、氯[液化的]、全资控股
盐酸、硫酸、氯酸钠、三氯化子公司湘铝（无水）、三氯化磷的生产江产业投
5 恒光股份 301118.SZ 10667.00
（按安全生产许可证核定范围资有限责经营，有效期至2024年6月任公司持
20日）；蒸汽、精矿粉制造。有10.84%
的股份注1：2022年9月5日，湖南南新制药股份有限公司（简称“南新制药”）发布《关于国有股权无偿划转暨控股股东发生变更的提示性公告》，湘投控股拟将持有的南新制药28.57%的股份无偿划转至湖南省国资委新组建的湖南医药发展投资集团有限公司（组建中），划转完成后，湘投控股不再持有南新制药的股份，目前，划转工作尚未完成。
注2：湘投控股另外通过金信湘投增持计划1号（证券账户名“金信期货有限公司－湖南湘投控股集团有限公司”）持有湖南发展35000股，占总股本比例0.01%。
八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人直接或间接持有金融机构5%以上股份的情况如下：
序注册资本金融机构名称经营范围持股比例号（万元）
湖南省湘江私募基私募股权投资基金管理、
110000.0016.00%
金管理有限公司创业投资基金管理服务
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据承兑与贴现；
湖南新化农村商业
252148.24代理发行、代理兑付、承销40.00%
银行股份有限公司
政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
从事借记卡业务；代理收
13湖南发展集团股份有限公司收购报告书
付款项及代理保险业务；
经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑湘投控股子公司
付、承销政府债券；买卖政湖南湘投清水塘湖南新晃农村商业
310000.00府债券、金融债券；从事同水电开发有限责
银行股份有限公司业拆借；从事借记卡业务；任公司持有
代理收付款项及代理保险10.00%的股份业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与湘投控股子公司贴现；代理发行、代理兑湖南湘投铜湾水
湖南衡南农村商业付、承销政府债券；买卖政
438099.75利水电开发有限
银行股份有限公司府债券、金融债券；从事同责任公司持有业拆借；从事借记卡业务；
5.00%的股份
代理收付款项；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
经营中国银行业监督管理湘投控股子公司
委员会依照有关法律、行湖南湘投铜湾水湖南石门农村商业政法规和其他规定批准的
531500.00利水电开发有限
银行股份有限公司业务，经营范围以批准文责任公司持有件所列的为准；自有房屋
10.00%的股份
租赁服务经营中国银行业监督管理湘投控股子公司
委员会依照有关法律、行湖南新邵筱溪水湖南石门农村商业政法规和其他规定批准的
631500.00电开发有限责任
银行股份有限公司业务，经营范围以批准文公司持有件所列的为准；自有房屋
10.00%的股份
租赁服务
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国湘投控股子公司内结算；办理票据承兑与湖南冷水江农村商湖南新邵筱溪水贴现；代理发行、代理兑
7业银行股份有限公30000.00电开发有限责任
付、承销政府债券；买卖政司公司持有
府债券、金融债券；从事同
10.00%的股份
业拆借；从事借记卡业务；
代理收付款项及代理保险
14湖南发展集团股份有限公司收购报告书业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与湘投控股子公司贴现；从事同业拆借；从事湖南湘投金天科衡南浦发村镇银行
85000.00银行卡业务；代理发行、代技集团有限责任
股份有限公司
理兑付、承销政府债券；代公司持有9.00%理收付款项及代理保险业的股份务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承
兑与贴现；代理发行、代理湘投控股子公司
兑付、承销政府债券；买卖湖南新化农村商
湖南双峰农村商业政府债券、金融债券；从事
930000.00业银行股份有限
银行股份有限公司同业拆借；从事借记卡业
公司持有5.00%务；代理收付款项及代理的股份保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
湘投控股子公司以自有资产进行股权投资湖南湘投私募基湖南招商湘江产业
102000.00及投资咨询，受托管理私金管理有限公司
管理有限公司
募股权投资基金持有40.00%的股权湘投控股子公司湖南湘投高科技
湖南省国瓴私募基私募股权投资基金管理、
115000.00创业投资有限公
金管理有限公司创业投资基金管理服务
司持有20.00%的股权湘投控股子公司
受托管理私募股权基金，湖南国企改革发郴州湘江产业引导
1210000.00从事投融资管理及相关咨展基金管理有限
基金管理有限公司询服务业务。公司持有
20.00%的股权
15湖南发展集团股份有限公司收购报告书
第三节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为实现国有资产统一管理及保值增值，提升国有资产运营效率，经湖南省国资委决定，将湖南发展集团持有湖南发展44.99%的股权（208833642股）无偿划转给湘投控股。
1、服务于国家宏观经济
党中央、国务院高度重视目前国有企业改革。十八大以来，党中央作出战略布局，加强顶层设计。要以更大力度扎实推动国资央企稳增长和高质量发展，更好发挥国有经济战略支撑作用，以实际行动迎接二十大的召开。
2、服务于湖南“三高四新”战略定位
围绕湖南全面落实“三高四新”战略定位和使命任务，省国资委加快推进本轮省属国资国企布局优化和结构调整，按照业务板块重组整合，提升规模实力，培育一批与地方发展定位相契合的支柱企业，进一步增强国企核心竞争力。通过专业化整合有效解决企业之间的同质化竞争、重复建设等问题。
二、收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署日，湘投控股在未来12个月内无继续增持或减持湖南发展股票的计划。若发生相关权益变动事项，湘投控股将严格按照相关规定履行信息披露义务。
三、本次收购已经履行的相关法律程序1、2022年9月1日，湖南省国资委出具了《湖南省国资委关于湖南发展集团股份有限公司股权无偿划转有关事项的通知》（湘国资产权［2022］155号），湖南省国资委同意将湖南发展集团持有的湖南发展44.99%（208833642股）股权无偿划转至湘投控股。
16湖南发展集团股份有限公司收购报告书
2、2022年9月5日，湖南发展集团召开股东会，同意将所持湖南发展
44.99%（208833642股）股权无偿划转至湘投控股。
3、2022年9月8日，湘投控股召开股东会，同意无偿接收湖南发展集团
持有的湖南发展44.99%（208833642股）股权。
4、2022年9月9日，湘投控股与湖南发展集团签署了《股份无偿划转协议》。
四、本次收购尚需履行的相关法律程序
1、本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查。
17湖南发展集团股份有限公司收购报告书
第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息公司名称湖南发展集团股份有限公司股票上市地深圳证券交易所证券代码000722证券简称湖南发展注册地址长沙市天心区芙蓉中路三段142号光大发展大厦2708
办公地址 长沙市天心区芙蓉中路三段 142 号光大发展大厦 B 座 27 楼注册资本464158282元法定代表人张禹文董事会秘书苏千里成立日期1993年8月12日
统一社会信用代码 91430000185034687R邮政编码410015
联系电话0731-88789296
传真0731-88789290
以自有合法资产进行养老、养生、医疗机构的投资、建设、运营管理及股权投资、并购（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；水力发电综合开发经
经营范围营；健康咨询服务；医疗器械、老年用品、药品、保健用品的研发、生产及销售；休闲旅游及房地产开发经营；酒店经营及物业管理；
土地、矿产资源开发经营；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，湘投控股直接持有湖南发展30354763股股份，占湖南发展总股本的6.54%，湖南发展集团持有湖南发展208833642股股份，占湖南发展总股本的44.99%。本次收购前，湖南发展的产权控制关系如下图所示：
18湖南发展集团股份有限公司收购报告书注：湘投控股另外通过金信湘投增持计划1号（证券账户名“金信期货有限公司－湖南湘投控股集团有限公司”）持有湖南发展35000股，占总股本比例0.01%。
本次收购后，湘投控股直接持有湖南发展239188405股股份，占湖南发展总股本的51.53%，湖南发展集团不再持有湖南发展股份。上市公司的股权结构如下图所示：
注：湘投控股另外通过金信湘投增持计划1号（证券账户名“金信期货有限公司－湖南湘投控股集团有限公司”）持有湖南发展35000股，占总股本比例0.01%。
本次收购前，湖南发展的控股股东是湖南发展集团，实际控制人是湖南省国资委。收购完成后，湘投控股将成为湖南发展的控股股东，实际控制人仍是湖南省国资委。
二、本次收购的基本情况
19湖南发展集团股份有限公司收购报告书根据《湖南省国资委关于湖南发展集团股份有限公司股权无偿划转有关事项的通知》（湘国资产权〔2022〕155号），本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让湖南发展集团持有的湖南发展44.99%股权（208833642股）。
本次无偿划转后，湘投控股直接持有湖南发展239188405股股份，占湖南发展总股本数的51.53%。
三、本次收购所涉及的交易协议
2022年9月9日，湖南发展集团与湘投控股签署《股份无偿划转协议》，
主要内容如下：
1、划转产权标的湖南发展集团所持有的湖南发展208833642股股份（占湖南发展总股本的
44.99%）。
2、划转基准日
本次股份划转的基准日为2022年6月30日。双方一致同意，划转基准日至标的股份过户登记手续办理完毕之日为过渡期，过渡期损益由湘投控股享有和承担。
3、股份划转对价
本次股份划转为无偿划转，湘投控股无须就本次划转向湖南发展集团支付任何款项或对价。
4、职工安置
本次划转不涉及湖南发展需要分流安置职工的情况，湖南发展职工仍按原劳动合同继续履行。
5、债权债务处理
湖南发展的债权、债务以及或有负债不因本次划转而发生解除、终止、变更等法律后果，湖南发展的债权、债务以及或有负债继续由湖南发展按照《公司法》《中华人民共和国民法典》的规定享有或承担。
20湖南发展集团股份有限公司收购报告书
6、协议生效条件
本协议经划出方、划入方履行各自内部审批程序并经国有资产管理部门批
准本次股份划转后，自甲乙双方签署之日起生效。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署日，湖南发展集团持有湖南发展208833642股股份，不存在股权质押冻结等权利限制情形。
21湖南发展集团股份有限公司收购报告书
第五节资金来源
本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
22湖南发展集团股份有限公司收购报告书
第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由本次湘投控股通过国有股权无偿划转的方式受让湖南发展集团持有的湖南
发展44.99%的股权（208833642股），从而导致湘投控股持有湖南发展股份比例超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前，湘投控股持有湖南发展30354763股股份，占湖南发展总股本的6.54%，湖南发展集团持有湖南发展208833642股股份，占湖南发展总股本的44.99%。本次收购前，湖南发展的产权控制关系如下图所示：
注：湘投控股另外通过金信湘投增持计划1号（证券账户名“金信期货有限公司－湖南湘投控股集团有限公司”）持有湖南发展35000股，占总股本比例0.01%。
本次收购后，湘投控股持有湖南发展239188405股股份，占湖南发展总股本的51.53%，湖南发展集团不再持有湖南发展股份。上市公司的股权结构如下图所示：
23湖南发展集团股份有限公司收购报告书注：湘投控股另外通过金信湘投增持计划1号（证券账户名“金信期货有限公司－湖南湘投控股集团有限公司”）持有湖南发展35000股，占总股本比例0.01%。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让情形
截至本报告书签署日，收购人受让的湖南发展集团持有的湖南发展44.99%的股份不存在质押、担保等限制转让的情形。
四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见
湘投控股已聘请了启元律所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见如下：
截至法律意见书出具之日：
（一）收购人具备本次收购的主体资格；
（二）本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形；
（三）本次收购相关方已经取得了现阶段必要的批准和授权；
（四）本次收购的实施不存在法律障碍；
（五）收购人和上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关规定就本次收购免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务；
（六）收购人在本次收购中不存在证券违法行为。
24湖南发展集团股份有限公司收购报告书
第七节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购人及上市公司将按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来12个月内收购人根据自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司及其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人及上市公司将按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人及上市公司将按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及上市公司将按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、员工聘用重大变动计划
25湖南发展集团股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人及上市公司将按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及上市公司将按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人及上市公司将按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
26湖南发展集团股份有限公司收购报告书
第八节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
湘投控股通过股权无偿划转的方式受让湖南发展集团持有的湖南发展44.99%股权，从而实现对上市公司的收购。本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化，本次收购完成后，湘投控股作为上市公司的控股股东，将按照法律、法规及上市公司的公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东地位影响上市公司的独立性，保持其在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证本公司及本公司控制的其他下属企业（以下简称“本公司下属企业”）
不以任何方式违法违规占用上市公司的资产、资金。
3、保证不要求上市公司为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。
（二）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
完全独立于本公司及本公司下属企业。
2、保证与上市公司保持人员独立，上市公司的高级管理人员不会在本公司
及本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。
3、保证本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通
过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出人事任免决定。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司设置独立的财务部门，拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
27湖南发展集团股份有限公司收购报告书
2、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司下属企业不干预
上市公司的资金使用。
3、保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，依法独立进行纳税申报
和履行纳税义务。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
（四）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（五）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公
司职能部门之间的从属关系。
上述承诺于湘投控股对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因湘投控股未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，湘投控股将承担相应的赔偿责任。
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）关于业务重合情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司主营业务为水力发电综合开发经营、砂石销售和社区居家养老服务业务；湘投控股主营业务为能源、战略新兴产业、金融资
产投资与管理，其中除电力能源业务板块与上市公司湖南发展主营的发电业务存在一定程度的重合外，湘投控股与湖南发展不存在其他业务重合的情形，湘投控股及下属控股公司所涉电力能源业务情况具体如下：
28湖南发展集团股份有限公司收购报告书
1、本公司下属的水力发电资产
序持股比主营企业名称所在区域股东名称号例业务镇康湘源水电开发有云南省临沧市镇湖南湘投国际投资有水力
1100.00%
限公司康县限公司发电湖南湘投国际投资有
云南省迪庆藏族90.00%香格里拉县民和水电限公司水力
2自治州香格里拉
开发有限责任公司厦门有帮能源有限公发电
县10.00%司镇康湘能水电开发有云南省临沧市镇湖南湘投国际投资有水力
3100.00%
限公司康县限公司发电湖南湘投控股集团有
90.00%
湖南湘投铜湾水利水湖南省怀化市中限公司水力
4
电开发有限责任公司方县中方县城市建设投资发电
10.00%
有限公司湖南湘投能源投资有
95.00%
湖南新邵筱溪水电开湖南省邵阳市新限公司水力
5
发有限责任公司邵县邵阳赛双清建设投资发电
5.00%
经营集团有限公司湖南湘投能源投资有
90.00%
湖南湘投清水塘水电湖南省怀化市辰限公司水力
6
开发有限责任公司溪县辰溪县经济建设投资发电
10.00%
有限公司湖南湘投控股集团有
85.00%
湖南湘投沅陵高滩发湖南省怀化市沅限公司水力
7
电有限责任公司陵县沅陵县经济建设投资发电
15.00%
有限公司湖南湘投能源投资有
70.00%
限公司芷江侗族自治县水利湖南湘投和平水电有湖南省怀化市芷水力
8水电开发有限责任公20.00%
限责任公司江侗族自治县发电司湖南芷江春阳滩水电
10.00%
有限公司湖南湘投控股集团有
46.00%
限公司湖南发展集团股份有
47.12%
限公司湖南芷江蟒塘溪水利湖南省怀化市芷芷江侗族自治县水利水力
9水电开发有限责任公
江侗族自治县水电开发有限责任公3.82%发电司司湖南怀化恒光电力集
3.06%
团有限公司
29湖南发展集团股份有限公司收购报告书
根据《中华人民共和国电力法》、《电网调度管理条例》、《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）的规定，发电企业的上网电价由国家发改委批准，上网电量由省级主管部门批准年度发电计划，电网统一调度并负责具体执行。湘投控股在云南省内的水力发电企业执行当地的上网电价且全部为本地消纳，湖南发展目前的电力销售全部执行湖南省的上网电价并在湖南省就地消纳。
根据《湖南省电力中长期交易规则（2022年修订版）》的规定，执行政府定价的优先发电电量视为厂网双边交易电量，签订厂网间购售电合同，相应合同纳入电力中长期交易合同管理范畴，其全部电量交易、执行和结算均应按照市场化方式执行电力中长期交易规则。目前，湖南省内的水力发电暂未参与电力市场交易，按照发改委统一确定的上网电价在当地全部消纳。
根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》的规定，可再生能源发电全额保障性收购是指电网企业（含电力调度机构）根据国家确定的上网标杆电价
和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机制，通过落实优先发电制度，在确保供电安全的前提下，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量。水力发电根据国家确定的上网标杆电价（或核定的电站上网电价）和设计平均利用小时数，通过落实长期购售电协议、优先安排年度发电计划和参与现货市场交易等多种形式，落实优先发电制度和全额保障性收购。根据水电特点，为促进新能源消纳和优化系统运行，水力发电中的调峰机组和大型机组享有靠前优先顺序。
因此，水力发电享有优先发电政策，且执行发改委统一上网电价并在当地全部消纳，湘投控股的水力发电业务对湖南发展的业务经营不会造成重大不利影响。
2、本公司下属的其他发电资产
序企业名称所在区域股东名称持股比例主营业务号宁夏回族湖南湘投控湘投新能源（宁
1自治区吴股集团有限100.00%太阳能发电
夏）有限公司忠市公司
30湖南发展集团股份有限公司收购报告书
湖南湘投国
际投资有限98.00%化德县汇德风力内蒙古自公司
2发电有限责任公治区呼和风力发电
湖南湘投控司浩特市
股集团有限2.00%公司
湖南省长湖南湘投能电力能源产品销售、湖南湘投售电有
3沙市岳麓源投资有限100.00%太阳能发电的投资与
限公司区公司经营管理永州市恒能风力湖南省永湖南湘投国
4发电有限责任公州市祁阳际投资有限100.00%风力发电
司县公司湖南省长湖南湘投控投资与资产管理（正湖南湘投国际投
5沙市岳麓股集团有限50.00%在筹建衡东燃气发电
资有限公司区公司项目）
风力发电、光伏发电属于新能源发电，在产业政策、上网电价等方面与水力发电均存在较大差异。湘投控股的湘投新能源（宁夏）有限公司主营业务为集中式光伏发电，电力销售执行宁夏当地的上网电价且全部为本地消纳。
湖南湘投国际投资有限公司的燃气发电项目目前处于投资建设初期，且与水力发电存在较大差异，不会对湖南发展的业务经营造成重大不利影响。
湖南湘投售电有限公司主营业务中的分布式光伏发电与湖南发展的分布式光伏发电业务存在同业竞争。湖南发展的分布式光伏发电项目规划装机总容量为
4.4451兆瓦，总投资规模为2107.50万元，规模较小且仍处于建设阶段，湘投控
股的分布式光伏业务对湖南发展的业务经营不会造成重大不利影响。
3、本公司下属的其他电力能源相关资产
序持股比企业名称所在区域股东名称主营业务号例湖南湘投金为机电湖南省怀化市芷湖南湘投能源水力发电
1100.00%
工程有限公司江侗族自治县投资有限公司工程施工
湘投能源（江华）湖南省永州市江湖南湘投能源抽水蓄能
2100.00%
有限公司华瑶族自治县投资有限公司业务湘投云储科技有限湖南省长沙高新湖南湘投控股
345.39%储能系统
公司开发区集团有限公司
31湖南发展集团股份有限公司收购报告书
湘投控股下属的其他电力能源相关资产湖南湘投金为机电工程有限公司、湘
投能源（江华）有限公司及湘投云储科技有限公司均不从事发电业务，与湖南发展不存在业务重合。
综上所述，湘投控股与湖南发展在水力发电、分布式光伏领域存在业务重合的情形，但是不存在重大不利影响的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司的同业竞争，维护社会公众股东的利益，湘投控股承诺如下：
“1、本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，自本公司取得上市公司控制权之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。
2、本次收购完成后，本公司或本公司控制的其他企业获得与湖南发展主要
业务构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知湖南发展，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给湖南发展或其控股企业，但与湖南发展的主要业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若湖南发展决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为湖南发展已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务与湖南发展的主营业务构成同业竞争或湖南发展及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
若湖南发展认为该等商业机会符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市
公司直接实施的，从支持湖南发展发展角度出发，本公司可在与湖南发展充分协商的基础上，由本公司或本公司所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育。
32湖南发展集团股份有限公司收购报告书
本公司承诺，待相关业务或资产符合注入湖南发展的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合湖南发展利益的前提下，优先以公允价格向湖南发展转让相关业务或资产。
3、本次收购完成后，若本公司及所控制的其他企业新增与上市公司主营业
务相同或相近的业务，本公司将在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，按照上述第1条承诺予以规范解决。
4、在本公司与上市公司之间的业务重合情形消除前，本公司将严格遵守相
关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
5、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。
6、如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
湘投控股通过股权无偿划转的方式受让湖南发展集团持有的湖南发展44.99%股权，从而实现对上市公司的收购。为保护上市公司湖南发展及其中小股东的合法权益，湘投控股关于减少及规范关联交易承诺如下：
“1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与上市公司及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。
33湖南发展集团股份有限公司收购报告书
3、对于与上市公司发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和公
司章程的规定履行审批程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。
4、本公司保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不要求上
市公司违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、本公司将促使本公司控制的其他企业（上市公司及其子公司除外）也遵守上述承诺。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
34湖南发展集团股份有限公司收购报告书
第九节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前24个月内，湘投控股及湘投控股董监高与上市公司湖南发展及其子公司之间均不存在合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经
审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
本报告书签署日前24个月内，湘投控股及湘投控股董监高不存在与上市公司湖南发展的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署日前24个月内，湘投控股没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
本报告书签署日前24个月内，湘投控股及湘投控股董监高不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
35湖南发展集团股份有限公司收购报告书
第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况根据湘投控股出具的《关于湖南发展集团股份有限公司股票交易的自查报告》，在湖南发展发布《关于国有股权无偿划转暨控股股东发生变更的提示性公告》前六个月，即2022年3月4日至2022年9月4日，收购人存在通过证券交易所买卖湖南发展股票的情况，具体情况为：
（一）金信湘投增持计划1号持股变动情况湘投控股于2015年11月26日至2016年1月5日通过“金信湘投增持计划1号”（证券账户名“金信期货有限公司－湖南湘投控股集团有限公司”，以下简称“金信期货”），以集中竞价交易的方式累积增持公司股份5790947股，占公司总股本的1.25%，增持均价为19.19元/股。2022年5月6日，金信期货在减持上述所持有的5790947股过程中，因误操作导致又买入公司股票35000股，减持均价为16.943元/股，增持均价为16.622元/股。
本次变动前持有股份本次变动后持有股份股东股份性质名称股数占总股本比股数占总股本比（万股）例（%）（万股）例（%）
合计持有股份579.091.25%3.500.01%金信期货有
限公司-湖南
其中：无限售条件股份579.091.25%3.500.01%湘投控股集团有限公司
有限售条件股份0.000.00%0.000.00%
（二）湘投控股减持情况
2022年5月20日至6月23日，湘投控股分别通过大宗交易、集中竞价交
易累计减持公司股份6116546股，占公司总股本比例的1.32%。
1、减持股份情况
减持均价减持股数股东名称减持方式减持期间减持比例（元/股）（股）
36湖南发展集团股份有限公司收购报告书
2022年06月08日-
集中竞价交易15.2546415001.00%
2022年06月23日
湖南湘投控
股集团有限大宗交易2022年05月20日18.2214750460.32%公司
合计--61165461.32%
2、本次减持前后持股情况
本次减持前持有股份本次减持后持有股份股东股份性质名称股数占总股本比股数占总股本比（万股）例（%）（万股）例（%）
合计持有股份3647.137.86%3035.486.54%湖南湘投控
股集团有限其中：无限售条件股份3647.137.86%3035.486.54%公司
有限售条件股份0.000.00%0.000.00%湖南发展于2022年8月27日发布《关于控股股东筹划战略重组暨控股股东可能发生变更的提示性公告》，披露控股股东正在筹划战略重组事宜；2022年9月5日，湖南发展披露了《关于国有股权无偿划转暨控股股东发生变更的提示性公告》，控股股东湖南发展集团将其持有的湖南发展44.99%股权全部无偿划转至湘投控股。
2022年5月16日，湘投控股根据自身经营投资需要向湖南发展出具《关于拟减持湖南发展集团股份有限公司股份的通知》并由上市公司发布《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》，2022年8月29日，湘投控股向湖南发展出具《关于提前终止减持计划的告知函》并由上市公司发布《关于持股5%以上股东提前终止减持计划的公告》，湘投控股合计减持股份比例占上市公司总股本的比例为1.32%。
湘投控股在《关于湖南发展集团股份有限公司股票交易的自查报告》中说明
如下：
37湖南发展集团股份有限公司收购报告书“本单位此次买卖的湖南发展股票，是根据湖南发展公开信息和股票二级市场情况自行判断，不存在利用内幕信息进行湖南发展股票交易的情形，该买卖股票行为符合《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。
本单位承诺，本单位将严格遵照《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，合法合规地进行股票操作。”除上述事项外，收购人不存在其他通过证券交易所买卖湖南发展股票的情形。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况根据湘投控股的董事、监事、高级管理人员出具的《关于湖南发展集团股份有限公司股票交易的自查报告》，在湖南发展公开发布《关于国有股权无偿划转暨控股股东发生变更的提示性公告》披露日）前六个月，即2022年3月4日至
2022年9月4日，收购人的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直
系亲属不存在通过证券交易所买卖湖南发展股票的情形。
38湖南发展集团股份有限公司收购报告书
第十一节收购人的财务资料根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南湘投控股集团有限公司审计报告》（天职业字【2020】12465号）、《湖南湘投控股集团有限公司审计报告》（天职业字【2021】11336号）和根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南湘投控股集团有限公司审计报告》（CAC 证审字【2022】
0128号），湘投控股最近三年的财务报表如下：
一、合并资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日流动资产
货币资金832915.68850267.37519728.34
拆出资金20000.00--
交易性金融资产162010.22105152.0817302.58以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融-90334.5671401.47资产
应收票据21155.5042905.2333271.21
应收账款162998.57169797.65121234.41
应收款项融资46139.50--
预付款项36591.9623445.3719726.05
其他应收款101708.1473840.7680485.02
其中：应收股利20566.071981.0518859.05
买入返售金融资产--10000.00
存货97293.1898461.5391878.52
其中：原材料13068.4418331.4121711.68
库存商品（产成品）28569.5329887.4031600.94
合同资产996.05--
持有待售资产-279.69-一年内到期的非流动资
-2000.001200.00产
其他流动资产93826.59110585.40116301.61
流动资产合计1575635.381567069.641082529.22非流动资产
发放贷款和垫款1161257.821000783.09886798.91
债权投资522694.213000.002000.00
可供出售金融资产-483845.14636367.76
其他债权投资260093.97--
持有至到期投资-462558.91443932.06
39湖南发展集团股份有限公司收购报告书
长期应收款-9144.53-
长期股权投资960615.90977352.48916862.22
其他权益工具投资-1800.071800.07
其他非流动金融资产233625.45--
投资性房地产18714.3821487.1312746.30
固定资产829059.821062727.96925196.60
其中：固定资产原价1362191.111681472.651487925.31
累计折旧520106.91605088.91549941.67
固定资产减值准备13054.9713674.4212807.96
在建工程329699.67250779.12164151.85
使用权资产1627.88--
无形资产204699.63283590.55204875.96
开发支出8972.0611777.5612472.65
商誉42643.7754349.8547073.70
长期待摊费用6970.1410246.9911969.49
递延所得税资产10078.019784.496223.78
其他非流动资产24336.1952704.2955687.18
非流动资产合计4615088.914695932.184328158.52
资产总计6190724.296263001.825410687.74流动负债
短期借款239163.04380528.89316945.25
向中央银行借款124251.08112814.8658000.00
应付票据52607.1963496.0767299.06
应付账款126581.5782448.6267121.09
预收款项1872.0821552.5716607.57
合同负债18148.5010196.9612194.48
吸收存款及同业存放2051756.641737306.011563010.07
应付职工薪酬30362.9938740.4727822.68
其中：应付工资23121.9626409.1919677.47
应付福利费16.19302.5262.44
应交税费9261.1117388.4315299.71
其中：应交税金7888.0917067.8015070.51
其他应付款91741.43184494.67131013.84
其中：应付股利454.49465.211224.28一年内到期的非流动负
225015.04405231.42199983.26
债
其他流动负债179064.8967911.1752399.42
流动负债合计3149825.553122110.142527696.42非流动负债
长期借款769867.65633935.62584314.99
应付债券327385.97377950.05470000.00
租赁负债1467.24--
长期应付款21665.0046405.7313192.82
40湖南发展集团股份有限公司收购报告书
预计负债-1599.563423.37
递延收益21908.8848264.849389.61
递延所得税负债3096.1311675.9016553.83
其他非流动负债0.44--
非流动负债合计1145391.321119831.701096874.62
负债合计4295216.874241941.843624571.04所有者权益（或股东权益）
实收资本（或股本）839166.27957766.27957766.27
国家资本743389.64861989.64861989.64
国有法人资本95776.6395776.6395776.63
实收资本（或股本）净
839166.27957766.27957766.27
额
资本公积172639.06180282.68132159.72
其他综合收益5109.90-19888.573006.81
专项储备991.55704.88541.79
盈余公积34114.6330702.7730600.86
其中：法定公积金34114.6330702.7730600.86
一般风险准备10800.009200.007600.00
未分配利润83341.9563173.6464572.39归属于母公司所有者权
1146163.341221941.671196247.83益（或股东权益）合计
少数股东权益749344.08799118.31589868.86所有者权益（或股东权
1895507.422021059.981786116.70
益）合计负债和所有者权益（或
6190724.296263001.825410687.74股东权益）总计
二、合并利润表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入577225.65640456.22671961.75
其中：营业收入491177.20567318.29602382.49
利息收入85041.1871876.4066951.52
已赚保费---
手续费及佣金收入1007.281261.532627.74
二、营业总成本642233.54726280.87703187.39
其中：营业成本309029.01358978.18382598.79
利息支出51565.2239205.3132992.28
手续费及佣金支出1622.931186.951886.18
税金及附加8322.359478.648790.64
销售费用74324.3188303.8586802.04
41湖南发展集团股份有限公司收购报告书
管理费用108405.49131049.40108581.46
研发费用22041.2221072.8014014.26
财务费用66923.0077005.7667521.75
其中：利息费用66728.2078958.7864619.56
利息收入5114.124745.223422.34汇兑净损失（净收益以“-”号填
187.46166.00-7.98
列）
加：其他收益11787.687182.163792.83
投资收益（损失以“-”号填列）89924.03205890.20128330.95
其中：对联营企业和合营企业的投
23807.4867930.8655155.80
资收益公允价值变动收益（损失以“-”号
51852.2528454.87-606.45
填列）信用减值损失（损失以“-”号填-19859.31-3294.90-847.14
列）资产减值损失（损失以“-”号填-17599.52-83436.63-56096.19
列）资产处置收益（损失以“-”号填
0.872169.931326.89
列）三、营业利润（亏损以“－”号填
51098.1271140.9844675.24
列）
加：营业外收入7211.619323.267256.13
其中：政府补助2718.927776.803200.96
减：营业外支出2294.914021.975978.57四、利润总额（亏损总额以“－”号
56014.8276442.2645952.81
填列）
减：所得税费用11456.0836064.4825240.91五、净利润（净亏损以“－”号填
44558.7440377.7820711.90
列）
（一）按所有权归属分类:
归属于母公司所有者的净利润49098.82-1327.72-10284.47
少数股东损益-4540.0841705.5030996.37
（二）按经营持续性分类:
持续经营净利润44558.7440377.7820711.90
终止经营净利润---
六、其他综合收益的税后净额9731.78-17471.7164713.58
42湖南发展集团股份有限公司收购报告书
归属于母公司所有者的其他综合收61734.14
3141.59-22895.38
益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综
6.341.33-5.04
合收益
1.重新计量设定受益计划变动额---
2.权益法下不能转损益的其他综合
1812.641.33-5.04
收益
3.其他权益工具投资公允价值变动-1806.29--
4.企业自身信用风险公允价值变动---
5.其他---
（二）将重分类进损益的其他综合
3135.25-22896.7161739.18
收益
1.权益法下可转损益的其他综合收
-57.04-65.89-76.81益
2.其他债权投资公允价值变动3192.29--
3.可供出售金融资产公允价值变动
--22830.8261815.99损益
4.金融资产重分类计入其他综合收
---益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出
---售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备---7.现金流量套期储备（现金流量套---期损益的有效部分）
8.外币财务报表折算差额---
9.其他---
归属于少数股东的其他综合收益的
6590.195423.662979.44
税后净额
七、综合收益总额54290.5222906.0785425.48归属于母公司所有者的综合收益总
52240.41-24223.1051449.67
额
归属于少数股东的综合收益总额2050.1147129.1633975.81
43湖南发展集团股份有限公司收购报告书
三、合并现金流量表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金471161.08538397.15567276.03
客户存款和同业存放款项净增加额248972.77174682.25-
向中央银行借款净增加额11436.2254814.86-
向其他金融机构拆入资金净增加额-12153.94-
收取利息、手续费及佣金的现金86826.3274850.93-
收到的税费返还8677.9814037.39247709.60
收到其他与经营活动有关的现金119621.73114083.6145123.63
经营活动现金流入小计946696.11983020.13860109.26
购买商品、接受劳务支付的现金233546.92303020.19441477.49
客户贷款及垫款净增加额174219.94131014.04-
存放中央银行和同业款项净增加额-11352.15-
支付原保险合同赔付款项的现金---
拆出资金净增加额10000.00--
支付利息、手续费及佣金的现金39232.6628315.03-
支付保单红利的现金---
支付给职工及为职工支付的现金112462.07101325.27103501.23
支付的各项税费61077.6262807.5957251.86
支付其他与经营活动有关的现金163448.61196073.48145922.36
经营活动现金流出小计793987.82833907.76748152.94
经营活动产生的现金流量净额152708.29149112.37111956.32
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金333647.16496079.72320896.64
取得投资收益收到的现金112832.37115580.1450246.52
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
136.238310.115138.16
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额179.40-8140.16
收到其他与投资活动有关的现金36559.2560490.6424423.27
44湖南发展集团股份有限公司收购报告书
投资活动现金流入小计483354.40680460.61408844.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
158048.20116711.7089331.38
的现金
投资支付的现金439997.55498222.38573177.57
质押贷款净增加额---
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
支付其他与投资活动有关的现金116157.7154746.3224716.99
投资活动现金流出小计714203.46669680.40687225.94
投资活动产生的现金流量净额-230849.0610780.21-278381.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金56880.58204534.7528061.28
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金49251.37194534.7525465.28
取得借款收到的现金1034158.79768926.73831311.20
收到其他与筹资活动有关的现金126687.6678280.7249894.26
筹资活动现金流入小计1217727.041051742.19909266.74
偿还债务支付的现金954792.63704529.48692743.16
分配股利、利润或偿付利息支付的现金96751.40106355.7387614.14
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润722.1426929.925364.95
支付其他与筹资活动有关的现金190487.7268539.2086446.23
筹资活动现金流出小计1242031.76879424.41866803.53
筹资活动产生的现金流量净额-24304.72172317.7842463.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-8.66-544.47-116.13
五、现金及现金等价物净增加额-102454.15331665.90-124077.78
加：期初现金及现金等价物余额808189.75476523.85600601.63
六、期末现金及现金等价物余额705735.60808189.75476523.85
45湖南发展集团股份有限公司收购报告书
第十二节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
46湖南发展集团股份有限公司收购报告书
收购人声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
湖南湘投控股集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：_______________李勇年月日
47湖南发展集团股份有限公司收购报告书
律师声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定
的工作程序履行勤勉尽责义务，对《湖南发展集团股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：____________丁少波
经办律师：________________________胡峰徐烨湖南启元律师事务所
2022年月日
48湖南发展集团股份有限公司收购报告书
第十三节备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于湖南发展法定地址，在正常时间内可供查阅：
1、收购人的营业执照；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、收购人关于本次收购的决策文件；
4、湖南省国资委出具的《湖南省国资委关于湖南发展集团股份有限公司股权无偿划转有关事项的通知》（湘国资产权〔2022〕155号）；
5、收购人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发
生的相关交易的说明；
6、收购人关于最近两年实际控制人未发生变更的说明；
7、收购人二级市场交易情况的自查报告；
8、启元律所关于二级市场交易情况的自查报告；
9、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
10、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的承诺；
11、收购人2019、2020年及2021年的审计报告；
12、法律意见书。
本报告书全文及上述备查文件查阅地点：湖南发展集团股份有限公司证券事务部。
49湖南发展集团股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《湖南发展集团股份有限公司收购报告书》之签章页）湖南湘投控股集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：________________李勇年月日
50湖南发展集团股份有限公司收购报告书
附表：
收购报告书附表基本情况湖南发展集上市公司名称团股份有限上市公司所在地湖南省长沙市公司股票简称湖南发展股票代码000722湖南湘投控收购人名称股集团有限收购人注册地湖南省长沙市公司
增加√
有□
拥有权益的股份数量变化不变，但持股有无一致行动人无√人发生变化
收购人是否为上市公司第一大是□收购人是否为上市公是□
股东否√司实际控制人否√
是√5家
是□
否□收购人是否拥有境
收购人是否对境内、境外其他否√
回答“是”，请内、外两个以上上市上市公司持股5%以上回答“是”，请注明注明公司家公司的控制权公司家数数
通过证券交易所的集中交易协议转让□
国有股行政划转或变更√间接方式转让□
收购方式（可多选）
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□其他□
收购人披露前拥有权益的股份 股票种类：A 股流通股
数量及占上市公司已发行股份持股数量：30354763股
比例持股比例：6.54%
股票种类：A 股流通股本次收购股份的数量及变动比
变动数量：208833642股例
变动比例：44.99%
在上市公司中拥有权益的股份时间：尚未完成
变动的时间及方式方式：国有股权无偿划转
51湖南发展集团股份有限公司收购报告书
是√否□
回答“是”，请注明免除理由备注：本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规是否免于发出要约定的免于发出要约的情形：“经政府或者国有资产监督管理部门批准进行的国有资产无偿划转、变更、合并，导致收购人在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，收购人可以免于发出要约”与上市公司之间是否存在持续
是□否√关联交易
是√否□
与上市公司之间是否存在同业备注：本次收购后，收购人及其子公司与上市公司将存在部竞争或潜在同业竞争分同业竞争情况，收购人已就解决与避免同业竞争问题出具承诺函收购人是否拟于未来12个月
是□否√内继续增持收购人前6个月是否在二级市
是√否□场买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》第六条
是□否√规定的情形
是否已提供《收购办法》第五
是√否□十条要求的文件
是√否□是否已充分披露资金来源；
备注：本次收购为国有股份无偿划转，不涉及资金来源是否披露后续计划是√否□
是□否√
备注：根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第
二十四条第一款（一）的规定，因国有股行政划转或者变更、是否聘请财务顾问
在同一实际控制人控制的不同主体之间转让股份、继承取
得上市公司股份超过30%的，收购人可免于聘请财务顾问。
本次收购属于国有股行政划转，无需财务顾问发表意见是√否□
备注：关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本次收购是否需取得批准及批
本报告书“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收准进展情况购已经履行的相关法律程序”、“四、本次收购尚需履行的相关法律程序”收购人是否声明放弃行使相关
是□否√股份的表决权
52湖南发展集团股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《湖南发展集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）湖南湘投控股集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：________________李勇年月日
53