海螺新材:关于控股子公司对外投资的公告

证券代码：000619证券简称：海螺新材公告编号：2022-55
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
关于控股子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
2022年9月27日，经海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议审议并一致批准，同意下属控股子公司安徽海螺环境科技有限公司（以下简称“海螺环境”）在安徽芜湖与上海盈华化工有限公司（以下简称“上海盈华”）共同出资设立“安徽海螺资源综合利用科技有限公司（筹）”（以下简称“海螺资源”），海螺资源注册资本8000万元人民币，其中海螺环境出资7200万元，占比90%，上海盈华出资800万元，占比 10%。同时，以海螺资源为主体，新建年产 5 万吨（m3）SCR 脱硝催化剂循环再利用项目，固定资产投资约2.3亿元，项目资金来源为自有资金及银行贷款。
上述投资事项属董事会审批权限，无需提交公司股东大会批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易不构成关联交易。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
公司名称：上海盈华化工有限公司
注册地址：上海市普陀区金沙江路1006号第2幢267室
1企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：朱维莉
注册资本：2000万元
经营范围：化工产品销售（不含许可类化工产品）；颜料销售；
货物进出口；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新型催化材料
及助剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；信息技术咨询服务。
王伟、王严标分别持有上海盈华80%、20%的股份。
上海盈华与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
安徽海螺资源综合利用科技有限公司（筹）系公司控股子公司海
螺环境拟在安徽芜湖与上海盈华共同设立的项目公司，注册资本
8000万元人民币，其中海螺环境出资7200万元，占比90%，上海
盈华出资800万元，占比10%。海螺资源经营范围为：一般项目：新材料技术研发；新型催化材料及助剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；生产性废旧金属回收；再生资源加工；再生资源销售；
贵金属冶炼；新材料技术推广服务；生态环境材料制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；环境保护专用设备制造；标准化服务；工程和技术研究和试验发展；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；金属包装容器及材料销售；大气污染治理；再
生资源回收（除生产性废旧金属）。许可项目：危险废物经营。（最终以工商行政登记机关核准的经营范围为准）
2海螺资源注册成立后，将建设年产5万吨（m3）SCR脱硝催化剂循
环再利用项目，该项目集技术开发与工业化生产为一体，主要包括退役SCR脱硝催化剂收集、贮存、再生、失活催化剂提取及废旧催化剂
资源化提纯，项目固定资产投资约2.3亿元，预计2024年一季度建成投产。
SCR 脱硝是控制氮氧化物（NOx）排放的最为关键的技术，是大气污染防治的重要手段，目前 SCR 脱硝催化剂广泛应用于各类工业废气排放环保治理项目中，由于其使用周期限制，约2-3年必须随机组运行更换，随着 SCR 脱硝系统在全国火电和非电领域催化剂使用量的递增，每年有大量 SCR 脱硝催化剂面临报废，对其回收及再生领域的技术创新、工业化拓展成为行业发展的必由之路。
目前，国家对脱硝催化剂的制备和再生提出了明确的技术指导和鼓励政策，促进了脱硝催化剂再生市场的发展，脱硝催化剂回收及再生市场前景广阔。废旧 SCR 脱硝催化剂作为可再利用价值极高的二次资源，对其回收再生对降低产品材料成本、提升经济效益、节约资源等均具有重要意义。同时，安徽芜湖区域位置便利，具备项目实施的上下游市场基础。
四、《合资协议》主要内容
甲方：安徽海螺环境科技有限公司
乙方：上海盈华化工有限公司
1、合作方式
甲乙双方同意共同以货币出资的方式在安徽省芜湖市注册设立
安徽海螺资源综合利用科技有限公司（最终以登记机关核定为准），注册资本金为8000万元人民币，其中甲方出资7200万元人民币，占注册资本的90%；乙方出资800万元人民币，占注册资本的10%。
2、出资时间
3*海螺资源注册后10日内，双方按认缴出资比例缴纳首期注册
资本金2000万元；*第二笔注册资本金3000万元于2022年12月
31日前缴纳到位；*第三笔注册资本金3000万元于2023年5月31日前缴纳到位。双方缴款进度保持一致。
3、管理结构
*海螺资源设股东会，由甲乙双方共同组成，甲乙双方按照注册资本的实缴比例行使表决权，股东会的其他具体职责由海螺资源章程进行约定。
*海螺资源设董事会，董事会成员为5人，甲方委派4名，乙方委派1名，由股东会任命。董事会设董事长1名，由甲方委派的董事担任，由董事会过半数选举产生、更换。
*海螺资源不设监事会，设监事1名，由甲方委派，股东会任命。
*海螺资源设总经理1名，由甲方提名推荐，总经理及其他高级管理人员由董事会聘任。
4、违约责任和争议解决*甲乙双方应切实执行各自的责任和义务，任何一方不履行《合资协议》义务都属于违约，如果一方的违约行为对协议另一方造成损失，则违约方应负责向协议守约方进行赔偿，赔偿的范围包括但不限于直接经济损失、合理的诉讼费、律师费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等相关费用。
*《合资协议》和各方之间的关系应受中国法律管辖并按照中国
法律、法规和规范解释。各方将尽其最大努力通过友好协商解决起因或相关于《合资协议》而产生的任何争议。但是，如果一方将争议不能有效解决的法律后果以书面形式通知另一方之日起六十日内未能
解决该等争议，则该方有权向海螺资源住所地人民法院诉讼解决。
5、协议生效的条件
4*甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章；
*甲乙双方均出具同意上述合作事宜的有效法律文件。
五、项目投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司通过收购天河(保定)环境工程有限公司和新建广西海螺环
境科技有限公司完善了 SCR 脱硝催化剂产业区域布局，年产能约 6 万m3，位居行业第一方阵。公司新建海螺资源 SCR 脱硝催化剂循环再利用项目，主要是为完善产业链布局，提升公司在 SCR 脱硝催化剂产业的产品竞争力及行业优势，进一步扩大对公司经营的有效补充。同时，与上海盈华合作，可以充分发挥双方在技术、资金、管理等方面的优势，实现优势互补和资源协同，增强项目公司市场竞争能力。
该项目存在的风险：一是项目实施还需取得项目建设用地，开展项目环评、能评、安评等工作，涉及的相关政府部门备案或审批进度尚存在不确定性。二是受市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步等因素影响，产品销售情况具有不确定性，存在市场拓展不及预期、运营成本较预算增加等风险，公司投资可能达不到预期效果。
本次投资所需资金为自有资金及银行贷款。目前，上述投资项目对本公司未来财务状况和经营成果暂不存在重大影响。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司董事会
2022年9月28日
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