ST泰禾:关于转让子公司股权及债务重组的公告

证券代码：000732 证券简称：ST泰禾 公告编号：2022-040号
泰禾集团股份有限公司
关于转让子公司股权及债务重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾集团”）及其子公司南京华
誉悦港置业有限公司（以下简称“南京华誉”）、华誉投资发展有限公司（以下简称“华誉投资”）与五矿国际信托有限公司（代表“五矿信托-顺禾14号集合资金信托计划”，以下简称“五矿信托”）、南京坤咏企业管理有限公司（以下简称“南京坤咏”）、南京立创优商务信息咨询有限公司（以下简称“南京立创优”）于2022年9月27日签署了《南京市秦淮区路子铺项目股权转让及债务重组协议》（以下简称“本协议”）：（1）华誉投资将其持有的南京华誉100%股权进行转让，股权转让价款为20000万元，其中南京坤咏受让80%股权、南京立创优受让20%股权；
（2）2018年12月，五矿信托与泰禾集团签订了《信托贷款合同》，截至2022年5月31日，该笔主债权金额为1362945311.05元；（3）根据本协议约定，华誉投资同意将其享有的20000万元股权转让价款对应的债权转让给泰禾集团，泰禾集团将该笔债权转让给五矿信托且将该笔债权转让价款与五矿信托对泰禾
集团的债权进行抵销，抵销后，五矿信托对泰禾集团的债权金额为
1162945311.05元（暂计至2022年5月31日）；（4）根据本协议约定，在南京
华誉100%股权转让的工商变更登记完成同时，五矿信托同意将泰禾集团的债务转移至南京华誉；（5）各方同意就相关债权债务进行重组及豁免，南京华誉同意将其受让泰禾集团对五矿信托的剩余债务而产生的对泰禾集团的应收款与泰禾
集团对南京华誉的应收款572426841.18元进行抵销。抵销后，泰禾集团应付南京华誉冲抵后余额（即剩余债务金额减去572426841.18元），南京华誉同意对前述冲抵后金额全部进行豁免。
本次交易前，公司通过华誉投资间接持有南京华誉100%股权，交易完成后，公司不再直接或间接持有南京华誉股权，南京华誉不再纳入公司合并报表范围。
上述事项已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组以
及重组上市，无需经过有关部门批准。根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、五矿国际信托有限公司（代表“五矿信托-顺禾14号集合资金信托计划”）
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91630000698540235A
注册地址：青海省西宁市城中区创业路108号南川工业园区投资服务中心1号楼4层
法定代表人：王卓
注册资本：1305106.905103万人民币
成立日期：1997年9月23日
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务
院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保
管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；受托境外理财；法律法规规定或中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
股权结构：五矿信托的控股股东为五矿资本控股有限公司（持有五矿信托
78.002%股权）。
主要财务数据：截至2021年12月31日，五矿信托总资产为2702533.44万元，所有者权益为2315988.42万元，2021年度实现营业收入459662.70万元，净利润为236227.24万元。
五矿信托与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，五矿信托不属于失信被执行人。
2、南京坤咏企业管理有限公司
类型：有限责任公司统一社会信用代码：91320114MABRXDLX04
注册地址：南京市雨花台区板桥街道朝阳西苑商务大厦34幢6楼613室
法定代表人：刘启来
注册资本：10万人民币
成立日期：2022年7月22日
经营范围：一般项目：企业管理；住房租赁；酒店管理；物业管理；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告发布；
房地产经纪；工程管理服务；房地产咨询；数字文化创意内容应用服务；工程技
术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：海口悦时投资控股有限公司持股80%，海口嘉越华投资控股有限公司持股20%。
南京坤咏与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，南京坤咏不属于失信被执行人。
3、南京立创优商务信息咨询有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320114MABW4F4Y25
注册地址：南京市雨花台区板桥街道朝阳西苑商务大厦34幢6楼614室
法定代表人：刘启来
注册资本：10万人民币
成立日期：2022年7月22日
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；酒店管理；物业管理；住房租赁；房地产咨询；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：海口悦时投资控股有限公司持股60%，海口川源投资有限公司持股40%。
南京立创优与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，南京立创优不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：南京华誉悦港置业有限公司
类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
统一社会信用代码：91320100075877712Y
注册地址：南京市秦淮区正学路1号（南京晨光1865创意产业园B9幢三楼）
法定代表人：刘启营
注册资本：8800万美元
成立日期：2013年9月29日
经营范围：在经批准受让的编号为NO.2013G47地块从事房地产开发经营。
自有房屋租赁；物业管理；停车场管理服务及相关配套服务；设计咨询服务、房
地产信息咨询、普通货物仓储服务、广告发布服务、房地产中介服务、工程管理服务、企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易前后股东情况：
交易前交易后股东名称出资金额出资金额持股比例持股比例（万美元）（万美元）
华誉投资8800100%00%
南京坤咏00%704080%
南京立创优00%176020%
合计8800100%8800100%
基本财务数据：
单位：人民币万元
2022年5月31日2021年12月31日（未经审计）（经审计）
资产总额186668.57291884.13
负债总额141263.51246488.20
所有者权益45405.0645395.93
应收账款0.000.00
其他应收款79322.20135341.33
2022年1-5月2021年1-12月（未经审计）（经审计）
营业收入0.0047.17
营业利润-2.33-6696.67
净利润9.13-6640.95
经营活动产生的现金流量净额0.031.07经核查，南京华誉不属于失信被执行人。
（二）2013年8月，华誉投资以5.25亿元竞得南京市秦淮区路子铺G47号地块
（国有土地使用证编号为宁秦国用（2014）第08492号），并设立全资子公司南京华誉作为该地块的开发建设主体。项目地块位于秦淮区双桥门立交西南角，东临龙蟠南路，西近南城美境小区，南邻永乐路、卡子门广场，北至路子铺小区，占地约1.38万平方米，规划总建筑面积12.80万平方米。地块规划性质为商办混合用地，土地使用权年限为40年，容积率≦5.8，高度≦80米，建筑密度≦55%，绿地率5.14%。2016年8月19日，公司以自有资金通过增资方式控股华誉投资，进而实现间接控股南京华誉。截至目前，该项目尚未完工且尚未开盘销售。
（三）其他情况说明
1、截至本公告披露日，因公司融资所需，南京华誉将其名下位于南京市秦
淮区路子铺的国有土地使用权及其地下地上全部在建工程抵押给五矿信托。除此之外，标的公司股权不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利。截至本公告披露日，因有关方与五矿信托存在金融借款合同纠纷导致其名下不动产被查封。
2、本次交易完成后，本次交易标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公
司自身的相关债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及债权债务的转移。
3、除上述情况外，公司不存在其他为本次交易标的公司提供担保、委托交
易标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金等情况。本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容南京市秦淮区路子铺项目股权转让及债务重组协议的主要内容甲方：五矿国际信托有限公司（代表“五矿信托-顺禾14号集合资金信托计划”）
乙方：泰禾集团股份有限公司丙方（目标公司）：南京华誉悦港置业有限公司
丁方：华誉投资发展有限公司
戊方一：南京坤咏企业管理有限公司戊方二：南京立创优商务信息咨询有限公司（“戊方一”及“戊方二”，统称为“戊方”）
1、甲乙双方的主债权金额
2018年12月，甲方与乙方签订了《信托贷款合同》，以目标公司名下位于南京市秦淮区路子铺的国有土地使用权及其地下地上全部在建工程（以下简称为“路子铺项目”）提供抵押担保，公司控股股东泰禾投资集团有限公司、黄其森先生及叶荔女士提供保证担保。截至2022年5月31日，该笔主债权金额为
1362945311.05元。甲方作为受托人，代表其设立的“五矿信托-顺禾14号集合资金信托计划”，享有贷款文件项下的全部债权。
2、目标公司股权转让及交易对价
丁方合法拥有目标公司100%股权及完全的处分权。丁方同意将持有目标公司100%的股权以200000000元人民币转让给戊方，戊方同意按此价格及金额购买该股权。其中戊方一受让目标公司80%的股权，对应的转让价款为：人民币
160000000元；戊方二受让目标公司20%的股权，对应的转让价款为：人民币
40000000元。
3、股权转让价款的支付
3.1戊方应付丁方股权转让价款200000000元，丁方同意将前述债权转让给乙方。债权转让后，乙方对戊方享有200000000元债权，丁方与乙方之间的债权债务关系另行约定，与其他方无关；
3.2各方同意，乙方将对戊方享有的200000000元债权转让给甲方，甲方
应支付给乙方的200000000元债权转让价款与甲方对乙方的债权进行抵销。抵销后，甲方对乙方的债权金额为1162945311.05元（该金额仅计算至2022年5月31日，且随着债权清偿日期的延后，利息、罚息、实现债权的费用都会持续增加，甲方对乙方享有的主债权金额以及本协议第4.1条约定的债务转移金额以根据贷款文件实际计算的为准）；
3.3前述步骤完成后，戊方不再需要向丁方支付股权转让价款，同时，甲方
对戊方享有200000000元债权，相关债权债务确认协议由甲方、戊方另行约定，与其他方无关。
4、甲方、乙方、丙方剩余债权债务关系的重组
4.1各方一致确认，目标公司股权变更的工商登记完成后，甲方同意乙方将
上述第3.2条约定的全部剩余债务转让给丙方，丙方同意无条件受让乙方在贷款文件项下的全部剩余债务，债务转让的对价按本条第4.2和4.3条进行处理。丙方同意以位于南京市秦淮区的路子铺项目国有土地使用权及其地上全部在建工程，继续为甲方债权提供抵押担保。具体的担保范围及相关手续办理，由甲方及丙方另行约定。
4.2丙方账面记载了对乙方关联方的应付款1307850868.97元，丙方对乙
方的债权金额为735424027.79元，根据合同约定进行相关债权债务转让及抵销后，乙方对丙方应收款合计572426841.18元。
4.3同时，因丙方受让乙方剩余债务，乙方应向丙方支付剩余债务同等金额
的债务转让对价。各方同意就前述债权债务进行重组及豁免：丙方同意将其受让乙方对甲方的剩余债务而产生的对乙方的应收款与乙方对丙方的应收款572426841.18元进行抵销。抵销后，乙方应付丙方冲抵后余额（即剩余债务金额减去572426841.18元），丙方同意对前述冲抵后金额全部进行豁免。
4.4前述债权债务重组完成后，乙方、丙方之间不存在任何债权债务关系，
各方的应收及应付款项均已结清，互相不进行追索。
4.5特别的，鉴于本次交易基准日（2022年5月31日）与股权转让的工商
变更完成之日存在一定期间，各方确认，债务转让给丙方承担后，乙方及其他担保方不再承担该期间的利息、违约金等持续计算的债务金额，但丙方应以债务人、抵押人的身份继续承担基准日之后持续计算的债务金额。
4.6戊方作为丙方新的股东，同意丙方受让本条所述乙方对甲方的剩余债务，
并于本协议签署同时出具同意丙方受让以及豁免乙方上述剩余债务的股东会决议。
5、目标公司的对外负债
5.1为免疑义本协议附件所载明的目标公司负债根据法律规定及查明的事实，由债务人继续履行，但乙方应积极协助解决。
5.2本协议签署后，目标公司股权工商变更登记完成前，丙方需与南京路子铺项目总包方中城建设有限责任公司签署编号 NJHY-LZP-20220421-2 的《南京路子铺项目总包施工合同解除协议》，解除《南京路子铺项目 NO.2013G47 地块建设工程总包施工合同》，并于目标股权变更登记办理完毕当日将原件提交给戊方。本协议项下股权转让变更登记完成之日起30日内，丙方应按戊方要求重新指定总包方并完成在当地监管部门的备案、并注销原施工许可证。
6、目标公司经营管理事项移交6.1丙方、丁方、戊方应于本协议签署当日在乙方指定地点开始清点并制作交接清单，封存，并于股权变更登记完成当日进行移交（以下简称“交接”，实际交接之日称“交接日”）。
6.2在交接日，戊方有权向目标公司派入工作人员，丁方应协助戊方委派的
工作人员与目标公司现有工作团队联络、沟通及合作。
6.3在交接日，丁方应向戊方完成以下目标公司资料移交工作，甲方提供必要的协助。移交资料内容包括证照、印章、银行账户、财务账簿、项目工程档案、数据系统、公司财产等全部电子/纸质形式的资料、财产、信息，并签署交接清单，作为交接完成的依据。
7、标的股权的工商变更
戊方、丁方及目标公司应自本协议所约定的清点及封存事项全部完成后5日内向工商登记机关申请办理股权转让及监事人选的工商变更登记手续。
8、债务转移及债务豁免的生效条件
各方同意，于目标公司股权工商变更登记完成之日：*甲、乙、丙三方签订的关于丙方受让乙方剩余债务以及乙方、丙方剩余债权债务进行重组及抵销的
《债权债务转让协议》生效，贷款文件项下乙方对甲方的全部债务转移至丙方承担，贷款文件项下乙方对甲方的债务消灭；*甲方作为债权人同意，贷款文件项下担保人泰禾投资集团有限公司、黄其森、叶荔、南京恒祥置业有限公司不再承担贷款文件项下任何担保责任。
五、涉及本次交易的其他安排
1、本次交易为代清偿借款及债务重组，对公司不产生现金流。
2、本次交易不涉及人员安置及土地租赁情况，不涉及关联交易及同业竞争。
六、交易的定价政策及定价依据根据亚太鹏盛房地产土地资产评估（上海）有限公司出具的《南京华誉悦港置业有限公司拟股权转让涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏盛（沪）评报字【2022】第0015号），本次采用资产基础法评估，南京华誉在评估基准日2022年05月31日时净资产账面值45405.06万元，评估值19014.70万元，评估减值-26390.36万元。南京华誉净资产评估减值的主要原因是在建工程并入存货合并评估后整体减值，截至评估基准日，受近三年疫情影响，非住宅市场低迷，房产售价下降。
七、公司董事会意见公司董事会审核后认为：本次转让股权事项所涉及评估对象已经相关业务评
估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评估
报告确定的评估结果为基础，经双方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。
本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
八、本次交易的目的和对公司的影响
公司通过转让路子铺项目股权及债务重组实现了相关债务清偿，减少了公司的负债，减轻了公司债务压力。本次交易完成后，南京华誉不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计减少公司合并报表归属于上市公司股东的净利润约6000万元，具体影响以经会计师审计的财务报告为准。
九、备查文件
1、第九届董事会第二十九次会议决议；
2、《南京市秦淮区路子铺项目股权转让及债务重组协议》；
3、《南京华誉悦港置业有限公司拟股权转让涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏盛（沪）评报字【2022】第0015号）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十八日