湖南发展:湖南启元律师事务所关于《湖南发展集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书

法律意见书
湖南启元律师事务所
关于
《湖南发展集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书
·湖南启元律师事务所·
HUNANQIYUANLAWFIRM湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410005
电话：（0731）82953777传真：（0731）82953779
网站：www.qiyuan.com
二〇二二年九月法律意见书
目录
释义....................................................1
正文....................................................4
一、收购人的主体资格............................................4
二、本次收购目的及收购决定........................................11
三、本次收购的方式............................................12
四、本次收购的资金来源..........................................15
五、本次收购的后续计划..........................................15
六、本次收购对上市公司的影响分析.....................................16
七、收购人与上市公司之间的重大交易....................................24
八、前六个月买卖上市交易股份的情形....................................24
九、结论意见............................................法律意见书释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
湘投控股、收购人指湖南湘投控股集团有限公司湖南发展集团指湖南发展资产管理集团有限公司
湖南发展、上市公司指湖南发展集团股份有限公司
本次收购、本次无偿划湖南省国资委将湖南发展集团所持有的湖南发展44.99%股权指转无偿划转给湘投控股
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—《格式准则第16号》指—上市公司收购报告书》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）
《收购报告书》指《湖南发展集团股份有限公司收购报告书》《收购报告书（摘指《湖南发展集团股份有限公司收购报告书摘要》要）》
《股份无偿划转协议》指湘投控股与湖南发展集团签署的《股份无偿划转协议》
《公司章程》指《湖南湘投控股集团有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所湖南省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
本所、启元指湖南启元律师事务所《湖南启元律师事务所关于之法律意见书》
元/万元指人民币元/万元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包含香港特别中国指
行政区、澳门特别行政区合台湾地区本法律意见书中所涉及的数据或比例一般保留两位小数。
1法律意见书
致：湖南湘投控股集团有限公司
本所受湘投控股委托，担任湖南发展集团将所持有的湖南发展44.99%股权无偿划转给湘投控股的专项法律顾问。本所依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关法律、法
规和规范性文件之规定，并基于对湘投控股向本所提供的有关本次无偿划转的相关文件、资料的查验，对湘投控股通过无偿划转方式受让湖南发展集团持有的湖南发展44.99%股权而编制的《收购报告书》有关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师乃依据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定、本法
律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2．本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对收购人就本次收购而编制的《收购报告书》的合法性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3．对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或具有证明性质的材料出具法律意见；
4．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
5．收购人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，
并且有关书面材料及书面证言是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；
6．本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法定文件随其
他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的而使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
本所现根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》有关事项
2法律意见书
进行了查验，出具法律意见如下：
3法律意见书
正文
一、收购人的主体资格
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，本次收购的收购人情况如下：
（一）收购人的基本情况收购人现持有湖南省市场监督管理局于2022年7月22日核发的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下：
企业名称湖南湘投控股集团有限公司统一社会信用代码914300001837668179法定代表人李勇住所长沙市岳麓区含浦北路999号
企业类型有限责任公司（国有控股）注册资本600000万
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；药物临床试验服务；药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；碳
减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程管理服务；有色金属合金制造；有色金属压延加工；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；人工智能基础资经营范围源与技术平台；工业互联网数据服务；软件开发；集成电路设计；
电子元器件制造；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服
务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；日用百货销售；家用电器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期1992年7月18日营业期限长期经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人的股权结构如下：
4法律意见书
湖南省国资委直接持有收购人81%股权，湖南省国资委为收购人控股股东和实际控制人。
（三）收购人最近五年的合法合规经营情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件（重大诉讼、仲裁是指涉案金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值5%以上的诉讼、仲裁）。
（四）收购人董事、监事及高级管理人员情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，收购人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名性别职务国籍长期居住地境外居留权李勇男董事长中国湖南长沙无
副董事长、总经杨宏伟男中国湖南长沙无理张崇政男董事中国湖南长沙无刘晓男副总经理中国湖南长沙无石小明男总会计师中国湖南长沙无周灵方男副总经理中国湖南长沙无陈景鸿男副总经理中国湖南长沙无
彭亚文男副总经理、总经中国湖南长沙无
5法律意见书
济师李建国男董事会秘书中国湖南长沙无倪莉女职工监事中国湖南长沙无董晓睿男外部董事中国湖南长沙无邱未召男外部董事中国湖南长沙无何亚伟男外部董事中国湖南长沙无李华强男外部董事中国湖南长沙无
根据收购人提供的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人的主要下属公司情况
根据《收购报告书》、收购人说明及其提供的相关资料，截至《收购报告书》签署日，湘投控股主要控股的企业（一级子企业）情况如下：
注册资本主营业务序号企业名称注册地址持股比例（万元）介绍湘投新能源（宁宁夏回族自
120000.00100.00%太阳能发电
夏）有限公司治区吴忠市湖南湘投能源投湖南长沙市清洁能源生
2200000.00100.00%
资有限公司岳麓区产湖南湘投金林科湖南省长沙
312150.00100.00%资产管理
技发展有限公司市宁乡县湖南湘投金宜物湖南省长沙
41000.00100.00%物业管理
业管理有限公司市岳麓区湖南湘投天然气湖南省长沙天然气生产
530938.86100.00%
投资有限公司市岳麓区和供应业其他电子设
湖南电子信息产湖南省长沙备制造、投
6115346.20100.00%
业集团有限公司市岳麓区资与资产管理有色金属合湖南湘投金天科
湖南省长沙金制造、投
7技集团有限责任274100.00100.00%
市资与资产管公司理湖南湘投高科技湖南省长沙创业投资基
8创业投资有限公100000.00100.00%
市金司
6法律意见书
注册资本主营业务序号企业名称注册地址持股比例（万元）介绍其他非公开湘江产业投资有湖南省长沙
9200000.00100.00%募集证券投
限责任公司市资基金其他非公开湖南湘投私募基湖南省长沙
1010000.00100.00%募集证券投
金管理有限公司市资基金湖南省国际工程湖南省长沙其他专业咨
11咨询中心有限公35117.05100.00%
市询与调查司衡阳金果投资有湖南省衡阳投资与资产
1217500.00100.00%
限责任公司市管理长沙市湘鸿工程湖南省长沙物业租赁经
1350100.00%
管理有限公司市营湖南湘投资产管湖南省长沙投资与资产
1410000.00100.00%
理有限公司市管理湖南湘投金冶私其他非公开募股权投资基金湖南省长沙
1550500.0099.01%募集证券投
企业（有限合市资基金
伙）湖南湘投铜湾水湖南省怀化
16利水电开发有限33000.0090.00%水力发电
市中方县责任公司湖南国企改革发其他非公开湖南省长沙
17展基金管理有限10000.0090.00%募集证券投
市公司资基金湖南湘投沅陵高湖南省怀化
18滩发电有限责任12447.7985.00%水力发电
市沅陵县公司湖南国企改革发其他非公开湖南省长沙19展基金企业（有167500.0074.63%募集证券投市限合伙）资基金湖南省天然气管湖南省长沙天然气生产
2074228.7855.00%
网有限公司市岳麓区和供应业湖南金天铝业高湖南省湘西
21科技股份有限公土家族苗族10620.0054.24%铝压延加工
司自治州湖南湘投国际投湖南省长沙投资与资产
22400000.0050.00%
资有限公司市岳麓区管理湖南中南智能装湖南省长沙工业机器人
2312500.0040.80%
备有限公司市雨花区制造湖南芷江蟒塘溪湖南省怀化
24水利水电开发有市芷江侗族26179.7246.00%水力发电
限责任公司自治县
7法律意见书
注册资本主营业务序号企业名称注册地址持股比例（万元）介绍信息处理和湘投云储科技有湖南省长沙
256609.0045.39%存储支持服
限公司市岳麓区务湖南新化农村商湖南省娄底商业银行服
26业银行股份有限52148.2440.00%
市务公司湖南南新制药股湖南省长沙化学药品制
2714000.0028.57%
份有限公司市浏阳市剂制造
（六）收购人持有、控制其他境内外上市公司5%以上股份的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人持有或间接持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况如下：
序上市公注册资本证券代码经营范围持股比例
号司名称（万元）
化学药品制剂、化学药品原料
药、生物药品、化学试剂和助剂南新的制造及销售（不含危险化学品
1 制药 688189.SH 19600.00 及监控品）；化工产品、药品、 28.57%[注1]生物制品研发（不含危险化学品及监控品）；自营和代理各类商品及技术的进出口。
以自有合法资产进行养老、养
生、医疗机构的投资、建设、运营管理及股权投资、并购（不得从事吸收存款、集资收款、受托
贷款、发放贷款等国家金融监管湖南及财政信用业务）；水力发电综
2 000722.SZ 46415.83 6.54%[注 2]
发展合开发经营；健康咨询服务；医
疗器械、老年用品、药品、保健
用品的研发、生产及销售；休闲旅游及房地产开发经营；酒店经
营及物业管理；土地、矿产资源开发经营；自有房屋租赁。
电力生产。(依法须经批准的项华银
3 600744.SH 178112.43 目，经相关部门批准后方可开展 9.51%
电力
经营活动)
许可项目：民用航空器零部件设计和生产；民用航空器维修；火湘投控股全箭发动机研发与制造；检验检测资控股子公
服务（依法须经批准的项目，经司湖南湘投博云相关部门批准后方可开展经营活高科技创业
4 002297.SZ 57310.48新材动，具体经营项目以相关部门批投资有限公准文件或许可证件为准）一般项司持有
目：高性能纤维及复合材料制7.81%的股造；高性能纤维及复合材料销份售；锻件及粉末冶金制品制造；
8法律意见书
锻件及粉末冶金制品销售；民用航空材料销售；货物进出口；技术进出口；新材料技术研发；新
材料技术推广服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁湘投控股全
氢气、氢氧化钠、氯[液化的]、资控股子公
盐酸、硫酸、氯酸钠、三氯化铝司湘江产业恒光（无水）、三氯化磷的生产（按
5 301118.SZ 10667.00 投资有限责
股份安全生产许可证核定范围经营，任公司持有有效期至2024年6月20日）；
10.84%的股
蒸汽、精矿粉制造。
份注1：2022年9月5日，湖南南新制药股份有限公司（简称“南新制药”）发布《关于国有股权无偿划转暨控股股东发生变更的提示性公告》，湘投控股拟将持有的南新制药28.57%的股份无偿划转至湖南省国资委新组建的湖南医药发展投资集团有限公司（组建中），划转完成后，湘投控股不再持有南新制药的股份，目前，划转工作尚未完成。
注2：湖南湘投控股集团有限公司另外通过金信湘投增持计划1号（证券账户名“金信期货有限公司－湖南湘投控股集团有限公司”）持有湖南发展35000股，占总股本比例0.01%。
（七）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情形
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情
况如下：
序金融机构注册资本经营范围持股比例
号名称（万元）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据承
兑与贴现；代理发行、代理兑付、
湖南新化农承销政府债券；买卖政府债券、金村商业银行融债券；从事同业拆借；从事借记
152148.2440%
股份有限公卡业务；代理收付款项及代理保险司业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票湘投控股子公
据承兑与贴现；代理发行、代理兑湖南新晃农司湖南湘投清
付、承销政府债券；买卖政府债村商业银行水塘水电开发
210000.00券、金融债券；从事同业拆借；从
股份有限公有限责任公司事借记卡业务；代理收付款项及代
司持有10.00%的理保险业务；提供保管箱业务；经股份中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
9法律意见书
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票湘投控股子公
湖南衡南农据承兑与贴现；代理发行、代理兑司湖南湘投铜
村商业银行付、承销政府债券；买卖政府债湾水利水电开
3
股份有限公38099.75券、金融债券；从事同业拆借；从发有限责任公
司事借记卡业务；代理收付款项；经司持有5.00%的中国银行业监督管理机构批准的其股份他业务。
湘投控股子公湖南石门农经营中国银行业监督管理委员会依司湖南湘投铜
村商业银行照有关法律、行政法规和其他规定湾水利水电开
431500.00
股份有限公批准的业务，经营范围以批准文件发有限责任公司所列的为准；自有房屋租赁服务司持有10.00%的股份湘投控股子公湖南石门农经营中国银行业监督管理委员会依司湖南新邵筱
村商业银行照有关法律、行政法规和其他规定溪水电开发有
531500.00
股份有限公批准的业务，经营范围以批准文件限责任公司持司所列的为准；自有房屋租赁服务有10.00%的股份
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票湘投控股子公
湖南冷水江据承兑与贴现；代理发行、代理兑司湖南新邵筱
农村商业银付、承销政府债券；买卖政府债溪水电开发有
630000.00
行股份有限券、金融债券；从事同业拆借；从限责任公司持
公司事借记卡业务；代理收付款项及代有10.00%的股理保险业务；经中国银行业监督管份理机构批准的其他业务
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票湘投控股子公衡南浦发村据承兑与贴现；从事同业拆借；从司湖南湘投金
7镇银行股份5000.00事银行卡业务；代理发行、代理兑天科技集团有
有限公司付、承销政府债券；代理收付款项限责任公司持
及代理保险业务；经银行业监督管有9.00%的股份理机构批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办
理票据承兑与贴现；代理发行、代湘投控股子公湖南双峰农
理兑付、承销政府债券；买卖政府司湖南新化农村商业银行
830000.00债券、金融债券；从事同业拆借；村商业银行股
股份有限公从事借记卡业务；代理收付款项及份有限公司持司
代理保险业务；提供保管箱业务；有5.00%的股份经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
湖南省湘江
私募股权投资基金管理、创业投资
9私募基金管10000.0016.00%
基金管理服务理有限公司湖南招商湘湘投控股子公以自有资产进行股权投资及投资咨
10江产业管理2000.00司湖南湘投私询，受托管理私募股权投资基金有限公司募基金管理有
10法律意见书
限公司持有
40.00%的股权
湘投控股子公湖南省国瓴司湖南湘投高
私募股权投资基金管理、创业投资
11私募基金管5000.00科技创业投资
基金管理服务理有限公司有限公司持有
20.00%的股权
湘投控股子公郴州湘江产司湖南国企改
业引导基金受托管理私募股权基金，从事投融革发展基金管
1210000.00
管理有限公资管理及相关咨询服务业务。理有限公司持司有20.00%的股权
（八）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规或规范性文件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购目的及收购决定
（一）本次收购目的
为实现国有资产统一管理及保值增值，提升国有资产运营效率，经湖南省国资委决定，将湖南发展集团持有的湖南发展44.99%股权（208833642股）无偿划转至湘投控股。
（二）本次收购所履行相关法定程序的情况
11法律意见书
1、本次收购已履行的相关程序（1）2022年9月1日，湖南省国资委出具了《湖南省国资委关于湖南发展集团股份有限公司股权无偿划转有关事项的通知》（湘国资产权［2022］155号），湖南省国资委同意将湖南发展集团持有的湖南发展44.99%（208833642股）股权无偿划转至湘投控股。
（2）2022年9月5日，湖南发展集团召开股东会，同意将所持湖南发展
44.99%（208833642股）股权无偿划转至湘投控股。
（3）2022年9月8日，湘投控股召开股东会，同意无偿接收湖南发展集团
持有的湖南发展44.99%（208833642股）股权。
（4）2022年9月9日，湘投控股与湖南发展集团签署了《股份无偿划转协议》。
2、本次收购尚需履行的相关程序
本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查。
（三）收购人未来12个月内的股份处置及增持计划
截至《收购报告书》签署日，湘投控股在未来12个月内无继续增持或减持湖南发展股票的计划。若发生相关权益变动事项，湘投控股将严格按照相关规定履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。
三、本次收购的方式
（一）收购人持有上市公司股份情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，收购人直接持有湖南发展30354763股股份，占湖南发展总股本的6.54%，湖南发展的控股股东及实际控制人关系图如下：
12法律意见书注：湘投控股另外通过金信湘投增持计划1号（证券账户名“金信期货有限公司－湖南湘投控股集团有限公司”）持有湖南发展35000股，占总股本比例0.01%。
本次收购完成后，湘投控股直接持有湖南发展239188405股股份，占湖南发展股份总数的51.53%，上市公司的控股股份及实际控制人关系图如下：
注：湘投控股另外通过金信湘投增持计划1号（证券账户名“金信期货有限公司－湖南湘投控股集团有限公司”）持有湖南发展35000股，占总股本比例0.01%。
本次收购导致湖南发展控股股东发生变更。本次收购前，湖南发展的控股股东为湖南发展集团，实际控制人为湖南省国资委；本次收购后，收购人成为湖南发展的控股股东，收购人的实际控制人系湖南省国资委。因此湖南发展实际控制人不会发生变更，仍为湖南省国资委。
（二）本次拟收购股份权利限制情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，本次划转涉及的湖南发展集团持有的上市公司208833642股股份不存在设置任何质押等担保物权及其他
13法律意见书
权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。
（三）《股份无偿划转协议》具体内容
2022年9月9日，湖南发展集团与湘投控股签署《股份无偿划转协议》，
协议的主要内容如下：
1．划转产权标的湖南发展集团所持有的湖南发展208833642股股份（占湖南发展总股本的
44.99%）。
2．划转基准日
本次股份划转的基准日为2022年6月30日。双方一致同意，划转基准日至标的股份过户登记手续办理完毕之日为过渡期，过渡期损益由湘投控股享有和承担。
3．股份划转对价
本次股份划转为无偿划转，湘投控股无须就本次划转向湖南发展集团支付任何款项或对价。
4．职工安置
本次划转不涉及湖南发展需要分流安置职工的情况，湖南发展职工仍按原劳动合同继续履行。
5．债权债务处理
湖南发展的债权、债务以及或有负债不因本次划转而发生解除、终止、变更
等法律后果，湖南发展的债权、债务以及或有负债继续由湖南发展按照《公司法》《中华人民共和国民法典》的规定享有或承担。
6．协议生效条件
本协议经划出方、划入方履行各自内部审批程序并经国有资产管理部门批准
本次股份划转后，自甲乙双方签署之日起生效。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，上述《股
14法律意见书份无偿划转协议》已经各方有效签署，协议的内容符合有关法律法规的规定，对当事人具有法律约束力，本次收购不存在法律障碍。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》和《股份无偿划转协议》等相关文件，本次收购采用国有股权无偿划转方式，收购人无需支付对价，因此不存在资金支付情形。
五、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至《收购报告书》签署日，收购人在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）对上市公司及其子公司重大的资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来12个月内收购人根据自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司及其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人及上市公司将按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人及上市公司将按照相关法
15法律意见书
律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款的修改计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及上市公司将按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人及上市公司将按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及上市公司将按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人及上市公司将按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
综上，本所律师认为，收购人对本次收购的后续计划符合《收购管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。
六、本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，湘投控股将直接持有湖南发展51.53%的股权，为湖南发
16法律意见书
展的控股股东，本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。
为确保上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，收购人已出具承诺函，内容如下：
“本次收购完成后，本公司作为上市公司的控股股东，将按照法律、法规及上市公司的公司章程依法行使股东权利，不利用本公司控股股东地位影响上市公司的独立性，保持其在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
一、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证本公司及本公司控制的其他下属企业（以下简称“本公司下属企业”）
不以任何方式违法违规占用上市公司的资产、资金。
3、保证不要求上市公司为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。
二、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
完全独立于本公司及本公司下属企业。
2、保证与上市公司保持人员独立，上市公司的高级管理人员不会在本公司
及本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。
3、保证本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通
过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出人事任免决定。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司设置独立的财务部门，拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司下属企业不干预
上市公司的资金使用。
3、保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，依法独立进行纳税申报
17法律意见书
和履行纳税义务。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
四、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
五、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公
司职能部门之间的从属关系。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师核查，收购人及其关联方与湖南发展的同业竞争情况如下：
1、业务重合情况
截至《收购报告书》签署日，湖南发展主营业务为水力发电综合开发经营、砂石销售和社区居家养老服务业务；湘投控股主营业务为能源、战略新兴产业、
金融资产投资与管理，其中除电力能源业务板块与上市公司湖南发展主营的发电业务存在一定程度的重合外，湘投控股与湖南发展不存在其他业务重合的情形，湘投控股及下属控股公司所涉电力能源业务情况具体如下：
（1）湘投控股下属的水力发电资产序企业名称所在区域股东名称持股比例主营业务号
18法律意见书
镇康湘源水电开云南省临沧市湖南湘投国际投
1100.00%水力发电
发有限公司镇康县资有限公司湖南湘投国际投
香格里拉县民和云南省迪庆藏90.00%资有限公司
2水电开发有限责族自治州香格水力发电
厦门有帮能源有
任公司里拉县10.00%限公司镇康湘能水电开云南省临沧市湖南湘投国际投
3100.00%水力发电
发有限公司镇康县资有限公司湖南湘投控股集
湖南湘投铜湾水90.00%湖南省怀化市团有限公司
4利水电开发有限水力发电
中方县中方县城市建设
责任公司10.00%投资有限公司湖南湘投能源投
95.00%
湖南新邵筱溪水资有限公司湖南省邵阳市
5电开发有限责任邵阳赛双清建设水力发电
新邵县
公司投资经营集团有5.00%限公司湖南湘投能源投
湖南湘投清水塘90.00%湖南省怀化市资有限公司
6水电开发有限责水力发电
辰溪县辰溪县经济建设
任公司10.00%投资有限公司湖南湘投控股集
湖南湘投沅陵高85.00%湖南省怀化市团有限公司
7滩发电有限责任水力发电
沅陵县沅陵县经济建设
公司15.00%投资有限公司湖南湘投能源投
70.00%
资有限公司湖南省怀化市芷江侗族自治县湖南湘投和平水
8芷江侗族自治水利水电开发有20.00%水力发电
电有限责任公司县限责任公司湖南芷江春阳滩
10.00%
水电有限公司湖南湘投控股集
46.00%
团有限公司湖南发展集团股
47.12%
份有限公司湖南芷江蟒塘溪湖南省怀化市芷江侗族自治县
9水利水电开发有芷江侗族自治水力发电
水利水电开发有3.82%限责任公司县限责任公司湖南怀化恒光电
3.06%
力集团有限公司
根据《中华人民共和国电力法》、《电网调度管理条例》、《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）的规定，发电企业的上网电价由国家发改委批准，上网电量
19法律意见书
由省级主管部门批准年度发电计划，电网统一调度并负责具体执行。湘投控股在云南省内的水力发电企业执行当地的上网电价且全部为本地消纳，湖南发展目前的电力销售全部执行湖南省的上网电价并在湖南省就地消纳。
根据《湖南省电力中长期交易规则（2022年修订版）》的规定，执行政府定价的优先发电电量视为厂网双边交易电量，签订厂网间购售电合同，相应合同纳入电力中长期交易合同管理范畴，其全部电量交易、执行和结算均应按照市场化方式执行电力中长期交易规则。目前，湖南省内的水力发电暂未参与电力市场交易，按照发改委统一确定的上网电价在当地全部消纳。
根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》的规定，可再生能源发电全额保障性收购是指电网企业（含电力调度机构）根据国家确定的上网标杆
电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机制，通过落实优先发电制度，在确保供电安全的前提下，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量。水力发电根据国家确定的上网标杆电价（或核定的电站上网电价）和设计平均利用小时数，通过落实长期购售电协议、优先安排年度发电计划和参与现货市场交易等多种形式，落实优先发电制度和全额保障性收购。根据水电特点，为促进新能源消纳和优化系统运行，水力发电中的调峰机组和大型机组享有靠前优先顺序。
因此，水力发电享有优先发电政策，且执行发改委统一上网电价并在当地全部消纳，湘投控股的水力发电业务对湖南发展的业务经营不会造成重大不利影响。
（2）湘投控股下属的其他发电资产序企业名称所在区域股东名称持股比例主营业务号湘投新能源（宁宁夏回族自治湖南湘投控股
1100.00%太阳能发电
夏）有限公司区吴忠市集团有限公司湖南湘投国际
化德县汇德风力98.00%内蒙古自治区投资有限公司
2发电有限责任公风力发电
呼和浩特市湖南湘投控股
司2.00%集团有限公司电力能源产湖南湘投售电有湖南省长沙市湖南湘投能源
3100.00%品销售、太阳
限公司岳麓区投资有限公司能发电的投
20法律意见书
资与经营管理永州市恒能风力湖南省永州市湖南湘投国际
4发电有限责任公100.00%风力发电
祁阳县投资有限公司司投资与资产湖南湘投国际投湖南省长沙市湖南湘投控股管理（正在筹
550.00%
资有限公司岳麓区集团有限公司建衡东燃气发电项目）
风力发电、光伏发电属于新能源发电，在产业政策、上网电价等方面与水力发电均存在较大差异。
湘投控股的湘投新能源（宁夏）有限公司主营业务为集中式光伏发电，电力销售执行宁夏当地的上网电价且全部为本地消纳。
湖南湘投国际投资有限公司的燃气发电项目目前处于投资建设初期，且与水力发电存在较大差异，不会对湖南发展的业务经营造成重大不利影响。
湖南湘投售电有限公司主营业务中的分布式光伏发电与湖南发展的分布式光伏发电业务存在同业竞争。湖南发展的分布式光伏发电项目规划装机总容量为
4.4451兆瓦，总投资规模为2107.50万元，规模较小且仍处于建设阶段，湘投控
股的分布式光伏业务对湖南发展的业务经营不会造成重大不利影响。
（3）湘投控股下属的其他电力能源相关资产序企业名称所在区域股东名称持股比例主营业务号湖南湘投金为机湖南省怀化市芷湖南湘投能源水力发电工
1100.00%
电工程有限公司江侗族自治县投资有限公司程施工湘投能源（江湖南省永州市江湖南湘投能源抽水蓄能业
2100.00%
华）有限公司华瑶族自治县投资有限公司务湘投云储科技有湖南省长沙高新湖南湘投控股
345.39%储能系统
限公司开发区集团有限公司
湘投控股下属的其他电力能源相关资产湖南湘投金为机电工程有限公司、湘
投能源（江华）有限公司及湘投云储科技有限公司均不从事发电业务，与湖南发展不存在业务重合。
21法律意见书
综上所述，湘投控股与湖南发展在水力发电、分布式光伏领域存在业务重合的情形，但是不存在重大不利影响的同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司的同业竞争，维护社会公众股东的利益，收购人承诺如下：
“1、本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，自本公司取得上市公司控制权之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。
2、本次收购完成后，本公司或本公司控制的其他企业获得与湖南发展主要
业务构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知湖南发展，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给湖南发展或其控股企业，但与湖南发展的主要业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若湖南发展决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为湖南发展已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务与湖南发展的主营业务构成同业竞争或湖南发展及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
若湖南发展认为该等商业机会符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市
公司直接实施的，从支持湖南发展发展角度出发，本公司可在与湖南发展充分协商的基础上，由本公司或本公司所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育。
本公司承诺，待相关业务或资产符合注入湖南发展的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合湖南发展利益的前提下，优先以公允价格向湖南发展转让相关业务或资产。
3、本次收购完成后，若本公司及所控制的其他企业新增与上市公司主营业
务相同或相近的业务，本公司将在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，
22法律意见书
按照上述第1条承诺予以规范解决。
4、在本公司与上市公司之间的业务重合情形消除前，本公司将严格遵守相
关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
5、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。
6、如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”综上，本所律师认为，湘投控股与湖南发展在水力发电、分布式光伏领域存在业务重合的情形，但是不存在重大不利影响的同业竞争，且收购人已出具相关承诺，以合法方式避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。
（三）关联交易情况
根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师核查，本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
为保护上市公司湖南发展及其中小股东的合法权益，收购人已就减少和规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与上市公司及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。
3、对于与上市公司发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和公
司章程的规定履行审批程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。
4、本公司保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不要求上
市公司违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他
23法律意见书
股东的合法权益。
5、本公司将促使本公司控制的其他企业（上市公司及其子公司除外）也遵守上述承诺。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”综上，本所律师认为，收购人已就其与湖南发展之间的关联交易作出相应承诺，对收购人具有法律约束力。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及湖南发展2020年年度审计报告、2021年年度审计报
告、2022年半年度财务报告以及收购人的说明，并经本所律师核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前24个月内，未与下列当事人发生如下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易与上市公司湖南发展及其子公司之间均不存在合计金额高于3000万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
与上市公司湖南发展的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市交易股份的情形
24法律意见书
（一）收购人买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、湘投控股及其董事、监事和高级管理人员出具的《自查报告》，收购人在湖南发展披露《关于国有股权无偿划转暨控股股东发生变更的提示性公告》前六个月内（即2022年3月4日至2022年9月4日）买卖上市
公司股票的情形如下：
1、金信湘投增持计划1号持股变动情况湘投控股于2015年11月26日至2016年1月5日通过“金信湘投增持计划1号”（证券账户名“金信期货有限公司－湖南湘投控股集团有限公司”，以下简称“金信期货”），以集中竞价交易的方式累积增持公司股份5790947股，占公司总股本的1.25%，增持均价为19.19元/股。2022年5月6日，金信期货在减持上述所持有的5790947股过程中，因误操作导致又买入公司股票35000股，减持均价为16.943元/股，增持均价为16.622元/股。
本次变动前持有股份本次变动后持有股份股东名称股份性质股数占总股本比股数占总股（万股）例（%）（万股）本比例
合计持有股份579.091.25%3.500.01%金信期货有限
公司-湖南湘投其中：无限售条
579.091.25%3.500.01%
控股集团有限件股份公司
有限售条件股份0.000.00%0.000.00%
2、湘投控股减持情况
2022年5月20日至6月23日，湘投控股分别通过大宗交易、集中竞价交
易累计减持公司股份6116546股，占公司总股本比例的1.32%。
（1）减持股份情况减持均价减持股数股东名称减持方式减持期间减持比例（元/股）（股）湖南湘投控
集中竞价交2022年06月08日-
股集团有限15.2546415001.00%易2022年06月23日公司
25法律意见书
大宗交易2022年05月20日18.2214750460.32%
合计--61165461.32%
（2）本次减持前后持股情况本次减持前持有股份本次减持后持有股份股东股份性质名称股数占总股本比股数占总股本比（万股）例（万股）例
合计持有股份3647.137.86%3035.486.54%湖南湘投控
其中：无限售条件
股集团有限3647.137.86%3035.486.54%股份公司
有限售条件股份0.000.00%0.000.00%湖南发展于2022年8月27日发布《关于控股股东筹划战略重组暨控股股东可能发生变更的提示性公告》，披露控股股东正在筹划战略重组事宜；2022年9月5日，湖南发展披露了《关于国有股权无偿划转暨控股股东发生变更的提示性公告》，控股股东湖南发展资产管理集团有限公司将其持有的湖南发展44.99%股权全部无偿划转至湖南湘投控股集团有限公司。
2022年5月16日，湘投控股根据自身经营投资需要向湖南发展出具《关于拟减持湖南发展集团股份有限公司股份的通知》并由上市公司发布《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》；2022年8月29日，湘投控股向湖南发展出具《关于提前终止减持计划的告知函》并由上市公司发布《关于持股5%以上股东提前终止减持计划的公告》，湘投控股合计减持股份比例占上市公司总股本的比例为1.32%。
湘投控股已出具《湘投控股关于减持湖南发展集团股份有限公司股票的说明》”，承诺如下：
“本单位此次买卖的湖南发展股票，是根据湖南发展公开信息和股票二级市场情况自行判断，不存在利用内幕信息进行湖南发展股票交易的情形，该买卖股票行为符合《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。
26法律意见书本单位承诺，本公司将严格遵照《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，合法合规地进行股票操作。
除上述事项外，收购人不存在其他通过证券交易所买卖湖南发展股票的情形。”
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况根据湘投控股董事、监事、高级管理人员出具的《关于湖南发展集团股份有限公司股票交易的自查报告》，在湖南发展公开发布《关于国有股权无偿划转暨控股股东发生变更的提示性公告》披露日前六个月，即2022年3月4日至2022年9月4日，收购人的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖湖南发展股票的情形。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》等法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书壹式伍份，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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