三湘印象:董事会议事规则修正案

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董事会议事规则修正案
（经公司第八届董事会第九次（定期）会议审议通过，待公司股东大会审议）一、修订内容
序号修订前修订后
1第九条除前款所列情形外，董事辞职自辞职第九条除第八条所列情形外，董事辞职自辞
报告送达董事会时生效。职报告送达董事会时生效。
2第十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事第十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的会办妥所有移交手续，其对公司和全体股东承忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任担的忠实义务，在离职生效后或任期结束后的董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结合理期间或者约定的期限内并不当然解除。离束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其任董事对公司商业秘密保密的义务在其任职他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争司的关系在何种情况和条件下结束而定。等义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
3第十二条董事个人或者其所任职的其他企业第十二条董事个人或者其所任职的其他企业
直接或者间接与公司已有的或者计划中的合直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会不论有关事项在一般情况下是否需要董事会
批准同意，均应当向董事会披露其关联关系的批准同意，均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求除非有关联关系的董事按照本条前款的要求
向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、
交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披围内，有关董事视为做了本条第一款所规定的露。披露。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
1序号修订前修订后
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
4第十四条公司董事会行使如下职权：第十四条公司董事会行使如下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购与出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购与出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解项和奖惩事项；聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
（十一）制订公司的基本管理制度；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁计的会计师事务所；
的工作；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
（十六）决定年度融资预算；的工作；
（十七）审议批准公司除《公司章程》第四十（十六）审议批准公司除《公司章程》第四十一条规定之外的担保事项；一条规定之外的担保事项；
（十八）负责内部控制的建立健全和有效实（十七）对公司内部控制制度的制定和有效执施；行负责；
（十九）公司进行交易事项（包括购买或者出（十八）公司进行交易事项（包括购买资产；售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司对子公司投资等）；租入或者租出资产；签订投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许与开发项目的转移；签订许可协议等），达到可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先
2序号修订前修订后下列标准之一的，应提交董事会批准：认缴出资权利等）等），达到下列标准之一的，
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期应提交董事会批准：
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产为计算数据；总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相为计算数据；
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对一千万元；金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百关的营业收入占上市公司最近一个会计年度万元；经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占一千万元；
上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相且绝对金额超过一千万元；关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超万元；
过一百万元。5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的且绝对金额超过一千万元；
相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计用上述标准，已履行相关义务的，不再纳入相年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超关的累计计算范围；过一百万元。
（二十）公司拟与关联人发生的交易金额占上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的且绝对金额在300万元人民币以上的关联交易相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适均应提交董事会审议；用上述标准，已履行相关义务的，不再纳入相（二十一）法律、行政法规、部门规章或《公关的累计计算范围；司章程》授予的其他职权。（十九）公司拟与关联人发生的交易金额占公前款第（十七）审议的事项，应当经全体董事司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%，且的三分之二以上表决通过。绝对金额超过300万元人民币的关联交易均应提交董事会审议；
（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
前款第（十六）审议的事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
3序号修订前修订后
5第十七条公司董事会设董事长1人。董事长第十七条公司董事会设董事长1人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
6第十八条公司董事长行使下列职权：第十八条公司董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；券；
（四）签署董事会重要文件和其他由公司法（四）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件；定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；
（六）在董事会闭会期间，董事会授权董事（六）在发生特大自然灾害等紧急情况下，对
长在遇有土地招投标等紧急情况时，根据经营公司事务行使符合法律规定和公司利益的特计划和经营班子提议，对单项标的不超过公司别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会最近经审计总资产15%的房地产项目投资事项报告；
进行决策，事后通报董事会并备案；（七）提请董事会聘任或者解聘总裁、董事会
（七）在发生特大自然灾害等紧急情况下，对秘书；
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特（八）董事会授予的其他职权。
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）提请董事会聘任或者解聘总裁、董事会秘书；
（九）董事会授予的其他职权。
7第二十一条董事长应积极督促董事会决议的第二十一条董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情况发执行，及时将有关情况告知其他董事。实际执生变化的，应及时采取措施。行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知程中发现重大风险的，董事长应及时召集董事情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不会进行审议并采取措施。
得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长应当定期向总裁及其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
8第二十二条董事会应设立审计委员会，并可以第二十二条董事会应设立审计委员会，并可以
设立提名、战略、薪酬与考核等专业委员会。设立提名、战略、薪酬与考核等专业委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会应当提交董事会审查决定。专门委员会成员全计专业人士。审计委员会中至少应有一名独立部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核董事是会计专业人士。专业委员会协助董事会委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审
4序号修订前修订后行使其职权。计委员会的召集人应当为会计专业人士。审计各专门委员会可下设工作小组，负责日常工作委员会中至少应有一名独立董事是会计专业联络和会议组织等工作。人士。专业委员会协助董事会行使其职权。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实各专门委员会可下设工作小组，负责日常工作施细则由董事会另行制定。联络和会议组织等工作。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
9第二十五条董事会秘书应当具备履行职责所第二十五条董事会秘书应当具备履行职责所
必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形（一）最近三十六个月受到中国证监会行政之一的；处罚；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措（二）最近三十六个月受到证券交易所公开施，期限尚未届满；谴责或者三次以上通报批评；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任（三）本公司现任监事；
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘未届满；书的其他情形。
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
10第五十四条董事会会议档案，包括会议通知第五十四条董事会会议档案，包括会议通知
和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、
表决票、经与会董事签字确认的会议记录、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
决议公告等，由董事会办公室负责保管。决议等，作为公司档案保存，保存期限为十董事会会议资料保存期限为十年以上。年以上。
11第五十九条本规则中，“以上”包括本数。第五十九条本规则所称“以上”，包含本数；
“过”、“超过”、“不足”、“低于”，不含本数。
除上述修订及条款序号顺延、文档排版外，原《董事会议事规则》其他内容保持不变。
二、备查文件
三湘印象股份有限公司董事会议事规则（2022年8月修订）。
特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会
2022年8月30日
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