金盘科技:北京市金杜（深圳）律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

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北京市金杜(深圳)律师事务所
关于海南金盘智能科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
致:海南金盘智能科技股份有限公司
金体套受(“平金，类“但本，许营五1)但会重款(年条)金年非
盘智能科技股份有限公司(以下简称“金盘科技”或“公司”)委托，作为公司
励计划”)的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管
置土1)《关代证管信递对理巨公币工》(“会业共国中，将置工人1)会员金理
称《管理办法》)、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》
(以下简称《上市规则》)、《科创板上市公司自律监管指南第4号--股权激励
信息披露》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《海南金盘智能科
技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，以及公司为本计
划制定的《海南金盘智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》
(以下简称《激励计划(草案)》)，就公司本激励计划的调整(以下简称“本
次调整”)及预留部分授予(以下简称“本次授予”)所涉及的相关事宜出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，查阅了按规定需
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要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具
本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证
明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚
假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础
上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国
台湾地区)现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意
见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、金盘科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意
见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整及本次授予的必备文件
之一，随其他材料一起报送，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
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见如下:
一、本次调整及本次授予的批准与授权
(一)2021年9月23日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通
过《关于及其摘要的议案》、《关
于的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对
本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于核实的议案》。关联监事林瑜对本次激励计划相关议案已回
避表决。
2021年9月24日，公司在上交所网站(http://www.sse.com.cn)披露了
《海南金盘智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》
等相关公告。公司于2021年9月24日至2021年10月3日在公司内部对本次
激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事
会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年10月8日，公司公
告了监事会出具的《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
2021年10月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于及其摘要的议案》、《关于
的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相
关的议案。
(二)根据公司《激励计划(草案)》的相关规定和2021年第二次临时股
东大会的授权，2021年11月10日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审
议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权
益数量的议案》，因本激励计划部分激励对象由于个人原因自愿放弃本次激励计
划获授权益的资格及相应权益份额，公司拟对本次激励计划首次授予激励对象名
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单及授予权益数量进行调整。经过调整，本次激励计划首次授予激励对象人数由
279人调整为273人，首次授予的限制性股票数量由690.36万股调整为679.88
万股，预留的限制性股票数量不变，本次激励计划拟授予限制性股票总数由不超
过851.40万股调整为不超过840.92万股。此外，第二届董事会第十六次会议
审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次
激励计划首次授予的条件已经成就，确定公司2021年限制性股票激励计划的首
次授予日为2021年11月10日，并同意公司以14.02元/股的价格向273名激
励对象授予679.88万股第二类限制性股票。公司独立董事对本激励计划首次授
予激励对象名单及授予权益数量调整的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2021年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意公司对本激励计划首次授予
激励对象名单及授予权益数量进行调整，并对首次授予日的激励对象名单再次进
行了核实并出具了核查意见。
(三)2022年9月29日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通
过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》，同意对本激励计划进行调整，确认本次授予的
授予条件已经成就，同意将本次授予的授予日确定为2022年9月29日，按13.82
元/股的授予价格向符合条件的81名激励对象授予161.04万股第二类限制性股
票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2021
年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股
票的议案》。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已取
得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关
规定。
二、本次调整的具体内容
2022年5月10日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公
司2021年度利润分配方案的议案》；2022年5月19日，公司披露了《海南金
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盘智能科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》(公告编号:
2022-049)，确定以2022年5月26日为股权登记日，向截至当日下午上海证
券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司
全体股东每股派发现金红利0.2元(含税)。根据公司的说明，上述利润分配方
案已实施完毕。
根据《激励计划(草案)》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方
法如下:
派息
P=Po-V
其中:Po为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
根据公司第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于调整2021年限制性
股票激励计划相关事项的议案》，董事会同意将本激励计划的授予价格(含预留
部分)由14.02元/股调整为13.82元/股。同时，鉴于中国证监会于2022年1
月5日公布并施行《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则(2022年修订)》，董事会同意调整《激励计划(草案)》及其摘
要关于限制性股票不得归属期间的描述。
公司独立董事就本次激励计划的调整发表了同意的独立意见，认为本次调整
符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。本次调整内容在公司
2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整事由充分，调整
程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议本次调整事项时，
审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司第二届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票
激励计划相关事项的议案》，监事会认为:董事会根据股东大会授权对本次激励
计划第二类限制性股票的授予价格(含预留部分)及第二类限制性股票不得归属
期间的描述进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《管理办法》
等有关法律法规、规范性文件及公司2021年第二次临时股东大会批准的《激励
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计划(草案)》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司
对本次激励计划相关事项进行调整。
基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划(草案)》
的相关规定。
三、本次授予的相关情况
(一)本次授予的授予日
2021年10月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，授
权董事会确定本次授予的授予日。
根据公司第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十三次会议审议
通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予的授予日为
2022年9月29日。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合
《管理办法》等法律法规以及《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。
基于上述，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划(草
案)》的相关规定。
(二)本次授予的授予对象
2022年9月29日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会同意授予81名激励对象161.04
万股限制性股票，授予价格为13.82元/股。独立董事对上述事项发表了同意的
独立意见，认为激励对象符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、
有效。
同日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》，公司监事会认为:获授限制性股票的激励对象符合《管
理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划(草案)》
及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
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基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划
(草案)》的相关规定。
(三)关于实施本次授予的授予条件
根据《激励计划(草案)》的相关规定，同时满足下列条件时，公司应向激
励对象授予限制性股票:
1、公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第三十次会议决议及第二届监事会第二十三次会议
决议、公司独立董事出具的《关于第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意
见》、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2022]1908号《审
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计报告》、激励对象出具的承诺函、公司与激励对象签订的《限制性股票授予协
议书》和公司的说明，并经本所律师检索中国证监会“证券期货市场失信记录查
业营期表理，会业理国中`(/unxeupulxlus/uo.Aob ouso.sueu//:sduu) 合于公
督管理信息公开目录”(http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)、上交所网
站(http://www.sse.com.cn)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、
中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn/)及中国执行信息公开网
(http://zxgk.court.gov.cn/)等网站，截至本法律意见书出具日，公司及本次授
予的授予对象均未发生以上任一情形。
基于上述，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符
合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次
授予的相关事项取得了现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》和
《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管
理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，
公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。公司
尚需就本次调整及本次授予的相关事项依法履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
(以下无正文，下接签章页)
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(本页无正文，为《北京市金杜(深圳)律师事务所关于海南金盘智能科技股份
有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签
章页)
北京市金杜(深圳)律师事务所
单位负责人:
赵显龙
二〇二二年九月二十九日