中百集团:股东大会议事规则修正案

中百控股集团股份有限公司
股东大会议事规则修正案
中百控股集团股份有限公司根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，拟对现行的《股东大会议事规则》进行修订，具体修订情况如下：
序号修订前条款修订后条款
第十六条股东大会通知第十六条召集人应当充分、和补充通知中应当充分、完整披完整披露所有提案的具体内容，以露所有提案的具体内容，以及为及为使股东对有关提案作出合理判使股东对拟讨论的事项作出合断所需的全部资料或解释。
1理判断所需的全部资料或解释。
有关提案需要独立董事及中介拟讨论的事项需要独立董事发
机构发表意见的，公司最迟应当在表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立发出股东大会通知时披露相关意董事的意见及理由。见。
第十七条召集人应当合理设
置股东大会提案，保证同一事项的提案表决结果是明确的。除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决，股东大会对同一事项有不同提案的，应按照提案提出的时间顺序进行表决，股东或者
2其代理人不得对同一事项的不同提
案同时投同意票。
在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
第十八条股东提出股东大会
临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、
3深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权
代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一
款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
第十九条除单独或者合计持
有公司3%以上股份普通股股东提
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出临时提案情形外，发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露
内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案
披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第二十条存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决
权情形的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关情况，援引披
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露股东需回避表决或者承诺放弃表
决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进
行投票作出说明，并进行特别提示。
第十七条股东大会拟讨第二十一条股东大会拟讨论
论董事、监事选举事项的，股东董事、监事选举事项的，股东大会大会通知中应当充分披露董事、通知中应当充分披露董事、监事候
监事候选人的详细资料，至少包选人的详细资料，至少包括以下内括以下内容：
容：
6（一）教育背景、工作经历、
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或其控股股兼职等个人情况；
东及实际控制人是否存在关联（二）与本公司或其控股股东关系；及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份的数量；（三）披露持有本公司股份的
（四）是否受过中国证监会数量；
及其他有关部门的处罚和证券（四）是否受过中国证监会及交易所惩戒。其他有关部门的处罚和证券交易所除采取累积投票制选举董惩戒。
事、监事外，每位董事、监事候股东大会以累积投票方式选举选人应当以单项提案提出。
董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
不采取累积投票方式选举董
事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条股东大会的通第二十二条股东大会的通知
知包括以下内容：包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和（一）会议的时间、地点和会会议期限；议期限；
（二）提交会议审议的事项
（二）提交会议审议的事项和和提案；
提案；
（三）以明显的文字说明：
全体普通股股东（含表决权恢复（三）以明显的文字说明：全的优先股股东）均有权出席股东体普通股股东（含表决权恢复的优大会，并可以书面委托代理人出先股股东）均有权出席股东大会，
7席会议和参加表决，该股东代理并可以书面委托代理人出席会议和
人不必是公司的股东；
参加表决，该股东代理人不必是公
（四）有权出席股东大会股司的股东；
东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓（四）有权出席股东大会股东名，电话号码。的股权登记日；
股权登记日与会议日期之（五）会务常设联系人姓名，间的间隔应当不多于7个工作电话号码；
日。股权登记日一旦确认，不得
（六）网络或其他方式的表决变更。
时间及表决程序。股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第十九条股东大会采用网删除该条款。
络或其他方式的，应当在股东大
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会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十条发出股东大会第二十三条发出股东大会通通知后，无正当理由，股东大会知后，股东大会因故需要延期的，不得延期或取消。一旦出现需要召集人应当在原定现场会议召开日延期或取消的情形，召集人应当前至少两个交易日公告并说明原在原定召开日前至少2个工作因。股东大会延期的，股权登记日日公告并说明原因。
仍为原股东大会通知中确定的日
9期、不得变更，且延期后的现场会
议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
第二十四条股东大会采第二十七条公司应当在股东
用网络或其他方式的，应当在股大会通知中明确载明网络或其他方东大会通知中明确载明网络或式的表决时间及表决程序。
其他方式的表决时间及表决程
10股东大会网络或其他方式投票序。
的开始时间，不得早于现场股东大互联网投票系统开始投票
会召开前一日下午3:00，并不得迟的时间为股东大会召开当日上
午9∶15，结束时间为现场股东于现场股东大会召开当日上午大会结束当日下午3∶00。9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第三十八条股东（包括股第四十一条股东（包括股东东代理人）以其所代表的有表决代理人）以其所代表的有表决权的
权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享股份享有一票表决权。有一票表决权。
股东大会审议影响中小投股东大会审议影响中小投资者
资者利益的重大事项时，对中小利益的重大事项时，对中小投资者投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。表决应当单独计票。单独计票结果公司持有的本公司股份没应当及时公开披露。
有表决权，且该部分股份不计入前款所称影响中小投资者利益出席股东大会有表决权的股份的重大事项是指依据《深圳证券交总数。
易所上市公司自律监管指引第1号
公司董事会、独立董事和符——主板上市公司规范运作》第合相关规定条件的股东可以公
开征集股东投票权。征集股东投3.5.19条应当由独立董事发表独立
11票权应当向被征集人充分披露意见的事项。
具体投票意向等信息。禁止以有公司持有的本公司股份没有表偿或者变相有偿的方式征集股决权，且该部分股份不计入出席股东投票权。公司不得对征集投票东大会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。
股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十一条下列事项由第四十四条下列事项由股东
股东大会以特别决议通过：大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注（一）修改公司章程及其附件册资本；（包括股东大会议事规则、董事会
（二）公司分立、合并、解议事规则及监事会议事规则）；
散或变更公司形式；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）修改章程；
（四）公司在一年内购买、（三）公司合并、分立、解散出售重大资产或者担保金额超或者变更公司形式；
过公司最近一期经审计总资产（四）分拆所属子公司上市；
30%的；（五）《股票上市规则》第6.1.8
（五）股权激励计划；
条、6.1.10条规定的连续十二个月内
12（六）法律、行政法规或公
购买、出售重大资产或者担保金额
司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重超过公司资产总额百分之三十；
大影响的、需要以特别决议通过（六）发行股票、可转换公司的其他事项。债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动
撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券
交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十六条公司股东大会应
当由律师出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告，法律意见书应当至少包括以下内容：
（一）该次股东大会的召集、
13召开程序是否符合法律法规、深圳
证券交易所相关规定和公司章程的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东大会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决
等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第2.1.17
条情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数
是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选
举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。
采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师
事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
除上述内容外，本次对《股东大会议事规则》的修订还涉及条款序号的变更，其他内容仍保持不变。
本修正案尚需提交股东大会以特别决议予以审议。
中百控股集团股份有限公司董事会
2022年10月15日