美利云:关于增加日常关联交易预计的公告

证券代码:000815证券简称：美利云公告编号：2022-041
中冶美利云产业投资股份有限公司
关于增加日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、基本情况简介
公司分别于2022年4月26日、5月20日召开第八届董事会第二十三次会议和2021年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，对公司关联方中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）和中纸宏泰生态建设有限公司（以下简称“中纸宏泰”）发生的关联交易事项进行了预计。
2、预计新增关联交易情况
根据公司2022年1-6月与关联方之间日常关联交易的实际执行情况，结合公司生产经营需要，为充分发挥资源协同作用，公司拟增加与关联方中国纸业、湖南茂源林业有限责任公司（以下简称“茂源林业”）、中纸宏泰关联交易的额度。其中：向中国纸业增加采购原材料金额不超过2000万元、向茂源林业新增原材料采购额度不超过
12000万元；增加接受中纸宏泰提供劳务的金额不超过1，900万元。
具体情况见下表：
关联方关联交易内容关联交易2022年度预计日常关联交易金额（万元）
1定价方式年初预计金新增后全年预计金
新增预计金额额额中国纸业投资市场不超过不超过2000万采购原材料不超过17000万元有限公司定价15000万元元湖南茂源林业市场不超过12000万采购原材料0不超过12000万元有限责任公司定价元中纸宏泰生态接受关联方市场不超过300不超过1900万不超过2200万元建设有限公司提供的劳务定价万元元
3、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2022年9月30日召开的第八届董事会第二十六次会议
审议通过了《关于增加日常关联交易预计的议案》，关联董事吴登峰先生进行了回避表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。
4、本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
二、关联人介绍和关联关系
(一)中国纸业投资有限公司
1、基本情况
法定代表人：黄欣
注册资本：503300万元
住所：北京市西城区南礼士路二条2号院1号楼1501
经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、
汽车、苜蓿草、饲料、饲料添加剂的销售；进出口贸易；与物资开发
有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、零售；市场营销策划；
销售食品。
22、截至2022年6月30日主要财务数据(未经审计)
资产总额344亿元，净资产144亿元，主营业务收入107亿元，净利润2.94亿元。
3、与公司的关联关系：中国纸业为公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司(以下简称“中国诚通”)的全资子公司，符合《深圳证券交易所上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：中国纸业未列入失信被执行人，不存在履约风险。
5、与中国纸业累计已发生关联交易金额
截至2022年8月31日，公司与中国纸业累计已发生关联交易金额为7307万元。
（二)湖南茂源林业有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：吴登峰
注册资本：47148万元
住所：中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区长江大道西新港多式联运物流园006号
经营范围：林木种子生产经营；建设工程施工；动物无害化处理
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：森林经营
和管护；林业产品销售；土地整治服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；城市绿化管理；园林绿化工程施工；林业有害生物防治服务；土石方工程施工；树木种植经营；
肥料销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；
3建筑材料销售；机械设备销售；道路货物运输站经营；劳务服务（不含劳务派遣）；农业专业及辅助性活动；环保咨询服务；森林固碳服务；规划设计管理；智能农业管理；中草药种植；地产中草药(不含中药饮片）购销；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸浆销售；
水生植物种植；草种植；畜牧渔业饲料销售；货物进出口；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、截至2022年6月30日主要财务数据(未经审计)
总资产为40.85亿元净资产为10.32亿元主营业务收入为3.86亿元，净利润为0.15亿元。
3、与公司的关联关系：茂源林业为岳阳林纸股份有限公司（以下简称“岳阳林纸”）全资子公司，岳阳林纸与公司属同一实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：茂源林业未列入失信被执行人，不存在履约风险。
5、与茂源林业累计已发生关联交易金额
截至2022年8月31日，公司与茂源林业未发生关联交易。
（三）中纸宏泰生态建设有限公司
1、基本情况
法定代表人：李智
注册资本：5000万元
住所：岳阳市湖南城陵矶新港区海关路岳纸集团生活区恒泰小区旁
4经营范围：建筑劳务分包；建筑工程施工总承包贰级、防水防腐
保温工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑机电
安装工程专业承包贰级（凭资质证经营）；市政公用工程施工总承包
叁级、机电工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包叁级、环保工
程专业承包叁级（有效期至2021年12月31日）；凭资质证书从事
建筑工程设计、装修设计及相关咨询业务；政策允许的金属材料、建
筑材料、五金、家电、化工产品（不含危险化学品）、纸制品批零兼营；纸机设备安装。
2、截至2022年6月30日主要财务数据(未经审计)
资产总额为1.51亿元，净资产为0.62亿元，主营业务收入为
1.71亿元，净利润为0.083亿元。
3、与公司的关联关系：中纸宏泰系岳阳林纸的子公司，岳阳林纸与公司属同一实际控制人，中纸宏泰符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。
4、履约能力分析：中纸宏泰未列入失信被执行人，不存在履约风险。
5、与中纸宏泰累计已发生关联交易金额
截至2022年8月31日，公司与中纸宏泰累计已发生关联交易金额为211万元。
三、关联交易主要内容
1、交易的定价原则：公司与上述关联方的关联交易，双方遵循
市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，遵循公平合理的定价原则，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，并以合同的形式明确进行约定。
52、价格结算：交易价格根据约定的价格和实际交易数量计算，
付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，并依据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响上述关联交易是基于公司正常的业务往来及经营需要。双方的交易可以利用各自具有的资源优势，充分发挥协同优势，降低生产经营成本，实现优势互补和资源的合理配置。交易价格参照同类产品或业务的市场价格，由双方协商并以合同的形式约定，价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。上述关联交易均严格按照规定履行了审批决策程序，不但能够确保公司生产经营活动的正常开展，而且能够降低相关费用，并有效防范风险。上述关联交易不会影响公司的独立性，且公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见公司独立董事对公司第八届董事会第二十六次会议审议的《关于增加日常关联交易预计的议案》进行了认真的事前核查，经审阅相关资料，现发表独立意见如下：
1、事前认可意见：本次提交公司第八届董事会第二十六次会议
审议的《关于增加日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、公司向关联方中国纸业投资有限公司增加采购原材料不超过
2000万元、向湖南茂源林业有限责任公司增加采购原材料不超过
12000万元和增加接受中纸宏泰生态建设有限公司提供劳务不超过
1900万元的关联交易，是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次增加的关联交易预计金额符合公司的实际经营情况和业务发展需求。
63、公司第八届董事会第二十六次会议在召集、召开审议本次关
联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。
六、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事事前认可该交易的书面文件
3、独立董事意见
中冶美利云产业投资股份有限公司董事会
2022年10月1日
7