金盘科技:关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：688676证券简称：金盘科技公告编号：2022-098
海南金盘智能科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
*限制性股票预留授予日：2022年9月29日
*限制性股票预留授予数量：161.04万股，占当前公司股本总额42570万股的
0.38%
*股权激励方式：第二类限制性股票海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”或“本激励计划”）规
定的2021年限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年9月29日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予日为2022年9月29日，以13.82元/股的授予价格向符合授予条件的81名激励对象授予161.04万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2021年9月23日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。
2021 年 9 月 24 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南金盘智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。
2、2021年9月24日至2021年10月3日，公司对本次激励计划首次授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司内部员工对本次激励计划拟激励对象名单已无异议。
2021年10月8日，公司披露了《海南金盘智能科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021 年 9 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南金盘智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事高赐威受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议的
2021年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2021年10月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司就2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年11月11日披露了《海南金盘智能科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年11月10日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对调整及首次授予相关事项发表了同意的独立意见。6、2022年9月29日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
2021年11月10日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。因公司本次激励计划部分激励对象由于个人原因自愿放弃本次激励计划获授权益的资格及相应权益份额，公司拟对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。经过调整，本次激励计划首次授予激励对象人数由279人调整为273人，首次授予的限制性股票数量由690.36万股调整为679.88万股，预留的限制性股票数量不变，本次激励计划拟授予限制性股票总数由不超过851.40万股调整为不超过840.92万股。
2022年9月29日，公司第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十三次会
议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司2021年度利润分配向本公司全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将本次激励计划第二类限制性股票的授予价格（含预留部分）由14.02元/股调整为13.82元/股。
中国证券监督管理委员会于2022年1月5日公布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》对上市公司董事、监事和
高级管理人员不得买卖本公司股票的期间有所变化，需根据法规修订调整《激励计划》及其摘要中关于归属安排不得归属的期间的描述。
除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足授予条件的说明
根据本次激励计划的相关规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经满足。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划预留授予的激励对象均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）本次激励计划预留限制性股票的授予日确定为2022年9月29日，符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为公司本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划预留授予日为2022年9月29日，并同意以13.82元/股的授予价格向符合条件的81名激励对象授予161.04万股第二类限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预
留授予日为2022年9月29日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次激励计划预留授予限制性股票所确定的激励对象均符合《管理办法》
《上市规则》规定的激励对象条件；符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（6）董事会在审议本次授予事项时，审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
综上，公司本次激励计划规定的预留授予条件已成就，我们同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年9月29日，并同意以13.82元/股的授予价格向81名激励对象授予161.04万股第二类限制性股票。
（四）限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日：2022年9月29日。
2、授予数量：161.04万股第二类限制性股票。
3、授予人数：81人。
4、授予价格：13.82元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
6、本次激励计划的时间安排：
（1）有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。本次预留授予的第二类限制性股票的有效期为自预留授予之日起算36个月。
（2）归属安排
本次激励计划预留授予的第二类限制性股票自预留授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间内归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期50%之日起24个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期50%之日起36个月内的最后一个交易日止公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、预留授予激励对象名单及授予情况：
获授的限制性股占授予限制性股占本激励计划公告姓名国籍职务
票数量（万股）票总数的比例时股本总额的比例一、高级管理人员
黄道军中国副总经理15.009.31%0.04%
二、核心技术人员核心技术人
谭覃中国8.795.46%0.02%员核心技术人
郗小龙中国5.003.10%0.01%员三、董事会认为需要激励的其他人员（78
132.2582.13%0.31%
人）
合计（81人）161.04100.00%0.38%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对预留授予的激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划预留授予的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激
励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
2、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
因此，监事会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本次激励计划预留授予日为2022年9月29日，并同意以13.82元/股的授予价格向符合条件的81名激励对象授予161.04万股第二类限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明本次激励计划预留授予的激励对象不含公司董事。参与本激励计划的高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在卖出公司股票的情形。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司按照授予日第二类限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，该模型以预留授予日2022年9月29日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：31.30元/股（授予日公司股票收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月；
3、历史波动率：13.3395%、14.0594%（分别采用上证指数近1年、2年年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年存款基准利率）；
5、股息率：0.66%（采用中证指数发布的公司最新股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定预留授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的预留授予部分股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本次激励计划预留授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予的限制性股票需摊销的总费用2022年度（万2023年度（万2024年度（万数量（万股）（万元）元）元）元）
161.042827.69529.401765.71532.58
注1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与实际归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
注2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项取得了现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《海南金盘智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《海南金盘智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》及《海南金盘智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次调整及本次授予的相关事项依法履行相应的信息披露义务。
特此公告。
海南金盘智能科技股份有限公司董事会
2022年10月1日