云内动力:关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

股票简称：云内动力股票代码：000903编号：2022—059号
昆明云内动力股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*限制性股票首次授予日：2022年10月19日
*限制性股票授予数量：5053.9209万股
*限制性股票授予价格：1.54元/股昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”或“云内动力”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）
规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司于2022年10月19日召开六届董事会第四十一次会议和六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2022年10月19日，向符合授予条件的374名激励对象授予5053.9209万股限制性股票，授予价格为1.54元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022年9月14日，公司召开六届董事会第三十七次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表独立意见。同日，公司召开六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》。
（二）2022年9月28日至2022年10月10日，公司将本次拟首次授予的
激励对象名单通过公司 OA 办公系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议；2022年10月12日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年10月11日，公司收到控股股东云南云内动力集团有限公司转发的公司实际控制人昆明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“昆明市国资委”）出具的《昆明市国资委关于昆明云内动力股份有限公司实施限制性股权激励计划的批复》（昆国资复〔2022〕225号）。昆明市国资委同意公司按所报《昆明云内动力股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》实施限制性股票激励。
（四）2022年10月19日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公司于2022年10月20日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年10月19日，公司召开六届董事会第四十一次会议和六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本激励计划简述2022年10月19日公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
（一）标的股票种类：公司 A 股普通股股票。
（二）标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（三）首次授予限制性股票授予价格：1.54元/股。
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。
（四）激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总计不超过374人，具
体包括：公司部分高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员，具体分配如下：
获授限制性股票获授权益占授予获授权益占公司姓名职务
数量(万股)总量比例股本总额比例
翟建峰董事会秘书36.000.61%0.018%
中层管理人员、核心骨干人员
5017.920984.99%2.546%（总计不超过373人）
预留850.000014.40%0.431%
合计5903.9209100.00%2.996%
注：
1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持
有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中没有独立董事和监事，不包括由中共昆明市委任命和管理的人员。首次授予高级管理人员权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
3、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计数量均未超过公司股本总额的
1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时
公司股本总额的10%。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。若后期预留部分的激励对象中含董事、高级管理人员（不包括由中共昆明市委、市委国企工委、市国资委任命和管理的人员），则其权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
（五）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
1、本激励计划有效期自首次授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
2、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票登
记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
3、本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
可解除限售数量占解除限售安排解除限售时间获授权益数量比例自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月
第一个解除限售期后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记40%完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月
第二个解除限售期后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记30%完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止自相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月
第三个解除限售期后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记30%完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
4、本激励计划解除限售条件：
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求：
本激励计划首次及预留授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行考核并解除限售，考核年度为2023-2025年的3个会计年度，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1）公司层面业绩条件
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期业绩考核目标（1）以2021年度营业收入为基准，2023年度营业收入增长率不低于
25%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值；
第一个解除限售期（2）2023年度净资产收益率不低于2.64%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值；
（3）2023年度总资产周转率不低于0.64次。
（1）以2021年度营业收入为基准，2024年度营业收入增长率不低于
50%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值；
第二个解除限售期（2）2024年度净资产收益率不低于3.01%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值；
（3）2024年度总资产周转率不低于0.66次。
（1）以2021年度营业收入为基准，2025年度营业收入增长率不低于
75%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值；
第三个解除限售期（2）2025年度净资产收益率不低于3.31%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值；
（3）2025年度总资产周转率不低于0.67次。
注：
1、同行业公司按照证监会“制造业-通用设备制造业”标准划分，在年度考核过程中，若样本中出现
主营业务发生重大变化或由于进行资产重组导致数据不可比时，或出现偏离幅度过大的样本极值，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
2、公司各年度营业收入增长率和净资产收益率在达成目标值的情况下，需同时满足不低于同行业均值
或对标企业75分位值两者孰低值。
3、净资产收益率是指加权平均净资产收益率。在激励计划有效期内，若当年公司因融资实施发行股票
或发行股份收购资产等新增加的净资产及净利润不列入考核计算范围。
4、“归母净利润”为扣除非经常性损益前的归属于上市公司股东的净利润，“归母净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销后的数据作为计算依据。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值进行回购注销。
2）对标企业选取
按照中国证监会行业分类标准，公司所属行业为“通用设备制造业”，选取主营类型相近、资产运营模式类似的 15 家 A 股上市公司作为行业对标企业。同时按照申万行业分类标准，公司所属行业为“汽车-汽车零部件-底盘与发动机系统”，从中选取相关 15 家 A 股上市公司作为行业对标企业，综上共计选取 30家作为公司限制性股票解除限售的业绩的对标企业。对标企业名称如下：
证券代码证券简称证券代码证券简称
000570.SZ 苏常柴 A 002265.SZ 西仪股份
000595.SZ 宝塔实业 002284.SZ 亚太股份
000678.SZ 襄阳轴承 002363.SZ 隆基机械
000816.SZ 智慧农业 002434.SZ 万里扬000880.SZ 潍柴重机 002590.SZ 万安科技
002046.SZ 国机精工 002703.SZ 浙江世宝
002633.SZ 申科股份 002708.SZ 光洋股份
300473.SZ 德尔股份 002715.SZ 登云股份
300694.SZ 蠡湖股份 300176.SZ 派生科技
301032.SZ 新柴股份 300733.SZ 西菱动力
600218.SH 全柴动力 300742.SZ 越博动力
600243.SH 青海华鼎 600698.SH 湖南天雁
600416.SH 湘电股份 600960.SH 渤海汽车
600841.SH 动力新科 603161.SH 科华控股
605100.SH 华丰股份 688280.SH 精进电动-UW
注：在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或由于进行资产重组导致数据不可
比时、或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（2）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照分年进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所有激励对象。
考核等级优秀称职基本称职不称职
标准系数1.00.90.80
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照授予
价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的
股票交易均价)的孰低值进行回购注销。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件
未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
本次股权激励计划实施情况与股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
四、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号文）（以下简称“《工作指引》”）及《激励计划（草案）》中的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，三项制度改革到位，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情
形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股
权激励计划的情形：
1、未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；
2、上市公司独立董事、监事；
3、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；
4、国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均满足上述要求，不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。
五、本次限制性股票首次授予情况
（一）首次授予日：2022年10月19日。
（二）授予价格：1.54元/股。
（三）本次授予限制性股票的激励对象共374名，授予限制性股票数量为
5053.9209万股。
（四）标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和向
激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（五）本激励计划首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：获授的限制性股票数占首次授予限制性股占本激励计划授予日姓名职务量（万股）票总数的比例公司总股本的比例
翟建峰董事会秘书36.000.71%0.018%
中层管理人员、核心骨干人员
5017.920999.29%2.546%（总计不超过373人）
合计5053.9209100.00%2.564%
注：
1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单
独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中没有独立董事和监事，不包括由中共昆明市委任命和管理的人员。首次授予高级管理人员权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
3、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计数量均未超过公司
股本总额的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为2022年10月19日，根据授予日的公允价值总额确认本激励计划授予的限制性股票的激励成本，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制总成本2022年2023年2024年2025年2026年性股票数量（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万股）
5053.92096367.94481.452387.982131.21986.00381.31
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留部分的限制性股票待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司董事未参与本激励计划，参与本激励计划的公司高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
八、激励对象获取权益及个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
九、实施股权激励所募集资金的用途本次实施股权激励所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、独立董事意见
公司独立董事就本次授予事项发表独立意见如下：
（一）公司和拟首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就。
（二）根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计
划首次授予日为2022年10月19日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。
（三）公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
（四）本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（六）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意本激励计划以2022年10月19日为限制性股票首次授予日，以人民币1.54元/股的授予价格向374名激励对象授予5053.9209万股限制性股票。
十一、监事会核查意见
公司监事会对首次授予相关事项发表核查意见如下：
（一）本激励计划拟首次授予的激励对象与公司2022年第四次临时股东大
会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象条件相符。
（二）本次首次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（三）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股
票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（四）公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
综上，监事会同意本激励计划的首次授予日为2022年10月19日，并同意以授予价格人民币1.54元/股向符合条件的374名激励对象授予5053.9209万股限制性股票。
十二、法律意见书结论性意见
云南澜湄律师事务所认为，本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次授予符合《管理办法》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和《激励计划（草案）》的有关规定。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划首次授予事项
出具的独立财务顾问报告认为：
截至本报告出具日，公司和本激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，云内动力2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券
交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十四、报备文件
1、《昆明云内动力股份有限公司六届董事会第四十一次会议决议公告》；
2、《昆明云内动力股份有限公司独立董事关于公司六届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》；
3、《昆明云内动力股份有限公司六届监事会第二十六次会议决议公告》；
4、《昆明云内动力股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》；
5、《昆明云内动力股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》；
6、《云南澜湄律师事务所关于昆明云内动力股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》；
7、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于昆明云内动力股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十日