岳阳兴长:第十五届监事会第十五次会议决议公告

岳阳兴长第十五届监事会第十五次会议决议公告
证券代码：000819证券简称：岳阳兴长编号：2022-047
岳阳兴长石化股份有限公司
第十五届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
公司第十五届监事会第十五次会议通知及资料于2022年10月13日以专人送
达、电子邮件等方式发出，会议于2022年10月18日以通讯方式召开，会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议由监事会主席胡先红先生主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司经逐项核对，认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项资格和条件。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了非公开发行股票方案。
公司监事会逐项审议该方案以下事项，关联监事胡先红、周菊春回避表决，表决结果如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件后，根据文件内批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
3、发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象为包括中国石化集团资产经营管理有限公司（以下简称“中石化资产公司”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，中石化资产公司拟认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的22.91%；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中石化资产公司最终认购股份数由中石化资产公司和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，中石化资产公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中石化资产公司将继续参与认购，认购数量合计不低于中国证监会核准发行数量上限的22.91%。
除中石化资产公司外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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除中石化资产公司外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中石化资产公司为公司的关联方，不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则中石化资产公司将按照本次发行的发行底价参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送股或转增股本数为 N。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
5、发行数量
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本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行
价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本306325255股的20%即61265051股（含本数）。
本次非公开发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总
额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等
除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整，中石化资产公司认购数量也将相应进行调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予
以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
6、限售期
公司控股股东中石化资产公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行的发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
7、上市地点
本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
8、募集资金用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
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项目投资总额拟使用募集资金序号项目名称实施主体（万元）（万元）
惠州立拓30万吨/年聚烯
1惠州立拓119586.0080000.00
烃新材料项目
2岳阳兴长研发中心项目岳阳兴长15000.0012000.00
3补充流动资金岳阳兴长8000.008000.00
合计142586.00100000.00若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟
投入总额，公司将根据实际募集资金净额调整项目的拟使用募集资金等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金。本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
9、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
10、决议有效期
本次非公开发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行 A 股股票事宜制定了《岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》。
关联监事胡先红、周菊春回避表决。
5岳阳兴长第十五届监事会第十五次会议决议公告
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《岳阳兴长石化股份有限公司2022年非公开发行 A 股股票预案》。
（四）《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规、规范性文件的要求，公司对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《岳阳兴长石化股份有限公司2022年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
关联监事胡先红、周菊春回避表决。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《岳阳兴长石化股份有限公司2022年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（五）《关于公司与发行对象签署暨关联交易的议案》根据公司本次非公开发行股票方案，公司与中石化资产公司签订了《中国石化集团资产经营管理有限公司与岳阳兴长石化股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，对认购方参与本次非公开发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中石化资产公司为公司关联法人，本次发行构成关联交易。
关联监事胡先红、周菊春回避表决。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
6岳阳兴长第十五届监事会第十五次会议决议公告
具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、巨潮资讯网的《岳阳兴长石化股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
（六）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、巨潮资讯网的《岳阳兴长石化股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
（七）《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出承诺。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、巨潮资讯网的《岳阳兴长石化股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。
7岳阳兴长第十五届监事会第十五次会议决议公告
（八）《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》
为了进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《岳阳兴长石化股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《岳阳兴长石化股份有限公司未来三年
（2022-2024年）股东分红回报规划》。
三、备查文件
1、第十五届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司监事会
二〇二二年十月十九日
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