河化股份:关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：000953证券简称：河化股份公告编号：2022-066
广西河池化工股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月26日收到深圳证券交易所下发的《关于对广西河池化工股份有限公司的关注函》【公司部关注函〔2022〕第248号】（以下简称“关注函”）。
公司接函后高度重视，对关注函提出的问题进行认真核查，同时转报公司第二大股东广西河池化学工业集团有限公司（以下简称“河化集团”），并督促其开展相关核查工作。现就关注函相关问题回复如下。
1、公告显示，公司未披露河化集团股份减持涉及的《广西河池化学工业集团公司资产重组协议书》等相关协议中特别约定的信息。请你公司及河化集团核实是否存在应披露未披露的协议或安排、承诺事项，并及时履行信息披露义务。
【公司回复】：
2022年5月21日公司依照法规规定，根据河化集团出具的《股份减持计划告知函》《关于股东减持股份预披露公告》，协助河化集团对其减持计划进行了预披露，公司披露的公告与河化集团出具的函件一致。
关于《广西河池化学工业集团公司资产重组协议书》等相关协议中特别约定的信息，公司于2017年1月收到河池市国资委出具的《关于公开披露河池化工股份争议的函》时，即于2017年1月10日披露了《关于股东相关事项暨公司股票复牌的公告》。2022年5月25日公司再次收到河池市国资委《关于要求公开披露河化集团减持股份争议事项的函》，并于2022年5月26日以《关于股东减持股份相关争议事项的公告》披露了该函件内容。
经核查，本次减持计划披露的主体为河化集团，对于河化集团本次证券代码：000953证券简称：河化股份公告编号：2022-066股份减持涉及的相关事项，公司均依据相关主体提供的资料进行了披露，不存在其他应披露未披露的事项。
【河化集团回复】：
（一）《广西河池化学工业集团公司资产重组协议》相关协议
《广西河池化学工业集团公司资产重组协议》及其相关协议的主要
内容如下：
1.2005年5月，《广西河池化学工业集团公司资产重组协议》
2005年5月25日，在中国化工集团公司、河池市人民政府的鉴证下，中国化工农化总公司（甲方）与河池市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河池市国资委”）（乙方）签署《广西河池化学工业集团公司资产重组协议书》（以下称为“《重组协议书》”）及《广西河池化学工业集团公司资产重组补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），约定将河化集团整体划转至中国化工农化总公司。其中《重组协议书》
第6条约定：“6、保证与承诺……（7）甲方同意不向河池市以外的地区转移河化集团公司的现有资产，不转移河池化工股份公司的国有股权，不改变其公司的注册地，立足河池做大做强主业。……”。
就上述《重组协议书》第6条内容，上市公司董事会已于2017年1月9日发布的《广西河池化工股份有限公司关于股东相关事项暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2017-002）予以披露。
2.2016年2月，《合同履行主体变更协议》
2015年12月7日，中国化工农化总公司向河池市国资委出具中农化函[2015]44号《关于河化集团资产重组协议中甲方履行主体变更的回函》，主要内容为：“……我司拟商贵委将2005年5月25日签订的《河池化学工业集团公司资产重组协议书》《河池化学工业集团公司资产重组补充协议》中的甲方履行主体，由我司变更为昊华化工总公证券代码：000953证券简称：河化股份公告编号：2022-066司。……”
2016年2月18日，中国化工农化总公司（甲方）与河池市国资委（乙方）、昊华化工总公司（丙方，已于2017年11月13日更名为“昊华化工有限责任公司”，以下简称“昊华化工”）签署《合同履行主体变更协议书》，约定：“1、乙方、丙方同意，《河池化学工业集团公司资产重组协议书》、《河池化学工业集团公司资产重组补充协议》中甲方的合
同主体变更为丙方，协议中甲方的权利义务，由丙方承继。……3、本协议只涉及原重组协议主体的变更，协议内容不变。……”基于上述，《重组协议书》《补充协议（一）》的履行主体已由中国化工农化总公司变更为昊华化工，《重组协议书》《补充协议（一）》项下的权利义务已由昊华化工合法承继。
3.2016年2月，《补充协议书》
2016年2月18日，昊华化工（甲方）与河池市国资委（乙方）签
署《补充协议书》（以下简称“《补充协议二》”），约定：“一、双方共同支持河池化工通过转让控股权的方式，引入新的战略投资者（以下简称战投）。经协商，一致同意转让河池化学工业集团公司（以下简称“河化集团”）持有的河池化工8700万股股份，占总股本的29.59％。……六、股权转让收入使用安排，须经双方协商一致。……扣除以上费用后，剩余收益及剩余的3749万股股权及今后的收益均留在河化集团使用。
甲方确保河化集团持有河池化工股权任一时点不低于589万股（占河池化工目前总股本的2%）。……八、本协议未尽事宜，适用中国农化与乙方于2005年5月25日签订的《广西河池化学工业集团公司资产重组协议书》的相关约定。”根据律师意见，第6条关于河化集团转让上市公司股份的约定已于《广西河池化工股份有限公司关于股东相关事项暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2017-002）予以披露；我司不属于《重组协议书》相证券代码：000953证券简称：河化股份公告编号：2022-066
关协议的签署主体，《重组协议书》第6条、《合同履行主体变更协议书》、《补充协议（二）》第六条等关于协议主体变更及河化集团转让上市公司股份的相关约定属于中国化工农化总公司及其承继方昊华化工
与河池市国资委的约定，已在本次回复中予以补充披露；我司本次减持计划不存在应批未批的协议或安排、承诺事项。
（二）是否存在应批未披露的协议或安排、承诺事项
根据律师意见及《重组协议书》《合同履行主体变更协议书》《补充协议（二）》签署时适用的《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定：
（1）《重组协议书》第6条及《补充协议（二）》第六条关于中国化工农化总公司不转移河池化工股份公司的国有股权及昊华化工确保
河化集团持有河池化工股权任一时点不低于589万股的约定，属于中国化工农化总公司及其承继方对河池市国资委的承诺或约定，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股东所持公司5%以上股份被
质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或限制表决权及出
现强制过户风险等列明的情形，不属于法定的设置权利负担的情形，而属于合同一方对另一方的承诺及约定。
（2）由于《重组协议书》涉及上市公司实际控制人的变更，按照
《深圳证券交易所股票上市规则（2004修订）》11.7.3条第（六）项的规定，上市公司应当向交易所进行报告并披露。基于前述实际控制人的变更，如前所述，上市公司已于2005年5月30日对《重组协议书》的签署情况进行了披露；《补充协议（二）》主要涉及河池市国资委与昊华
化工达成一致意见，同意河化集团转让部分股份，并未直接涉及河化股份实际控制人的变更的相关约定，因此按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》11.11.4条第（六）项的规定，《补充协议（二）》签署时并未向交易所报告。证券代码：000953证券简称：河化股份公告编号：2022-066基于上述，《重组协议书》第6条及《补充协议（二）》第六条关于不转移河池化工股份公司的国有股权及昊华化工确保河化集团持有河
池化工股权任一时点不低于589万股的限制性约定，属于合同双方的约定或一方承诺，不属于协议签署时适时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》明确列示的应当向交易所报告及披露的涉及股东持股5%以
上股份被被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托、限制
表决权或出现强制过户风险等情形；由于《重组协议书》涉及上市公司实际控制人变更，河化集团及上市公司已根据当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》规定履行了协议签署情况的信息披露义务；河化集
团不属于《重组协议书》相关协议的签署主体，《重组协议书》第6条、《合同履行主体变更协议书》、《补充协议（二）》第六条等关于协议主体变更及河化集团转让上市公司股份的相关约定属于中国化工农化总
公司及其承继方昊华化工与河池市国资委的约定，已在本次回复中予以补充披露；河化集团确认本次减持计划不存在河化集团应批未批的协议
或安排、承诺事项。
2、请河化集团全面梳理股份变动相关承诺及履行情况，说明上述
股份减持计划是否违反“不得减持公司股份的约定”。
【河化集团回复】：
根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条规定：“具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。（二）大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。（三）中国证监会规定的其他情形。”证券代码：000953证券简称：河化股份公告编号：2022-066根据河化集团出具的《承诺函》，河化集团不存在《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九
条规定的相关情形，河化集团本次减持计划不存在违反相关法律法规规定的情形；河化集团本次减持计划不存在违反其出具的相关承诺的情形。
根据《民法典》第一百一十九条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。”第四百六十五条规定：“依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。”因此，基于《民法典》合同相对性原则的上述规定，《重组协议书》及其补充协议属于昊华化工与河池市国资委双方的约定，合法有效，对双方具有约束力。根据律师出具的法律意见，河化集团不属于《重组协议书》及其补充协议的签署主体，河化集团本次减持股份并未构成河化集团对《重组协议书》及其补充协议项下对河池市国资委的违约。
此外，由于昊华化工与河池市国资委对上述《重组协议书》第6条、《补充协议二》第六条的相关约定的理解存在不一致之处，经与河池市国资委充分沟通，我司拟取消本次减持计划。
3、请律师对上述问题核查并发表明确意见。
【公司律师核查意见】：
公司聘请的国浩律师（南宁）事务所对公司本次关注函所涉事项进
行了核查，发表意见如下：
公司并非《广西河池化学工业集团公司资产重组协议》《广西河池化学工业集团公司资产重组补充协议》等相关协议的当事方，对该等协议中特别约定的信息的披露有赖于协议各方提供支持，公司也已通过往来函件等书面形式明确提示和告知信息披露义务人河化集团就本次减
持股份事项承诺保证其提供的相关信息内容真实、准确、完整，没有虚证券代码：000953证券简称：河化股份公告编号：2022-066假记载，误导性陈述或重大遗漏，并在收到相关各方信息后，按照《上市公司信息管理办法》等相关规定及时履行了信息披露义务，不存在其他应披露未披露信息的情况。
【河化集团律师核查意见】：
河化集团聘请的北京德恒律师事务所对河化集团本次关注函所涉
事项进行了核查，发表意见如下：
问题一核查程序及核查意见：
（一）核查程序
本所经办律师履行了以下核查程序：
1.查阅《重组协议书》《补充协议一》《合同履行主体变更协议书》
《补充协议二》相关内容；
2.查阅上市公司发布的《广西河池化工股份有限公司关于股东相关事项暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2017-002）等相关公告；
3.查阅《重组协议书》《补充协议一》《合同履行主体变更协议书》
《补充协议二》签署时当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定；
4.查阅河化集团出具的《情况说明》。
（二）核查意见
综上所述，本所经办律师认为：
1.《重组协议书》第6条及《补充协议（二）》第六条关于不转移
河池化工股份公司的国有股权及昊华化工确保河化集团持有河池化工
股权任一时点不低于589万股的限制性约定，属于合同双方的约定或一方承诺，不属于协议签署时适时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》明确列示的应当向交易所报告及披露的涉及股东持股5%以上股份
被被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或限制表决权证券代码：000953证券简称：河化股份公告编号：2022-066及出现强制过户风险等情形；
2.由于《重组协议书》涉及上市公司实际控制人变更，河化集团
及上市公司已根据当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》对《重组协议书》签署情况履行了信息披露义务；
3.对于《重组协议书》《合同履行主体变更协议书》《补充协议（二）》
涉及的变更协议履行主体及河化集团转让上市公司股份的相关约定属于中国化工农化总公司及其承继方昊华化工与河池市国资委的具体约定，已在本次回复中予以补充披露；
4.河化集团不属于《重组协议书》相关协议的签署主体，河化集
团已书面确认其作为直接所持上市公司股份的股东并未向其他方作出
限制转让上市公司股份的承诺或约定，本次减持计划不涉及河化集团应批未批的协议或安排、承诺事项。
问题二核查程序及核查意见：
（一）核查程序
本所经办律师履行了以下核查程序：
1.查阅《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于大股东减持股份的相关规定；
2.查阅《重组协议书》《补充协议一》《补充协议二》相关内容；
3.查阅河化集团就本次减持不存在违反相关法规规定及承诺内容
的《承诺函》；
4.查阅河化集团就拟取消本次减持计划出具的《情况说明》。
（二）核查意见
综上所述，本所经办律师认为：
河化集团已承诺本次减持计划不存在违反相关法律法规及河化集
团相关承诺的情形；因昊华化工与河池市国资委对《重组协议书》相关证券代码：000953证券简称：河化股份公告编号：2022-066
协议理解存在不一致之处，经与河池市国资委友好协商，河化集团拟取消本次减持计划具体详见上市公司就河化集团取消本次减持计划的相关公告。
特此公告。
广西河池化工股份有限公司董事会
2022年9月3日