安凯客车:关于修改公司章程的公告

证券代码：000868证券简称：安凯客车公告编号：2022-096
安徽安凯汽车股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司章程指引》（2022年修订）、深圳证券交易所最新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等最新法律法规的要求，拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
原条款内容修订后内容
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；
(八)对发行公司债券作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；决议；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；项；
1(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担审计总资产的30%以后提供的任何担保；
保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供一期经审计总资产30%的担保；
的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产的担保；
10%的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的10%的担保；
担保。
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司未遵照审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为无效。违反审批权限或审议程序的对外担保行为如对公司造成损失的，相关责任主体应当依法承担赔偿责任。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所大会的，须书面通知董事会，同时向证券交在地中国证监会派出机构和证券交易所备易所备案。
2案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有召集股东应在发出股东大会通知及股东大会关证明材料。
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席均有权出席股东大会，并可以书面委托代理会议和参加表决，该股东代理人不必是公司人出席会议和参加表决，该股东代理人不必的股东；是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第七十九条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规或者中国证监会的规定设立的投资者保护规定比例部分的股份在买入后的三十六个月机构，可以作为征集人，自行或者委托证券内不得行使表决权，且不计入出席股东大会公司、证券服务机构，公开请求公司股东委有表决权的股份总数。
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、公司董事会、独立董事和持有百分之一以上表决权等股东权利。依照前述规定征集股东
3权利的，征集人应当披露征集文件，公司应有表决权股份的股东或者依照法律、行政法当予以配合。规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向票权。
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征公开征集股东权利违反法律、行政法规或中集股东投票权。除法定条件外，公司不得对国证监会有关规定，导致公司或其股东遭受征集投票权提出最低持股比例限制。
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有删除
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，任第九十六条董事由股东大会选举或更换，并期三年。董事任期届满，可连选连任。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。董在任期届满以前，股东大会不能无故解除其事任期三年，任期届满，可连选连任。
职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
得超过公司董事总数的1/2。
第一百零五条独立董事应按照法律、行政法第一百零四条独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零八条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
4案；案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书理、财务负责人等高级管理人员，并决定其及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和报酬事项和奖惩事项；奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
(十一)制订公司的基本管理制度；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
(十三)管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理计的会计师事务所；
的工作；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理
（十六）决定公司职工工资的分配方案；
的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程
（十六）决定公司职工工资的分配方案；
授予的其他职权。
（十七）决定公司中长期发展规划；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。（十八）决定公司经理层成员的业绩考核；
(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
5公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条公司对投资、购买出售资产第一百一十条公司对投资、购买出售资产等
等重大事项建立严格的审查和决策程序，公重大事项建立严格的审查和决策程序，公司司董事会、股东大会的决策权限如下：董事会、股东大会的决策权限如下：
公司发生购买或出售资产、投资（含委托理公司发生购买或出售资产、对外投资（含委财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或托理财、对子公司投资等）、租入或租出资
租出资产、委托或者受托管理资产和业务、产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或
赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可许可使用协议、转让或者受让研究与开发项协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含目等达到下列标准之一的，需提交公司董事放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等会审议：达到下列标准之一的，需提交公司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近
一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近资产总额同时存在账面值和评估值的，以较一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及高者作为计算数据；的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金占上市公司最近一期经审计净资产的10%以额超过一千万元；上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年较高者为准；
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超（三）交易标的（如股权）在最近一个会计过一百万元；年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）金额超过一千万元；
占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
6（五）交易产生的利润占上市公司最近一个年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对超过一百万元；
金额超过一百万元。
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其占上市公司最近一期经审计净资产的10%以绝对值计算。上，且绝对金额超过一千万元；
除提供担保、关联交易、受赠现金资产、单（六）交易产生的利润占上市公司最近一个
纯减免上市公司义务的债务外，以上交易达会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对到下列标准之一的，除应当提交董事会外，金额超过一百万元。
还应当提交股东大会审议：
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
（一）易涉及的资产总额占上市公司最近一绝对值计算。
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资除发生财务资助、提供担保、关联交易外，产总额同时存在账面值和评估值的，以较高以上交易达到下列标准之一的，除应当提交者作为计算数据；
董事会外，还应当提交股东大会审议：
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金的资产总额同时存在账面值和评估值的，以额超过五千万元；
较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
占上市公司最近一期经审计净资产的50%以
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及过五百万元；
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）较高者为准；
占上市公司最近一期经审计净资产的50％以
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计上，且绝对金额超过五千万元；
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
金额超过五百万元。
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其年度相关的净利润占上市公司最近一个会计绝对值计算。年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个
7会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百二十七条在公司控股股东、实际控制第一百二十六条在公司控股股东单位担任
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务除董事、监事以外其他行政职务的人员，不的人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增：第一百三十五条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条监事应当保证公司披露的信
第一百四十条监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书息真实、准确、完整。
面确认意见。
第一百六十条公司在每一会计年度结束之第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报日起四个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前6送并披露年度报告，在每一会计年度上半年个月结束之日起2个月内向中国证监会派出结束之日起两个月内向中国证监会派出机构机构和证券交易所报送半年度财务会计报和证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前3个月和前9个月结上述年度报告、中期报告按照有关法律、行束之日起的1个月内向中国证监会派出机构
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进和证券交易所报送季度财务会计报告。
行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条公司聘用取得“从事证券相第一百六十八条公司聘用符合《证券法》规关业务资格”的会计师事务所进行会计报表定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期业务，聘期1年，可以续聘。一年，可以续聘。
除上述条款修订外，《公司章程》的其它内容不变。修订后的《公司章程》
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本事项尚须提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理变更、备案登记等相关手续。
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
2022年10月25日
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