美迪凯:中信证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司转让控股子公司股权暨关联交易的核查意见(1)

中信证券股份有限公司
关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司
转让控股子公司股权暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称中信证券或保荐机构）作为杭州美迪凯光
电科技股份有限公司（以下简称美迪凯或公司）首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，对美迪凯转让控股子公司股权暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、交易概述
杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“美迪凯”或“公司”）与杭
州美迪凯一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美迪凯一号”）、杭州
美迪凯二号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美迪凯二号”）于2022年
9月20日在海宁签订了《股权转让协议》，美迪凯拟将所持有的美迪凯（浙江）
智能光电科技有限公司（以下简称“智能光电”）4.1%股权和5.35%股权分别人
民币322.84548万元和人民币421.27398万元对价转让给美迪凯一号、美迪凯二号。智能光电其他股东已同意以上转让事项并同意就以上转让对应的股权放弃优先购买权。
为建立项目投资风险与收益共担机制，鼓励员工积极参与项目经营管理，新设立了员工持股平台美迪凯一号、美迪凯二号，美迪凯一号、美迪凯二号的执行事务合伙人为公司实际控制人控制的美迪凯控股集团有限公司。公司与美迪凯一号、美迪凯二号关于智能光电的股权转让交易构成关联交易，关联交易的金额为人民币744.11946万元。以上关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，不构成重大资产重组。
截至本公告披露日，过去12个月内公司与美迪凯一号、美迪凯二号或与不同关联人之间资产出售相关的关联交易未达到公司2021年度经审计总资产的
11%。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联关系说明
美迪凯一号、美迪凯二号的执行事务合伙人为美迪凯控股集团有限公司，美迪凯控股集团系公司的持股5%以上股东、公司的实际控制人葛文志控制的企业，公司董事长、总经理葛文志先生为美迪凯控股集团执行董事。因此美迪凯一号、美迪凯二号为公司关联方。
（二）关联人情况说明
1、杭州美迪凯一号股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称杭州美迪凯一号股权投资合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业执行事务合伙人美迪凯控股集团有限公司成立时间2022年7月7日合伙期限2022年7月7日至长期公司住所浙江省杭州市钱塘区白杨街道20号大街578号4幢1层公司主要办公地点浙江省杭州市钱塘区白杨街道20号大街578号4幢1层股权投资。除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经经营范围营活动
最近一期的财务状况：截至2022年8月31日，总资产323.23万元、净资产323.14万元、营业收入0万元、净利润-0.10万元（上述财务数据未经审计）。
主要股东：美迪凯控股集团有限公司出资份额2.4390%、葛文志出资份额
29.2683%、美迪凯及公司下属分子公司高级管理人员和核心员工出资份额
68.2925%。
2、杭州美迪凯二号股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称杭州美迪凯二号股权投资合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业执行事务合伙人美迪凯控股集团有限公司成立时间2022年7月7日合伙期限2022年7月7日至长期公司住所浙江省杭州市钱塘区白杨街道20号大街578号1幢1层
2公司主要办公地点浙江省杭州市钱塘区白杨街道20号大街578号1幢1层股权投资。除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经经营范围营活动
最近一期的财务状况：截至2022年8月31日，总资产421.78万元、净资产421.67万元、营业收入0万元、净利润-0.12万元（上述财务数据未经审计）。
主要股东：美迪凯控股集团有限公司出资份额1.8692%、王懿伟出资份额
56.0748%、智能电光核心员工出资份额42.0561%。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
交易标的名称：智能光电9.45%股权
交易类别：出售资产
（二）智能光电的基本情况
公司名称美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司
公司类型有限责任公司(中外合资)法定代表人葛文志成立时间2021年9月27日注册资本1200万美元
公司住所浙江省嘉兴市海宁市长安镇（高新区）新潮路15号4号厂房
公司主要办公地点浙江省嘉兴市海宁市长安镇（高新区）新潮路15号4号厂房
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光电子器件制造；新材料技术研发；技术玻璃制品制造；
光学玻璃制造；制镜及类似品加工；电子元器件制造；汽车零经营范围部件及配件制造；光学仪器制造；眼镜制造；电子专用材料制造；玻璃仪器制造；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；集成电路芯片及产品制造；电子专用设备制造；半导体分立器件制造。
（三）智能光电的主要股东基本情况
本次股权转让前智能光电各股东出资比例：
股东名称出资比例
杭州美迪凯光电科技股份有限公司80%
YWX Holding Pte. Ltd. 14.25%
香港丰盛佳美（国际）投资有限公司3.75%
3股东名称出资比例
王涛2%
合计100%
本次股权转让后智能光电各股东出资比例：
股东名称出资比例
杭州美迪凯光电科技股份有限公司70.55%
YWX Holding Pte. Ltd. 14.25%
杭州美迪凯一号股权投资合伙企业（有限合伙）4.1%
杭州美迪凯二号股权投资合伙企业（有限合伙）5.35%
香港丰盛佳美（国际）投资有限公司3.75%
杭州久丰川泽股权投资合伙企业（有限合伙）2%
合计100%
备注：其中自然人股东王涛将所持股份转让给杭州久丰川泽股权投资合伙企业（有限合伙）智能光电其他股东已同意以上转让事项并同意就以上转让对应的股权放弃优先购买权。
（四）权属状况说明
智能光电产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）智能光电最近一年又一期的财务数据
单位：万元2022年6月30日（未经审项目2021年12月31日（经审计）
计）
资产总额4012.408339.69
负债总额403.661166.15
资产净额3608.737173.55
2021年年度2022年1-6月
项目（经审计）（未经审计）
营业收入19.73284.41归属于母公司股东的净利
-437.43-267.51润归属于母公司股东的扣除非经
-437.43-267.51常性损益后的净利润4天健会计师事务所（特殊普通审计机构名称/
合伙）
四、关联交易的定价情况
根据具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具的基准日为
2022年6月30日（“评估基准日”）的坤元评报【2022】600号评估报告，智能
光电股东全部权益价值为人民币78055084.01元。
公司同意以人民币322.84548万元，将其所持智能光电股权比例4.1%，以及附属于该等股权的完整权利和权益（“标的股权”）全部转让给美迪凯一号。美迪凯一号同意按照此价格和条件受让标的股权。公司同意以人民币421.27398万元将其所持智能光电股权比例5.35%以及附属于该等股权的完整权利和权益（“标的股权”）全部转让给美迪凯二号。美迪凯二号同意按照此价格和条件受让标的股权。公司认为以上交易定价公允合理，不存在损害公司股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
出让方：杭州美迪凯光电科技股份有限公司
受让方：杭州美迪凯一号股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州美迪凯二号股权投资合伙企业（有限合伙）
出让方与受让方经协商一致，达成协议如下：
1）本次转让以2022年6月30日为资产基准日。
2）出让方杭州美迪凯光电科技股份有限公司将其持有智能光电的4.1%股权
以人民币322.84548万元的价格转让给美迪凯一号；出让方杭州美迪凯光电科技
股份有限公司将其持有智能光电的5.35%股权以人民币421.27398万元的价格转让给美迪凯二号。
3）受让方于2022年9月30日前将股权转让款交付给出让方。
4）自本协议生效之日起，出让方不再享有已出让股权的股东权利、不再承
担相应的股东义务，受让方按现有股权比例享受股东权利并承担股东的义务。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次股权转让系公司为激发智能光电核心人员的创造力和能动性而进行，将
5公司利益、股东利益与员工利益有机结合，实现公司持续、健康发展，不会对公
司财务和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易对公司2022年度净利润无影响。
七、履行的审议程序
（一）公司董事会审议程序2022年9月20日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于拟转让美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司股权的议案》，同意公司将所持有的智能光电4.1%和5.35%股权分别以人民币322.84548万元和人民币421.27398万元转
让给美迪凯一号和美迪凯二号，关联董事葛文志回避表决。
本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议通过。
（二）公司独立董事发表的独立意见
独立董事发表独立意见：我们认为，公司此次转让控股子公司股权系公司为激发核心人员的创造力和能动性而进行，该事项的发生有其必要性和合理性，符合公司经营发展的需要，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司转让控股子公司智能光电股权的事项。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
美迪凯转让子公司股权所涉及的关联交易事项已经在第二届董事会第三次
会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，且交易价格合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司转让控股子公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
丁旭东翟程中信证券股份有限公司年月日
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