上声电子:上声电子2022年第一次临时股东大会会议资料

2022年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688533证券简称：上声电子苏州上声电子股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
苏州市-相城区
二〇二二年八月二十六日
12022年第一次临时股东大会会议资料
苏州上声电子股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料目录
2022年第一次临时股东大会会议须知........................3
2022年第一次临时股东大会会议议程........................6
2022年第一次临时股东大会会议议案........................9
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案.....10
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案........11
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案........24关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的
议案...................................................25关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案............................................26
关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案..............27关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与
公司采取填补措施及相关主体承诺的议案....................28关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的议案....................29
关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案..............32
关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案.......33
关于修订《公司章程》的议案..............................34
关于修订《股东大会议事规则》的议案......................35
关于修订《董事会议事规则》的议案........................36
关于修订若干公司治理制度的议案..........................37
22022年第一次临时股东大会会议资料
苏州上声电子股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证大会的顺利进行，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”或“公司”）根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，内容如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，
会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者提前30分钟到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名
32022年第一次临时股东大会会议资料
股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人
的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案
发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及
股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
42022年第一次临时股东大会会议资料
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，
手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参
加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年8月11日披露于上海证券交易所网站的《上声电子关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
十五、特别提示：因新冠肺炎疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会议的股东应当采取有效的防护措施，配合现场要求，接受身份核对和信息登记、体温测量、出示行程码、健康码、48小时核酸检测阴性证明等相关防疫工作。参会人员在会议当日体温正常、苏康码显示绿码方可参会；
谢绝所有中高风险地区的人员现场参会。
会议期间，请全程佩戴口罩。若会议召开当日，公司所在地政府部门等机构出台新的防疫政策，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东及股东代理人存在无法进行现场会议的可能，但仍可通过网络投票方式参加本次股东大会，进行网络投票表决，请予配合。
52022年第一次临时股东大会会议资料
苏州上声电子股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022年8月26日13点30分
（二）召开地点：苏州市相城区元和科技园中创路333号
公司三楼北 C106大会议室
（三）会议召集人：苏州上声电子股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长周建明
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期和时间：自2022年8月26日至2022年8月
26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年8月26日）的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权股份数量；
（三）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理
人员、见证律师以及其他人员；
62022年第一次临时股东大会会议资料
（四）主持人宣读股东大会会议须知；
（五）推选会议计票人、监票人；
（六）逐项审议以下议案：
1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的案》；
2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
(1)本次发行证券的种类；
(2)发行规模；
(3)债券期限；
(4)票面金额和发行价格；
(5)债券利率；
(6)还本付息的期限和方式；
(7)转股期限；
(8)转股价格的确定；
(9)转股价格的调整及计算方式；
(10)转股价格的向下修正；
(11)转股股数确定方式；
(12)赎回条款；
(13)回售条款；
(14)转股年度有关股利的归属；
(15)发行方式及发行对象；
(16)向公司原股东配售的安排；
(17)债券持有人会议相关事项；
(18)本次募集资金用途；
(19)募集资金存管；
(20)担保事项；
(21)评级事项；
(22)本次决议的有效期；
3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
4.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》；
72022年第一次临时股东大会会议资料5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；
6.《关于公司的议案》；
7.《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
8.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
9.《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
10.《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》；
11.《关于修订的议案》；
12.《关于修订的议案》；
13.《关于修订的议案》；
14.《关于修订若干公司治理制度的议案》。
（七）现场与会股东、股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（八）现场与会股东、股东代理人对各项议案投票表决；
（九）休会、工作人员统计表决结果；
（十）复会，主持人宣读表决结果、议案通过情况；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十三）与会人员签署会议记录等相关文件；
（十四）主持人宣布会议结束。
82022年第一次临时股东大会会议资料
苏州上声电子股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议案
92022年第一次临时股东大会会议资料
议案1苏州上声电子股份有限公司关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规
范性文件的规定，苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会经对公司的实际情况及相关事项进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定
对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
以上议案，已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会
第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2022年08月26日
102022年第一次临时股东大会会议资料
议案2苏州上声电子股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，经董事会对苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的有关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），具体发行方案如下，请各位董事逐项审议：
1.本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。
该等可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。
2.发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
52000万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
3.债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
4.票面金额和发行价格
112022年第一次临时股东大会会议资料
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
5.债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
6.还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
6.1年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起
每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
122022年第一次临时股东大会会议资料
6.2付息方式
6.2.1本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日。
6.2.2付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
6.2.3付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的
前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转
换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
6.2.4可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转
换公司债券持有人负担。
7.转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8.转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或董事会授
132022年第一次临时股东大会会议资料权人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
9.转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股
以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整办法如下：
假设调整前转股价为 P0，每股派送红股或转增股本率为 N，每股
增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P＝（P0＋A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0﹣D；
三项同时进行时：P＝（P0﹣D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市
142022年第一次临时股东大会会议资料
公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。
10.转股价格的向下修正
10.1修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
152022年第一次临时股东大会会议资料
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
10.2修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11.转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可
转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
12.赎回条款
162022年第一次临时股东大会会议资料
12.1到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
12.2有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期
转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次发行的可转换公司债券到期日止。
172022年第一次临时股东大会会议资料
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13.回售条款
13.1有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“12.赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
182022年第一次临时股东大会会议资料
13.2附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况
与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“12.赎回条款”的相关内容。
可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
14.转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有
股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15.发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董
事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16.向公司原股东配售的安排
192022年第一次临时股东大会会议资料
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售及/或通过上交所交易系统网上定价发行
相结合的方式进行，余额由承销商包销。
17.债券持有人会议相关事项
17.1可转换公司债券持有人的权利17.1.1依照其所持有本次发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）数额享有约定利息；
17.1.2根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公
司股票；
17.1.3根据募集说明书约定的条件行使回售权；
17.1.4依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的本次可转债；
17.1.5依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
17.1.6按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
17.1.7依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参
与或者委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
17.1.8法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的
202022年第一次临时股东大会会议资料其他权利。
17.2可转换公司债券持有人的义务
17.2.1遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
17.2.2依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
17.2.3除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转债的本金和利息；
17.2.4遵守债券持有人会议形成的有效决议；
17.2.5法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
17.3债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
17.3.1公司拟变更募集说明书的约定；
17.3.2公司不能按期支付本次可转债本息；
17.3.3公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产；
17.3.4担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
17.3.5拟修改本次可转债持有人会议规则；
17.3.6发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
17.3.7根据法律、行政法规、中国证监会、上交所以及债券持有
人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
17.4下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
212022年第一次临时股东大会会议资料
17.4.1公司董事会；
17.4.2单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上
的债券持有人；
17.4.3受托管理人；
17.4.4法律、法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
18.本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过
52000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于
以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金汽车音响系统及电子产
155395.1242000.00
品项目
2补充流动资金10000.0010000.00
合计65395.1252000.00
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
222022年第一次临时股东大会会议资料
19.募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
20.担保事项
本次发行的可转换公司债券不存在担保事项。
21.评级事项
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
22.本次决议的有效期
公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
以上议案，已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会
第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2022年08月26日
232022年第一次临时股东大会会议资料
议案3苏州上声电子股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民供和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范
性文件的规定，董事会认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，以及具体向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
就本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司编制了《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司于2022年8月11日披露于上海证券交易所网站的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
以上议案，已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会
第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2022年08月26日
242022年第一次临时股东大会会议资料
议案4苏州上声电子股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和
规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制了《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于2022年8月11日披露于上海证券交易所网站的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。董事会认为本次向不特定对象发行可转换公司债券符合国家产业政策、行业发展趋势和公司
整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益。
以上议案，已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会
第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2022年08月26日
252022年第一次临时股东大会会议资料
议案5苏州上声电子股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《科创板上市公同证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和
规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制了《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司于2022年8月11日披露于上海证券交易所网站的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。董事会认为本次向不特定对象发行可转换公司债券符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益，具有良好的可行性。
以上议案，已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会
第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2022年08月26日
262022年第一次临时股东大会会议资料
议案6苏州上声电子股份有限公司
关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国证券法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司编制了《苏州上声电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》具体内容详见公司于2022年8月11日披露于上海证券交易所网站的《苏州上声电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-025）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具《苏州上声电子股份有限公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于2022年8月11日披露于上海证券交易所网站的《苏州上声电子股份有限公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
以上议案，已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会
第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2022年08月26日
272022年第一次临时股东大会会议资料
议案7苏州上声电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了具体的填补回报措施，并向投资者进行了风险提示，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容详见公司于2022年8月11日披露于上海证券交易所网站的《苏州上声电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-024）。董事会认为该等措施和承诺保障了中小投资者知情权，
维护了中小投资者利益。
以上议案，已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会
第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2022年08月26日
282022年第一次临时股东大会会议资料
议案8苏州上声电子股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为高效、有序地完成本次公开发行可转换公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及
《苏州上声电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，董事会提请苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”或“公司”）股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律、法规的前提下全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，具体包括但不限于：
1.在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会授权的框架内，对本次可转换公司债券的发行方案和发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整：发行规模、债券利率、初始转股价格、转
股价格修正及调整、赎回、发行方式及对象、向原股东优先配售的比
例、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的
生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集
资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相
关的一切事宜；根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变
化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
292022年第一次临时股东大会会议资料
2.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募
集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3.就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登
记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件（包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、公司公告及其他有关协议或者文件等），并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复政府部门、监管机构和证券交易所的反馈意见；并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4.聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监
管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向中介机构支付报酬等相关事宜；
5.根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改公司章程中
的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6.在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换
的股票在上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登
记、上市等相关事宜；
7.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变
化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及公司章程规定须由
302022年第一次临时股东大会会议资料
股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
8.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽
然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9.在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架
和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规
定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即
期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
11.在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事宜。
除第2项、第5项、第6项、第9项授权有效期为至相关事项办
理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证券监督管理委员会关于同意本次发行注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成。
以上议案，已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2022年08月26日
312022年第一次临时股东大会会议资料
议案9苏州上声电子股份有限公司关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代理人：
为规范苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”或“公司”）公开发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，特制订《苏州上声电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司于2022年8月11日披露于上海证券交易所网站的《苏州上声电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
以上议案，已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会
第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2022年08月26日
322022年第一次临时股东大会会议资料
议案10苏州上声电子股份有限公司
关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
为充分维护苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）股
东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并保证股利分配政策的连续性和稳定性，综合考虑公司发展战略规划、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社
会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《苏州上声电子股份有限公司章程》的有关规定，现制订《苏州上声电子股份有限公司未来三
年（2022-2024年）股东回报规划》，具体内容详见公司于2022年8月11日披露于上海证券交易所网站的《苏州上声电子股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
以上议案，已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会
第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2022年08月26日
332022年第一次临时股东大会会议资料
议案11苏州上声电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及中国证监会、上海
证券交易所相关规范性文件之规定，结合公司实际情况，公司拟对现时适用的《苏州上声电子股份有限公司章程》进行修订完善，并授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体内容详见公司于2022年8月11日披露于上海证券交易所网站的《苏州上声电子股份有限公司公司章程》。
以上议案，已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2022年08月26日
342022年第一次临时股东大会会议资料
议案12苏州上声电子股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及中国证监会、上海
证券交易所相关规范性文件之规定，结合公司实际情况，公司拟对现时适用的《股东大会议事规则》进行修订完善，具体内容详见公司于2022年8月11日披露于上海证券交易所网站的《苏州上声电子股份有限公司股东大会议事规则》。
以上议案，已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2022年08月26日
352022年第一次临时股东大会会议资料
议案13苏州上声电子股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及中国证监会、上海
证券交易所相关规范性文件之规定，结合公司实际情况，公司拟对现时适用的《董事会议事规则》进行修订完善，具体内容详见公司于2022年8月11日披露于上海证券交易所网站的《苏州上声电子股份有限公司董事会议事规则》。
以上议案，已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2022年08月26日
362022年第一次临时股东大会会议资料
议案14苏州上声电子股份有限公司关于修订若干公司治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及中国证监会、上海
证券交易所相关规范性文件之规定，结合公司实际情况，公司拟对现时适用的《苏州上声电子股份有限公司募集资金管理制度》《苏州上声电子股份有限公司防范大股东及其关联方占用公司资金制度》《苏州上声电子股份有限公司累积投票制实施细则》《苏州上声电子股份有限公司独立董事工作制度》《苏州上声电子股份有限公司对外投资决策制度》《苏州上声电子股份有限公司关联交易决策制度》《苏州上声电子股份有限公司对外担保制度》进行修订完善，具体内容详见公司于2022年8月11日披露于上海证券交易所网站的《苏州上声电子股份有限公司募集资金管理制度》《苏州上声电子股份有限公司防范大股东及其关联方占用公司资金制度》《苏州上声电子股份有限公司累积投票制实施细则》《苏州上声电子股份有限公司独立董事工作制度》《苏州上声电子股份有限公司对外投资决策制度》《苏州上声电子股份有限公司关联交易决策制度》《苏州上声电子股份有限公司对外担保制度》。
以上议案，已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2022年08月26日
37