中国铁物:中国铁路物资股份有限公司关于收购国铁供应链管理有限公司股权暨关联交易的公告

证券代码：000927证券简称：中国铁物公告编号：2022-临047
中国铁路物资股份有限公司
关于收购国铁供应链管理有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
国铁供应链管理有限公司（以下简称“国铁供应链”）是公司实际控制人中
国物流集团有限公司（以下简称“中国物流集团”）与中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）下属的中国铁路投资有限公司（以下简称“中国铁投”）分别持股45%和55%，于2019年10月成立的合资公司，注册资本8000万元。
1.为落实中国物流集团内部的专业化整合工作，加强公司与国铁集团的资本
纽带关系，巩固拓展铁路物资综合服务市场，公司与中国物流集团于2022年9月29日签署了《关于国铁供应链管理有限公司股权转让协议》，双方同意以评估值作为本次股权转让的作价依据，公司以4655.82万元收购中国物流集团持有的国铁供应链45%股权，资金来源为公司自筹。
2.中国物流集团为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定，本次交易构成关联交易。
3.本次关联交易议案已经公司于2022年9月29日召开的第八届董事会第十
八次会议审议通过，关联董事杜波先生回避了表决，该议案获得非关联董事审议通过。独立董事已对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．关联方名称：中国物流集团有限公司
住所及办公地点：北京市丰台区凤凰嘴街 5号院 2号楼鼎兴大厦 A 座
企业性质：其他有限责任公司
注册地：北京市法定代表人：李洪凤
注册资本：3000000万元人民币
主营业务：国内货物运输代理；国际船舶代理；国际货物运输代理；道路货物运输站经营；园区管理服务；包装服务；供应链管理服务；物联网应用服务；
大数据服务；工业互联网数据服务；采购代理服务；招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；无船承运业务；从事国际集装箱船、普通货船运输；
港口理货；货物进出口；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理；销售智能
仓储装备、金属材料、金属制品、非金属矿及制品、机械设备、机械零件、有色
金属合金、电子设备、日用品、汽车零部件、特种设备、新能源原动设备、包装
材料及制品、包装专用设备、再生资源；再生资源回收（除生产性废旧金属）；
包装专用设备制造；机械设备、金属制品、新兴能源技术、资源再生利用技术的研发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：国务院国有资产监督管理委员会、中国诚通控股集团有限公司、
中国东方航空集团有限公司、中国远洋海运集团有限公司、招商局集团有限公司
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
2．2021年12月，经国务院批准同意，原中国铁路物资集团有限公司和中
国诚通控股集团有限公司下属物流板块实施专业化整合，成立了中国物流集团有限公司。
中国物流集团2021年经审计的营业收入8582597万元、净利润135671万元，2022年6月30日未经审计的净资产为2565126万元。
3．中国物流集团为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
4．中国物流集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为公司以4655.82万元收购中国物流集团持有的国铁供应链管理有限公司45%股权。
1.国铁供应链管理有限公司基本情况
国铁供应链成立于2019年10月14日，由中国铁投实缴出资4400万元，持股55%，中国物流集团实缴出资3600万元，持股45%。注册资本8000万元，注册地北京市，企业类型为其他有限责任公司。
国铁供应链主营业务：供应链管理；销售润滑油、建筑材料、金属材料、金
属制品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品、通讯设备、智能无人飞行器、非金属矿石、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、电子元器件与机电组件设备、电池、电子专用设备、电子
专用材料、智能机器人、工业机器人、光通信设备、集成电路、再生资源、光电
子器件、幻灯及投影设备、沥青及沥青制品、矿产品、食用农产品、仪器仪表、
橡胶制品、塑料制品、安全技术防范产品、五金交电；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术咨询、技术开发、技术服务；企业管理咨询；批发化工产品（含闭杯闪点>60°C 的柴油，不含危险化学品）；机械设备租赁（不含汽车租赁）；
贸易经纪与代理；经济贸易咨询；货运代理；电力供应；销售食品（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.国铁供应链另一股东中国铁投，已放弃本次股权转让的优先购买权。
3.标的公司财务情况
单位：万元
2021年12月31日（经审计）2022年8月31日（未经审计）
资产总额85341.8670327.25
负债总额75384.5160654.99
应收账款58582.5634264.78
应收票据5956.449201.59
预付款项889.473582.20
其他应收款1397.651571.78
净资产9957.349672.26
2021年（经审计）2022年1-8月（未经审计）
营业收入153455.3566174.03
营业利润1427.04406.12
净利润1054.53284.36
经营活动产生的现金流量净额13291.687491.15
国铁供应链净利润中没有较大比例的非经常性损益。4.国铁供应链有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
5.国铁供应链公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
国铁供应链公司另一方股东中国铁投目前没有股权转让的意向，公司暂时没有后续增持该公司股权的计划。
6.国铁供应链不是失信被执行人。
7.资产审计和评估情况
本次交易聘请的审计机构为北京中路华会计师事务所有限责任公司，评估机构为中资资产评估有限公司，具有证券从业资格。
（1）评估结果根据中资资产评估有限公司出具的《中国物流集团有限公司拟以非公开协议方式转让股权涉及的国铁供应链管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中资评报字(2022)396号），本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。截至评估基准日2021年12月31日，目标公司账面净资产9957.34万元，采用收益法评估的股东全部权益的价值为10346.27万元，增值额388.93万元，增值率3.91%；采用资产基础法评估的股东全部权益的价值为10005.79万元，增值额为48.45万元，增值率0.49%。鉴于收益法能够更加真实、全面、客观地反映股权价值，本次评估采用收益法的结果作为最终评估结论。
（2）收益法的估值模型
股东全部权益价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+非经营性资产和溢
余资产价值-有息债务
经营性资产价值的计算公式如下：
n
F F
t n
p = ? +t n
t =1 (1 + i ) i (1 + i )
式中：
P：投资资本价值
Ft：未来第 t个收益期的公司自由现金流
Fn：未来第 n年的公司自由现金流n：第 n 年
t：未来第 t年
i：折现率(选取加权平均资本成本 WACC)
（3）本次评估基于持续经营假设，采用分段法，根据企业的发展规划和行业特点，对2026年前公司的现金流进行了预测。
单位：人民币万元项目2022年2023年2024年2025年2026年稳定增长年度
公司现金流-237.01646.19-85.34-343.35-169.922378.20
折现年期0.501.502.503.504.50
折现率9.60%9.60%9.60%9.60%9.60%
折现系数0.95520.87150.79520.72550.6620
预测期价值-226.39563.15-67.86-249.10-112.4916399.67
经营性资产价值16306.98
（4）风险
前述收益法的评估结果，是基于对未来经营的合理判断进行的预测。但在后续经营过程中，可能受到全球经济下滑、新冠疫情反复等因素导致的国内固定资产投资规模下降，大宗商品市场面临不确定性等风险，进而影响到该公司未来收入、利润预期的达成。对此，公司将与中国铁投一起，加强管理，积极开拓市场，对冲宏观形势带来的风险。
8.本次交易不涉及债权债务转移。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循平等自愿的原则，经双方友好协商，以评估值为定价依据，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1.双方同意，以资产评估报告确定的目标公司股东全部权益的评估价值为基数，计算确认转让标的的交易价格为4655.82万元。
2.本协议在下列程序及审批成就后生效：
（1）双方盖章并经法定代表人或授权代表签署；
（2）双方按照法律法规和公司章程的规定，获得有权决策机构的批准；
（3）中国物流集团完成评估备案程序。
本协议项下的股权交割日为本次股权转让工商变更登记完毕之日。本协议生效后至股权交割日，公司有权对转让标的进行实际管理。股权交割日后，公司按照法律和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。
3.国铁供应链截至评估基准日的累积未分配利润（如有），由公司按照受让
标的股权后的持股比例享有。
双方同意，对于在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，转让标的所对应的损益，由公司按受让后股权比例享有和承担。
4.双方约定在股权交割完成后5个工作日内，公司以现金方式，向中国物流
集团支付全部转让价款。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
1.本次股权收购，是中国物流集团实施专业化整合，减少关联交易的重要举措之一。
2.本次股权收购，有利于加强公司与国铁集团的资本纽带关系，集中优势力
量高质量开展铁路物资集成供应业务，为铁路产业综合服务板块未来长期、持续、良性发展提供坚实基础；有利于进一步有效开发铁路建设项目物资集成供应、煤
炭、电力、工程用油等物资和能源市场，并拓展物流配送、供应链金融、信息服务等业务模式，进一步在铁路大市场巩固竞争优势。
3.本次股权收购，不会对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和
会计核算方法造成重大影响，亦不会对公司财务和非财务、长期和短期、一次性和持续性等造成重大影响。
4.本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年初至披露日，公司与中国物流集团累计已发生的各类关联交易的总
金额为8190万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可
公司本次关联交易事项符合有关法律、行政法规的相关规定，符合上市公司的业务发展需要，遵循了公平、公正的原则，交易价格公允不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生不利影响。公司关联董事需就此议案回避表决。
2.独立意见
本次关联交易有助于公司发挥资源优化配置效应，符合公司未来战略规划。
本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该交易事项时，严格遵守关联交易相关审议程序，审议及表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。
十、备查文件
1．第八届董事会第十八次会议决议；
2．独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4．中国物流集团有限公司与中国铁路物资股份有限公司关于国铁供应链管
理有限公司权转让协议；
5．国铁供应链管理有限公司2021年度财务报表审计报告；
6．中国物流集团有限公司拟以非公开协议方式转让股权涉及的国铁供应链
管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告；
7．上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
中国铁路物资股份有限公司董事会
2022年10月1日