诺泰生物:关于股东存续分立的提示性公告

证券代码：688076证券简称：诺泰生物公告编号：2022-042
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
关于股东存续分立的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”或“公司”）近日收到股东建德市五星生物科技有限公司（以下简称“五星生物”）的通知，五星生物进行存续分立，即分立为五星生物和建德市星联企业管理有限公司（以下简称“星联管理”）。五星生物的股东平移至星联管理，各股东持股比例保持不变，五星生物拟转让其持有的10314700股公司无限售流通股给星联管理，占公司总股本的4.84%。
*五星生物与星联管理股权结构完全一致，因此本次股份转让系同一实际控制人下的股份转让。本次分立后，星联管理将继承五星生物在公司首次公开发行股票时所做出的全部承诺事项。
*本次分立前，五星生物持有公司股份10314700股，占公司总股本的
4.84%；建德市上将企业管理有限公司（以下简称“上将管理”）持有公
司股份8809794股，占公司总股本的4.13%；潘婕持有公司股份2348906股，占公司总股本的1.10%。五星生物、上将管理、潘婕作为一致行动人，合计持有公司股份21473400股，占公司总股本的10.07%。本次分立及股份过户完成后，星联管理将持有公司股份10314700股，占公司总股本的4.84%；五星生物将不再持有公司股份；上将管理及潘婕持有
公司股份数不变。星联管理、上将管理、潘婕将作为一致行动人，合计持有公司股份21473400股，占公司总股本的10.07%。本次分立不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
1一、本次存续分立的基本情况近日，公司接到股东五星生物的通知，五星生物进行存续分立，即分立为五星生物和星联管理。五星生物的股东平移至星联管理，各股东持股比例保持不变。
根据《五星生物股东会决议——关于同意公司派生分立等的决定》及五星生物与
星联管理签订的《股份过户协议》，五星生物将向星联管理移交分立资产并办理五星生物持有的诺泰生物10314700股无限售流通股的过户登记，该股份占公司总股本的4.84%。本次股份转让完成后，五星生物将不再持有公司股份，星联管理将持有公司4.84%的股份。
本次权益变动前后双方持有诺泰生物股份比例的情况如下：
本次变动前本次变动后股东名称
持股数（股）持股比例（%）持股数（股）持股比例（%）
五星生物103147004.8400
星联管理00103147004.84
合计103147004.84103147004.84
二、存续分立双方的基本情况
（一）存续公司的基本情况公司名称建德市五星生物科技有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)住所浙江省杭州市建德市下涯镇丰和村丰和路16号
股东构成潘余明持股50%；潘余有持股50%注册资本85万元法定代表人徐峰
统一社会信 91330182754419270A用代码
成立日期2003-10-22
2经营范围环戊甲酰丁眯生产，不带储存经营其他危险化学品：邻苯二甲酸酐、2-甲基-1-丙醇（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。生物有机肥技术开发、咨询及服务，销售：增塑剂系列产品（除危险化学品及易制毒化学品）、环戊甲酰丁脒。
（二）分立公司的基本情况公司名称建德市星联企业管理有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)住所浙江省杭州市建德市梅城镇工业区
股东构成潘余明持股50%；潘余有持股50%
注册资本845.2万元法定代表人潘余明
统一社会信 91330182MABMJ4YH79用代码
成立日期2021-05-27
经营范围一般项目：企业管理；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
三、本次存续分立涉及的承诺变更事项
公司首次公开发行股票上市时，公司股东五星生物作出了共2项承诺，具体如下：
序承诺承诺承诺内容号类别主体
1股份五星自诺泰生物股票在科创板上市之日起12个月内，本企业/本人不转让或
限售生物委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业/本人直接或间接持有的公司股份。
3本企业/本人持有的公司股份的锁定期届满后，本企业/本人减持持有的
公司股票时，应提前将减持意向和减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本企业/本人方可减持公司股票。
本企业/本人所持公司股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后，本企业/本人不会协助公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以任何方式违规减持公司股份。
本企业/本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、上海证券交易所
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本企业/本人将按照相关要求执行。
如本企业/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业/本人承诺违规减持公司股票所得归公司所有。如本企业/本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本企业/本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。
2股份五星在上述锁定期限届满后的2年内，潘余明、潘枝、潘叶通过本企业持有
限售生物的公司的股份，当其直接或间接减持公司股票时，减持价格不低于本次发行并在科创板上市时公司股票的发行价（以下简称“发行价”）；公司
上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，潘余明、潘枝、潘叶通过本企业直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并在科创板上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
在潘余明担任诺泰生物董事、监事或高级管理人员职务期间，或在任期届满前离职的，在潘余明就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，潘余明、潘枝、潘叶通过本企业持有的公司的股份，每年转让的公司股份不超过潘余明、潘枝、潘叶通过本企业持有的公司的股份总数的25%；
在其离职后半年内，不转让潘余明、潘枝、潘叶通过本企业持有的公司
4的股份。
本次股份过户完成后，星联管理将继承五星生物在公司首次公开发行股票时所作出的全部承诺事项。因此，五星生物相关承诺事项变更为如下：
序承诺承诺承诺内容号类别主体
1股份星联自诺泰生物股票在科创板上市之日起12个月内，本企业/本人不转让或
限售管理委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业/本人直接或间接持有的公司股份。
本企业/本人持有的公司股份的锁定期届满后，本企业/本人减持持有的公司股票时，应提前将减持意向和减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本企业/本人方可减持公司股票。
本企业/本人所持公司股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后，本企业/本人不会协助公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以任何方式违规减持公司股份。
本企业/本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、上海证券交易所
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本企业/本人将按照相关要求执行。
如本企业/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业/本人承诺违规减持公司股票所得归公司所有。如本企业/本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本企业/本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。
2股份星联在上述锁定期限届满后的2年内，潘余明、潘枝、潘叶通过本企业持有
限售管理的公司的股份，当其直接或间接减持公司股票时，减持价格不低于本次发行并在科创板上市时公司股票的发行价（以下简称“发行价”）；公司
上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者
5上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收
盘价低于发行价，潘余明、潘枝、潘叶通过本企业直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并在科创板上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
在潘余明担任诺泰生物董事、监事或高级管理人员职务期间，或在任期届满前离职的，在潘余明就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，潘余明、潘枝、潘叶通过本企业持有的公司的股份，每年转让的公司股份不超过潘余明、潘枝、潘叶通过本企业持有的公司的股份总数的25%；
在其离职后半年内，不转让潘余明、潘枝、潘叶通过本企业持有的公司的股份。
四、所涉及的后续事项
本次存续分立完成后，星联管理将与上将管理、潘婕构成一致行动人，合计持有公司股份21473400股，占公司总股本的10.07%。本次存续分立不会导致上市公司控股权发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对公司的生产和经营产生影响。
本次存续分立符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、上海证券交易所有关法律、法规、部门规章及规范性文件
和《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》的规定。
本次股东存续分立所涉股份协议转让事宜尚需取得有关监管部门的批准，存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
2022年8月27日
6