三湘印象:三湘印象股份有限公司监事会议事规则（2022年8月修订）

三湘印象股份有限公司
监事会议事规则
二○二二年八月目录
第一章总则.................................................1
第二章监事.................................................1
第三章监事会及监事会主席的职权.......................................3
第四章监事会会议..............................................4
第五章附则.............................................会议事规则三湘印象股份有限公司监事会议事规则
第一章总则
第一条为了适应建立现代企业制度的需要，维护三湘印象股份有限公司全体股
东的合法权益，进一步规范监事会的议事规则和表决程序，保障监事会依法独立行使监督权，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《三湘印象股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，制定本规则。
第二条公司设监事会，监事会在法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》
和股东大会赋予的职权范围内行使职权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。
第三条监事应当遵守法律、法规和《公司章程》等对监事做出的忠实义务和勤
勉义务规定，忠实履行监事会和监事的职责。
第四条监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。监
事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
第二章监事
第五条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验，由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
监事的选举应符合以下程序：
（一）单独或合并持有公司股份总数3%以上，且连续持有时间半年
以上的股东，有权向公司提出监事候选人名单，但应当在股东大会召开前10日，书面向监事会提出。
但以下情况除外：公司占5%以上股份的股东(包括通过一致行
动人)增持公司的股份，必须向公司披露其收购计划并取得公司董事会的批准，如果没有披露并且未经批准而增持公司股份的，则公司视为其放弃提名监事候选人的权利。
（二）提案人应向监事会提供候选监事的简历和基本情况，以及相关的证明材料。
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（三）代表职工的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第六条公司监事分为股东代表监事和职工代表监事，有下列情形之一的，不能
担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行监事应履行的各项职责；
（十一）在任职期间的公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第七条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第八条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
第九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当确保监事会
能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及上市公司财务监督和检查的权利。
第十条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十一条监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》对公司负有忠实义务和勤
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勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。
监事不得利用其关联关系损害公司利益给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第三章监事会及监事会主席的职权
第十三条监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，对公司财务以及
公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第十四条监事会由3名监事组成其中职工代表监事1名。监事会设主席1人可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
第十五条监事会行使下列职权:
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反
法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担；
（九）对董事会建立与实施内部控制进行监督；
（十）《公司法》《公司章程》规定的其他职权。
第十六条监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会决议的执行情况；
（三）代表监事会向股东大会报告工作；
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（四）法律、法规规定的及由监事会授予的其他职权。
第四章监事会会议
第一节监事会会议的召集、提案及通知
第十七条监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十八条监事会每6个月至少召开一次会议。出现下列情况之一的，监事会应当
在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部
门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十九条监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监
事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
监事会主席认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
在监事会主席收到监事的书面提议后五日内，应当召开监事会会议并主持会议。
第二十条监事会分为定期会议和临时会议，通知方式可以为：直接送达、传真、电子邮件或者其他方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
定期会议应提前十日发出通知，临时会议不受前款通知方式和通知时限
4三湘印象股份有限公司监事会议事规则的限制。
监事会书面会议通知应当至少包括举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期，联系人和联系方式。监事会口头会议通知应至少包括举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，情况紧急需尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十一条监事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。
监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。
第二节监事会会议的召开、表决及记录
第二十二条监事会会议以现场方式召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。
第二十三条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。受托出席监事会会议的监事以受一人委托为限且代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十四条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第二十五条监事会应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他有关
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人员或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十六条监事会会议的表决实行一人一票，可采用举手、记名投票或通讯方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第二十七条监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
监事会形成的各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定，出席会议的监事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整。
第二十八条监事会会议应有记录，会议记录人由监事会指定人员担任。会议记录应
当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第二十九条监事会会议记录应当真实、完整、准确地反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事对审议事项或会议记录有不同意见的，有权要求在会议记录上做出说明性记载。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资
料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由职工监事负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第三十二条监事会应当对董事会编制的定期报告提出书面审核意见，说明董事会对
定期报告的编制和审核程序是否符合法律、法规、其他规范性文件的规
6三湘印象股份有限公司监事会议事规则定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第三节监事会决议的披露第三十三条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理；监事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、
准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。
第三十四条公告内容在正式披露前，监事会全体成员、会议列席人员、记录员及其它知情人对监事会决议内容负有保密义务。
第三十五条公司披露的信息在深圳证券交易场所网站和符合中国证券监督管理委
员会规定条件的媒体发布，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。
第五章附则第三十六条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十七条本规则所称“以上”、“内”，都含本数；“低于”、“过”、“不足”，不含本数。
第三十八条本规则经公司监事会审议并报经股东大会通过后生效，修改亦同。
第三十九条本规则由公司监事会负责解释。
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