天山股份:中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司持续督导工作定期现场检查报告

中国国际金融股份有限公司
关于新疆天山水泥股份有限公司
持续督导工作定期现场检查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定对上市公司的规范运行情况进
行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）独立财务顾问中国国际金融股份有限公司
（二）独立财务顾问主办人
郭允、李杰、王煜忱、陈枫
（三）现场检查时间
2022年9月5日至8日
（四）现场检查人员
王煜忱、郭月华、林奎朴
（五）现场检查手段
现场检查人员通过查阅相关文件资料、查看公司运营状况等方式对天山股份
2021年11月2日至2022年8月31日经营情况、公司治理和内部控制情况、控
股股东和实际控制人持股变化情况、独立性以及与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、信息披露、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对
外投资、承诺履行、现金分红制度的执行等情况进行了检查，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了天山股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则以及其他公司治理相关的制度和文件，查阅了相关三会文件等会议资料，并查阅了内部审计的各项制度。经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度健全且能够得到有效执行。
（二）控股股东、实际控制人持股变化情况
本次持续督导期内，本次交易中发行股份购买资产并募集配套资金部分实施完毕，中国建材股份有限公司仍为公司控股股东，对公司的持股比例为84.52%，公司的实际控制人仍为中国建材集团有限公司。
经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，公司的控股股东及实际控制人未发生变更。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，独立财务顾问认为：本持续督导期内，天山股份资产、人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）信息披露情况
根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，独立财务顾问认为：本持续督导期内，天山股份真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（五）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理办法，查阅了募集资金三方监管协议、募集资金专户银行对账单、大额募集资金支付凭证等材料，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件。
经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，公司较好地执行了募集资金管理办法，募集资金均存放于募集资金专户，并已与独立财务顾问、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。
（六）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度，查阅了董事会、股东大会、监事会决议等信息披露文件，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况，经核查，独立财务顾问认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，本持续督导期内，不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。
（七）经营状况
现场检查人员查阅了公司财务资料，与公司管理层进行了谈话与沟通，了解了近期行业及市场的变化情况。2022年1-6月，公司实现营业收入6544570.35万元，同比下降13.68%；利润总额513724.72万元，同比下降51.00%；净利润
393475.73万元，同比下降48.57%；归属于母公司所有者的净利润348336.07万元，同比下降44.94%。
经核查，独立财务顾问认为：2022年半年度公司业绩下滑的主要原因为2022年1-6月受宏观经济及疫情影响，行业整体及下游需求减弱，营业收入同比有所降低，同时受煤炭价格波动影响，公司单位成本有所提升，导致整体盈利规模下滑。除此之外，天山股份重要经营场所正常运转，主要业务的经营模式、经营环境未发生重大不利变化。国家宏观经济政策和固定资产投资对水泥行业需求影响较大，独立财务顾问会持续关注上市公司的经营情况，提醒投资者关注相关风险。
（八）承诺履行情况现场检查人员查阅了上市公司控股股东等承诺履行过程中标的资产的过户
情况说明、相关文件和公告，标的资产的经营情况，经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，相关承诺方的承诺已履行或正在履行过程中，未发现违反承诺的情形。
（九）现金分红制度的执行情况
现场检查人员查阅了现金分红相关制度，查阅了公司有关现金分红的对外披露文件。经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，天山股份完全执行了现金分红制度，并进行了如实披露。
（十）独立财务顾问认为应予以现场检查的其他事项无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构和内控制度建设，及时履行重大事项的信息披露义务。同时，提请公司关注控股股东继续履行避免同业竞争、业绩承诺等承诺，切实维护上市公司和中小股东的利益。
四、是否存在应当向中国证监会和深圳证券交易所报告的事项本次现场检查未发现天山股份存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
现场检查过程中，天山股份及其他中介机构能够积极配合相关工作，为独立财务顾问现场检查工作提供了便利。
六、本次现场检查的结论
独立财务顾问对天山股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，独立财务顾问认为：
本持续督导期内，天山股份在公司治理、内部控制、信息披露、现金分红等方面制度健全并得到有效执行；公司控股股东和实际控制人未发生变更；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立性；截至本持续督导期末，公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况；未发
现公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面存在违法违规情况；相关承
诺方的承诺已履行或正在履行过程中，未发现严重违反承诺的情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司持续督导工作定期现场检查报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：___________________________郭允李杰
___________________________王煜忱陈枫中国国际金融股份有限公司年月日