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证券代码:688083证券简称:中望软件公告编号:2022-069
广州中望龙腾软件股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
*本次上市流通的限售股数量为4561001股,占广州中望龙腾软件股份有限公司(以下简称“中望软件”或“公司”)总股本数的比例为5.262%。
*本次上市流通日期为2022年10月11日。
一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会于2021年2月1日出具的《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕348号),中望软件获准向社会公开发行人民币普通股15486000股,并于2021年
3月11日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后,总股
本为61943857股,其中有限售条件流通股为48449300股,无限售条件流通股为13494557股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股股份限售期为自公司完
成相关股东参与投资的增资扩股事项的工商变更登记手续之日起36个月,共涉及的股东数量为7名,对应限售股数量为4561001股,占公司总股本的5.262%。
其中,包含因公司实施了2021年年度权益分派,以资本公积向全体股东每10股转增股本4股,获得的转增股份1303144股。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况12022年5月6日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》,通过以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份为基数,即以总股本61943857股扣除回购股份116194股后的股份数量61827663股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增4股,合计转增24731066股,本次分配后总股本为
86674923 股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露的《2021年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》(公告编号:2022-038)。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《中望软件首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《中望软件首次公开发行股票科创板上市公告书》等文件,本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下:
(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份和延长锁定期限的承诺
1、公司股东深圳市达晨创通股权投资企业(有限合伙)承诺:
“(1)、本企业自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份;且,就本企业于2019年10月通过发行人增资扩股取得的232290股股份(新增股份),自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日(即2019年10月11日)起锁定3年,不得转让或者委托他人管理新增股份,也不得提议由发行人回购新增股份。自发行人完成若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。
(2)、在本企业持有公司股份期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本企业愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
(3)、若本企业违反上述承诺内容的,因违反承诺转让股份所取得的收益无
条件归发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼,本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”22、公司股东成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业(有限合伙)承诺:
“(1)、本企业自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由公司回购该部分股份;且,就本企业于2019年10月通过公司增资扩股取得的
232289股股份(新增股份),自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日(即
2019年10月11日)起锁定3年,不得转让或者委托他人管理新增股份,也不
得提议由公司回购新增股份。自公司完成若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。
(2)、在本企业持有公司股份期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本企业愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
(3)、若本企业违反上述承诺内容的,因违反承诺转让股份所取得的收益无
条件归公司所有,公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼,本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”
3、公司股东广东毅达创新创业投资合伙企业(有限合伙)承诺:
“(1)、本企业自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份;且,就本企业于2019年10月通过发行人增资扩股取得的1161446股股份(新增股份),自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日(即2019年10月11日)起锁定3年,不得转让或者委托他人管理新增股份,也不得提议由发行人回购新增股份。自发行人完成若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。
(2)、在本企业持有公司股份期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本企业愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
(3)、若本企业违反上述承诺内容的,因违反承诺转让股份所取得的收益无
条件归发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼,本企业将无条件按上述所承诺的内容
3承担相应的法律责任。”
4、公司股东中国互联网投资基金(有限合伙)承诺:
“(1)、本企业自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份;且,就本企业于2019年10月通过发行人增资扩股取得的929157股股份(新增股份),自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日(即2019年10月11日)起锁定3年,不得转让或者委托他人管理新增股份,也不得提议由发行人回购新增股份。自发行人完成若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。
(2)、在本企业持有公司股份期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本企业愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
(3)、若本企业违反上述承诺内容的,因违反承诺转让股份所取得的收益无
条件归发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼,本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”
5、公司股东佛山粤财互联二号股权投资合伙企业(有限合伙)承诺:
“(1)、本企业自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份;且,就本企业于2019年10月通过发行人增资扩股取得的238097股股份(新增股份),自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日(即2019年10月11日)起锁定3年,不得转让或者委托他人管理新增股份,也不得提议由发行人回购新增股份。自发行人完成若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。
(2)、在本企业持有公司股份期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本企业愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
(3)、若本企业违反上述承诺内容的,因违反承诺转让股份所取得的收益无
条件归发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼,本企业将无条件按上述所承诺的内容
4承担相应的法律责任。”
6、公司股东广州越秀基美文化产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)承
诺:
“(1)、本企业自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份;且,就本企业于2019年10月通过发行人增资扩股取得的232289股股份(新增股份),自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日(即2019年10月11日)起锁定3年,不得转让或者委托他人管理新增股份,也不得提议由发行人回购新增股份。自发行人完成若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。
(2)、在本企业持有公司股份期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本企业愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
(3)、若本企业违反上述承诺内容的,因违反承诺转让股份所取得的收益无
条件归发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼,本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”
7、公司股东东莞粤科鑫泰十号股权投资合伙企业(有限合伙)承诺:
“(1)、本企业自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由发行人回购该部分股份;且,就本企业于2019年10月通过发行人增资扩股取得的232289股股份(新增股份),自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日(即2019年10月11日)起锁定3年,不得转让或者委托他人管理新增股份,也不得提议由发行人回购新增股份。自发行人完成若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。
(2)、在本企业持有公司股份期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本企业愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
(3)、若本企业违反上述承诺内容的,因违反承诺转让股份所取得的收益无
条件归发行人所有,发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向
5公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼,本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”
(二)、股东持股及减持意向的承诺
1、公司股东深圳市达晨创通股权投资企业(有限合伙)承诺:
“(1)、本企业将严格遵守公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺,在锁定期内,不出售本次发行上市前持有的公司股份。
(2)、如果在锁定期满后,本企业拟减持所持公司股份的,将遵守中国证监
会、交易所关于股份减持的相关规定,结合公司稳定股价的需要,审慎制定股份减持计划。在锁定期满后两年内,本企业减持所持公司股份的,减持价格不低于减持前最近一期经审计的每股净资产价格,减持数量累计不超过本企业在本次发行上市前所持有公司股份总数的100%。
(3)、如果在锁定期届满后,本企业减持公司股份的,将采取集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股份,并于减持前3个交易日予以公告。
如本企业采取集中竞价交易方式减持股份的,将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划;且在任意连续90日内减持股份的总数,不超过公司股份总数的1%。如本企业采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。如本企业采取协议转让方式减持股份,减持后不再具有公司5%以上股份的股东身份的,本企业将在减持6个月内继续遵守前述有关集中竞价交易方式减持的承诺。本企业通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于5%。
(4)、若本企业违反上述承诺内容的,因违反承诺转让股份所取得的收益无
条件归公司所有,公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼,本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”除上述承诺外,本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
深圳市达晨创通股权投资企业(有限合伙)由于误操作在未披露减持股份计划的情况下进行了减持,违反了在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中做出的承诺,详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站6(www.sse.com.cn)披露的《关于股东误操作违反承诺减持公司股票并致歉的公告》(公告编号:2022-008)。上述事项不会影响本次上市流通。
截至本公告披露日,其他限售股股东严格履行相应的承诺事项,不存在相关承诺未履行影响本次上市流通的情况。
四、中介机构核查意见经核查,保荐机构认为:
截至本核查意见出具之日。除深圳市达晨创通股权投资企业(有限合伙)由于误操作在未披露减持股份计划的情况下进行了减持,中望软件本次上市流通的其他限售股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。公司本次限售股份上市流通数量、上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容。公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上,保荐机构对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
(一)本次上市流通的限售股总数为4561001股
(二)本次上市流通日期为2022年10月11日
(三)限售股上市流通明细清单持有限持有限售售股占本次上市剩余限序股东股数量公司总流通数量售股数号
(股)股本比(股)量(股)例深圳市达晨财智创业投资管理有限公司1-深圳市达晨创通股权投资企业(有限合3252060.375%3252060伙)成都航天工业互联网智能制造产业投资
23252050.375%3252050
基金合伙企业(有限合伙)7广东毅达创新创业投资合伙企业(有限合
316260241.876%16260240
伙)
4中国互联网投资基金(有限合伙)13008201.501%13008200
广东粤财基金管理有限公司-佛山粤财
53333360.385%3333360
互联二号股权投资合伙企业(有限合伙)广州越秀基美文化产业创业投资基金合
63252050.375%3252050
伙企业(有限合伙)深圳粤科鑫泰股权投资基金管理有限公
7司-东莞粤科鑫泰十号股权投资合伙企3252050.375%3252050业(有限合伙)
合计45610015.262%45610010
(四)限售股上市流通情况表:
序号限售股类型本次上市流通数量(股)限售期(月)自2019年10月
1首发限售股4561001
11日起锁定3年
合计4561001-
六、上网公告附件《华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2022年9月27日
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