ST高升:2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

高升控股股份有限公司
2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
非公开发行 A 股普通股股票2016年7月14日，中国证券监督管理委员会下发的《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号），根据该批复，高升控股股份有限公司（以下简称“本公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股47131147股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币24.40元，募集资金总额为人民币1149999986.80元，扣除券商承销佣金人民币34000000.00元后，本公司收到募集资金人民币1115999986.80元；扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币2390328.29元后，实际募集资金净额为人民币1113609658.51元。上述募集资金于2016年9月6日全部到账，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月6日出具的众环验字（2016）010101号验资报告审验。
截至2022年6月30日，本公司累计使用募集资金人民币1102391616.76元，尚未使用募集资金余额人民币14097421.05元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司再融资类第2号——上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》制定及修订了《高升控股股份有限公司募集资金管理办法》。
根据本公司的募集资金管理制度和货币资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金在专项帐户的存放情况和三方监管情况
1、经本公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，本公司在北京银行股份有限公司
东长安街支行开设了人民币募集资金专用账户（账号20000031441700012674964）。截至2022年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
开户行账号余额（元）
北京银行股份有限公司东长安街支行200000314417000126749641708.56
本公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，于2016年9月7日与北京银行股份有限公司东长安街支行、独立财务顾问第一创业摩根大通证券有限责任公司（现更名为：第一创业证券承销保荐有限责任公司）签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用
实施严格审批，以保证专款专用。
2、经本公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，本公司子公司上海莹悦网络科技有限公司在北京银行股份有限公司东长安街支行开设了人民币募集资金专用账户（账号
20000032920600012981642）。截至2022年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
开户行账号余额（元）
北京银行股份有限公司东长安街支行2000003292060001298164288713.08
本公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，于2016年12月15日与子公司上海莹悦网络科技有限公司、北京银行股份有限公司东长安街支行、独立财务顾问第一创业摩根大通证券有限责任公司（现更名为：第一创业证券承销保荐有限责任公司）签订《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
3、经本公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，本公司子公司深圳创新云海科技有限公司在盛京银行北京石景山支行开设了人民币募集资金专用账户（账号
0110700102000000400）。截至2022年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
开户行账号余额（元）
盛京银行北京石景山支行011070010200000040014006999.41
本公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，于2017年6月20日与子公司深圳创新云海科技有限公司、盛京银行北京石景山支行和独立财务顾问第一创业摩根大通证券有限责任公司（现更名为：第一创业证券承销保荐有限责任公司）签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
4、经本公司第九届董事会第五十五次会议审议通过，本公司子公司深圳创新云海科技
有限公司在华夏银行北京两广支行开设了人民币募集资金专用账户（账号10267000000908374）。因一直未与华夏银行北京两广支行、独立财务顾问第一创业摩根大通证券有限责任公司（现更名为：第一创业证券承销保荐有限责任公司）签订募集资金监管协议，该募集资金专用账户始终未启用，也未存放募集资金。2022年7月，该账户已转为深圳创新云海科技有限公司一般账户进行日常资金结算。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司至2022年6月30日募集资金的实际使用情况请详见附件1：募集资金使用情况
对照表（2016 年非公开发行 A 股普通股股票）。
四、变更募投项目的资金使用情况2017年3月21日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式及实施主体的议案》，将云安全系统项目的部分资金变更为收购深圳创新云海科技有限公司股权项目，相应实施主体由原吉林省高升科技有限公司变更为公司，变更金额7500万元。
2017年5月5日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，将原募投项目云安全系统项目变更为深圳盐田港二期数据中心项目，变更金额
17200万元。
2020年8月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》。公司将深圳盐田二期数据中心项目募集资金投入金额由17200万元调整为10200万元，并将项目剩余募集资金7000万元永久性补充流动资金。
2022年6月28日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将深圳盐田二期数据中心项目及收购深圳创新云海科技有限公司股权项目终止，项目剩余募集资金永久补充流动资金。2022年7月26日，上述项目募集资金账户剩余金额约9721.20万元，全部转为流动资金。
截至2022年8月17日，公司本次募集资金的其他专项账户尚有节余募集资金余额共约
9.12万元，公司全部转至一般账户。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
附表 1：募集资金使用情况对照表（2016 年非公开发行 A 股普通股股票）
附表 2：变更募集资金投资项目情况表（2016 年非公开发行 A 股普通股股票）高升控股股份有限公司董事会
2022年8月30日附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额（扣各项发行费用后净额）111360.97本年度投入募
0
报告期内变更用途的募集资金总额10267.50集资金总额
累计变更用途的募集资金总额24700.00已累计投入募
110239.16
累计变更用途的募集资金总额比例22.18%集资金总额是否已变募集资金本年度截至期末投资项目达到预项目可行性调整后投截至期末累计本年度实是否达到
承诺投资项目和超募资金投向更项目（含承诺投资投入金进度（%）（3）定可使用状是否发生重
资总额（1）投入金额（2）现的效益预计效益部分变更）总额额=（2）/（1）态日期大变化承诺投资项目
支付发行股份购买标的资产的现金对价否50000.0050000.000.0050000.00100.002016-10-1-2348.36否否
上市公司云安全系统项目是24700.000.000.000.000.00————————云安
全系收购创新云海股权项目是0.006750.000.006750.00100.002017-3-31-596.30否是，已终止统项深圳盐田港二期数据中心项目是0.00682.500.009002.501319.05——————是，已终止目
补充流动资金是0.0017267.500.007000.0040.54————————
大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建项目否10000.0010000.000.0010000.00100.002016-10-1-2348.36否否
补充流动资金否26660.9726660.970.0027486.66103.10————————
承诺投资项目小计——111360.97111360.970.00110239.16————-2944.66————超募资金投向
超募资金投向小计——0.000.000.000.00——————————合计——111360.97111360.970.00110239.16————-2944.66————
1、收购创新云海股权项目：
公司收购创新云海时，盐田港数据中心一期项目已投入使用，因该项目规模小，单机柜电力容量小，业务上架率较低，经营略有亏损。
2、深圳盐田港二期数据中心项目：
创新云海盐田港二期数据中心项目，截至报告期末累计已支付9002.50万元，其中2017年6月支付二期项目咨询费用52.50万元，以及二期供电工程预付款3000万元，其中使用募集资金2950万元，自有资金支付50万；2021年5月支付二期总承包施工预付款6000万元。因受疫情影未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分响，项目无法正常实施，项目终止进行，扣除已实际发生的二期项目前期费用计682.50万元，施工方应退回8320万元。2022年7月26日创新具体项目）云海已收到该8320万退款。
公司于2022年6月28日召开2021年度股东大会通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止收购创新云海股权项目及深圳盐田港二期数据中心项目。2022年7月26日公司将项目募集资金余额约9721.20万元永久性补流。
3、大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建项目：
因近年来国家大力推进“提速降费”政策影响，以及市场格局变化，项目议价能力不强，客户流失，上海莹悦利润下滑。
创新云海盐田港二期数据中心项目，因受疫情影响，项目无法正常实施，项目终止进行。2022年6月28日公司2021年度股东大会通过《关项目可行性发生重大变化的情况说明于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。具体详见公司于2022年6月8日在指定媒体披露的《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-44）。
超募资金的金额、用途及使用进展情况无。
2017年3月21日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式及实施主体的议案》，将云安全系统项目的部分资
金变更为收购深圳创新云海科技有限公司股权项目，相应实施主体由原吉林省高升科技有限公司变更为公司，变更金额7500万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况
2017年5月5日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，将原募投项目云安全系统项目变更为深圳
盐田港二期数据中心项目，变更金额17200万元。
2020年8月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》。公司将深圳盐
田二期数据中心项目募集资金投入金额由17200万元调整为10200万元，并将项目剩余募集资金7000万元永久性补充流动资金。
募集资金投资项目实施方式调整情况2022年6月28日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将收购创新云海股权项目和深圳盐田港二期数据中心项目终止，剩余募集资金永久补充流动资金。具体详见公司于2022年6月8日在指定媒体披露的《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-44）。募集资金投资项目先期投入及置换情况无。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无。
截至2022年6月30日，募集资金尚未使用余额1409.74万元（含收到的银行存款利息），其中1400.70万元系募投项目深圳盐田港二期数据中心尚处在建设期，相关款项未支付完毕导致。创新云海盐田港二期数据中心项目，截至报告期末累计已支付9002.50万元，其中2017年6月支项目实施出现募集资金节余的金额及原因付二期项目咨询费用52.50万元，以及二期供电工程预付款3000万元（其中使用募集资金2950万元，自有资金支付50万）；2021年5月支付二期总承包施工预付款6000万元。因受疫情影响，项目无法正常实施，项目终止进行，扣除已实际发生的二期项目前期费用682.50万元，施工方应退回8320万元。2022年7月26日创新云海收到该8320万退款，加上创新云海原募集资金账户余额，合计剩余9721.20万元。
2022年6月28日，公司2021年度股东大会审议并通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将收购创新
云海股权项目和创新云海盐田港二期数据中心募投项目终止，剩余募集资金永久补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向2022年7月26日，创新云海募投项目的募集资金剩余金额约9721.20万元（含存款利息），全部转为流动资金。
其他募集资金账户截止2022年8月17日尚有余额约9.12万元，公司于2022年8月17日全部转为流动资金。截至2022年8月19日，公司募集资金账户余额为零，募集资金账户全部注销。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无。
注：1、支付发行股份购买标的资产的现金对价和大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建项目均产生于本公司子公司上海莹悦，本年度实现的效益为该公司净利润，无法在两个项目继续划分。
2、上表补充流动资金截至期末累计投入金额27486.66万元已大于调整后投资总额26660.97万元，系由于前期补充流动资产审批金额中包含了应扣除的券商承销佣金发行费用所致。附件2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后项目拟投入本年度实际截至期末实际累截至期末投资进度（%）项目达到预定可本年度实是否达到变更后项目可行性是变更后的项目对应的原承诺项目
募集资金总额（1）投入金额计投入金额（2）（3）=（2）/（1）使用状态日期现的效益预计效益否发生重大变化收购创新云海股
云安全系统项目6750.000.006750.00100.002017-3-31-596.30否是，已终止权项目深圳盐田港二期
云安全系统项目682.500.009002.501319.05——————是，已终止数据中心项目
补充流动资金云安全系统项目17267.500.007000.0040.54————————
合计——24700.000.0022752.50————-596.30————
变更原因：
1、云安全系统募投项目原计划在公司已有的分布式数据中心部署云安全相关设备。业务拓展的过程中，公司了解到部分客户的云安全防护需求需要以在单一数据中心中部
署大量的机柜、服务器及带宽来支撑，而公司现有以租赁形式获取的分布式数据中心资源中，单数据中心的机柜、服务器及带宽数量相对有限，无法满足部分客户的云安全业务需求。2016 年下半年以来，包括云计算、云安全、CDN 在内的上层云服务业务市场参与者不断增加，竞争愈发激烈。在竞争格局发生较大变化的背景下，公司积极进行战略升级，深耕云管端一体化布局的资源优势，不断完善核心区域自有数据中心布局，打造底层云服务业务竞争壁垒。为实现公司战略规划，提高募集资金使用效率，变更原因、决策维护公司股东利益，经审慎考虑，公司决定将以原方式实施的云安全系统项目变更为收购创新云海股权项目及深圳盐田二期数据中心项目，打造深圳地区大规模数据中心程序及信息披露集群，以进一步扩充公司在深圳地区的资源储备，进而抢占优质战略客户资源，提升公司在华南地区的竞争优势。扩建改造后的深圳盐田数据中心亦将为公司后续开展高情况说明（分具质量的云安全服务、多活数据中心、异地灾备、互联网交换中心等多样化的上层云服务业务提供重要保障。体项目）2、2020年受新冠肺炎疫情、云基础服务市场竞争不断加剧等多种因素叠加影响，公司部分上游供应商以及下游客户需求端均受到一定冲击，同时公司拓展业务和日常经营对资金有较大需求，从而导致公司资金流动性需求增加。根据深圳盐田二期数据中心项目实际进展情况，调减部分项目金额补充流动资金可在符合项目发展需要的同时，缓解公司营运资金压力。故结合宏观市场情况、项目进展情况、公司实际情况及预期业务发展等，经过审慎论证，公司将深圳盐田二期数据中心项目募集资金投入金额由
17200万元调整为10200万元，并将项目剩余募集资金7000万元永久性补充流动资金。
3、创新云海股权收购项目及深圳盐田二期数据中心建设项目是公司在2017年基于当时市场数据中心分布状况和公司业务发展方向研究开展的，近几年因政策收紧，对数据
中心建设要求的提高，原来的建设规划已与现实情况产生差异。一是政策变化日渐趋严，随着数据中心政策的连续出台和收紧的闭环，数据中心步入严控行业。除了对 PUE的限制，数据中心建设还必须取得发改委节能审查中的碳排放能耗指标。因项目能评指标的取得较为困难，深圳盐田二期数据中心的建设开展进度缓慢，公司前期支付的工程预付款使用效率未达预期。二是市场情况发生变化。在互联网的高速发展驱动下，公司客户对数据中心服务提出了更高要求，对高密度数据中心的需求逐渐提高。自
2020年新冠疫情发生以来，公司面临客户需求减少、机柜空置率增加的现实情况。在此情况下，再行新建较大规模的数据中心为公司带来的收益和付出的资金等投入不相匹配。基于对股东权益和募集资金使用效益及降低募集资金投资风险、提升公司经营效益的角度考虑，公司综合各项因素后决定终止创新云海股权收购项目和深圳盐田二期数据中心项目，及剩余募集资金永久补流事项。
决策程序及信息披露：
2017年3月21日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式及实施主体的议案》，将云安全系统项目的部分资金变更为收购深圳创新云海科
技有限公司股权项目，相应实施主体由原吉林省高升科技有限公司变更为公司，变更金额7500万元。公司公告编号2017-13。
2017年5月5日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，将原募投项目云安全系统项目变更为创新云海深圳盐田港二期数据中心项目。本次变更金额17200万元。公司公告编号2017-30。
2020年8月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，将深圳盐田二期数据中心项目募集资金
投入金额由17200万元调整为10200万元，并将项目剩余募集资金7000万元永久性补充流动资金。公司公告编号2020-64。
2022年6月28日，公司召开2021年度股东大会审议并通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将收购创新云海股权项目及创新云
海盐田港二期数据中心募投项目终止，剩余募集资金永久补充流动资金。公司公告编号2022-44。
公司收购深圳创新云海，主要目的就是要在深圳建设一个数据中心，以实现公司在北上广深一线城市布局自有数据中心的战略规划，为此将原募投项目云安全系统项目变更为收购深圳创新云海项目及深圳创新云海盐田港二期数据中心项目。数据中心建设首先要进行电力规划和报批，为此公司于2017年委托九州恒盛进行二期数据中心的电力设计、报批及建设，因遇深圳能源规划政策变化，九州恒盛未取得相关能耗用电批复及办理相关报装手续，项目停滞，双方经协商终止合作。公司为推进项目的进展，寻求更有实力的公司合作，于2018年底与中通服签署协议，一年后因政策等影响，项目仍然没有进展，双方终止合作。到了2019年12月公司再次启动二期数据中心电力未达到计划进度项目的实施，并委托给北京四海进行，创新云海与九州恒盛、北京四海签署《转让协议》，由北京四海承接九州恒盛的剩余工作。四川四海系北京四海的关联公司，由于或预计收益的情地域优势，2020年4月，创新云海与北京四海、四川四海签署《用户电力工程施工合同》，北京四海将相关工作及预付款项全部转至四川四海。四川四海重新进行了实地况和原因（分具勘察，并走访了多个相关部门，出具了电力规划和设计方案，最终落实了电力报批流程，只需要先将一期项目补充立项资料后，后期流程审批基本没有障碍。公司为尽快体项目）推进项目进展，抢占市场份额，在此情况下，同时启动了二期数据中心的机房建设，与电力报批同步进行，为此于2021年5月与四川四海和北京中网共同签署了总承包合同，北京中网具有通信工程勘察、设计、建造等甲级资质，四川四海与北京中网共同承接总承包业务，对合同履约具有更强的保障能力。
九州恒盛接受委托后，向创新云海提交了初步设计资料和部分电力报装资料，经双方确认，九州恒盛已完工作内容对应款项为150万，在预付款中扣除。中通服没有太多实质进展，双方协商终止，预付款全部退回。四川四海在接受委托后，对项目进行了实地勘察，走访了相关部门，出具了可研报告以及外接市电的电力线路设计等，并协助创新云海与供电公司协商，上级变电站已经预留用电容量和用电间隔，待项目报批手续完成，随时可以进行线路施工。同时还协助创新云海上报了立项审批资料和手续，又协助创新云海多次向相关部门汇报情况，最终确定审批流程需要先将深圳盐田一期数据中心项目补充立项资料。总承包合同签署后，四川四海与北京中网完成了可研报告的出具，项目设计方案的研究和确定，出具了设计和施工图纸。如前所述，前期电力问题受政策和审批流程的影响，项目进展受到阻碍，之后因新冠疫情影响，施工单位无法进场，项目又几度停滞，工期一再拖延。
综上，公司在二期数据中心的建设过程中，一直致力于克服困难积极推进，在主观层面上公司已尽最大努力，但因各种原因导致项目未达到计划进度及预期收益。
近年来 IDC 业务扩展竞争更加激烈，行业的头部集中效应更为明显，加上创新云海深圳盐田港数据中心项目进展缓慢，公司为有效控制经营风险，从未来发展战略定位出变更后的项目可发，决定终止实施该项目，并于2022年6月召开股东大会审议通过了该项终止议案。
行性发生重大变公司定位已从互联网云基础服务提供商向云综合服务提供商转型，近年来不断优化资产结构，增强资产流动性，提高整体抵御风险的能力，集中资金优势，聚焦主业尤其化的情况说明是新业务的发展。创新云海目前持有一期数据中心，因规模较小，后续计划进行加密改造升级，以此为基础，结合公司下属其他公司的资源配给，大力发展云服务，充分利用深圳地域经济优势，尽早提高效益，发展壮大。
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。