圣诺生物:民生证券股份有限公司关于成都圣诺生物科技股份有限公司全资子公司与成都奥达生物科技有限公司签署《技术转让合同书》之解除协议的核查意见

民生证券股份有限公司
关于成都圣诺生物科技股份有限公司
全资子公司与成都奥达生物科技有限公司签署《技术转让合同书》
之解除协议的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为成都
圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“圣诺生物”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的要求，对圣诺生物全资子公司签署《技术转让合同书》之解除协议事项进行了核查，并发表如下意见：
重要内容提示：
圣诺生物全资子公司成都圣诺生物制药有限公司（以下简称“圣诺制药”）
将解除与成都奥达生物科技有限公司（以下简称“奥达生物”）关于抗冠状病毒
多肽药物 AOD53724 项目的合作事项。
截至本核查意见出具日，圣诺制药还未开展合作协议涉及的相关研究工作，并经双方友好协商，圣诺制药将与奥达生物签署《技术转让合同书》之解除协议（以下简称“解除协议”）。协议签订之日起，原《技术转让合同书》（以下简称“转让合同”）约定的权利义务终止，不再履行；自奥达生物退还已支付的转让费之日起，原转让合同予以解除。
奥达生物应于解除协议签订之日后三十个工作日内以银行转账方式无息退
还该笔款项，若未在解除协议约定的时间内返还上述预付款，每逾期一日，奥达生物应支付圣诺制药退还金额0.01%的逾期款，即上述款项可能存在逾期还款或不能回款的风险。
根据解除协议约定，自转让合同解除之日起，圣诺制药与奥达生物彼此之间的权利、义务关系自行消灭，双方不再以任何形式追究对方的违约责任。
本次项目终止合作不会影响公司的发展战略和经营规划，也不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及广大股东利益的情形。一、交易概述
（一）转让合同的基本情况
2022年4月，圣诺制药和奥达生物就其与中国医学科学院病原生物学研究
所联合研发的具有自主知识产权的抗冠状病毒多肽药物项目及奥达生物享有的
本项目专利全球独家使用权事宜正式签署《技术转让合同书》，奥达生物将其拥有的 AOD53724 项目在中国的临床批件（目前暂未获取临床批件）和专利权相关
的一切权益转让给圣诺制药；技术转让费用为6500.00万元人民币（含税），圣诺制药将根据转让合同中约定的标的项目进展情况分期支付费用。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于全资子公司签署技术转让合同的公告》（公告编号：2022-003）。
二、后续进展及签订解除协议的原因
截至本核查意见出具日，圣诺制药按照转让合同约定已向奥达生物预付转让款 1500 万元人民币，但还未开展合作协议涉及的相关研究工作。因 AOD53724项目临床前动物药效安评试验阶段的研究结果未达到申报进入临床实验阶段的标准，在双方友好协商的基础上，经公司董事会第二十二次会议审议通过，圣诺制药将与奥达生物签署《技术转让合同书》之解除协议。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制度》相关规定，本次终止协议的事项在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
三、终止本次合作对公司的影响
本次解除协议的签署是基于双方友好协商并充分沟通后做出的决定，不存在争议和分歧。解除协签订之日起，原转让合同约定的权利义务终止，不再履行；
自奥达生物退还已支付的转让费之日起，原转让合同予以解除。
根据解除协议约定，自转让合同解除之日起，圣诺制药与奥达生物彼此之间的权利、义务关系自行消灭，双方不再以任何形式追究对方的违约责任。
本次项目终止合作不会影响公司的发展战略和经营规划，也不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
四、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：圣诺生物全资子公司与奥达生物签署《技术转让合同书》之解除协议事项已经圣诺生物董事会审议通过，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。保荐机构对公司全资子公司签署多肽药物转让合同事项无异议。
保荐机构提请投资者应充分关注本次交易可能给圣诺生物未来的生产经营带来的潜在风险。
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