唯赛勃:上海唯赛勃环保科技股份有限公司对外担保管理制度

上海唯赛勃环保科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为了维护投资者的利益，规范上海唯赛勃环保科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范控制担保风险，确保公司资产安全，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海唯赛勃环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以第三人的身
份以自有资产或信誉为债务人所负的债务提供的保证、资产抵押以及其他担保事宜，包括公司为其子公司提供的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）。控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度执行。子公司发生的对外担保，参照本制度执行。
第三条公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对
外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用担保直接或者间接侵占公司资金、资产，要求公司违法违规提供担保，损害公司及其他股东的合法权益。
第四条公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
第五条公司为控股股东、实际控制人及其关联方（不含公司及公司的控股子公司）提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第六条公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务。
第二章一般原则
第七条公司对外提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第八条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第九条公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他相关法律、行政法
规、部门规章之规定；
（二）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保
产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（三）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（四）公司必须严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的内部审议程序和信息披露义务。
第十条董事会秘书应当详细记录董事会以及股东大会审议担保事项的讨论
及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第三章审批权限及程序
第十一条公司对外担保事项均应提交董事会审议。董事会审议对外担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十二条公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
第十三条经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第十四条对外担保主要经办部门为财务部门，负责被担保人资信调查、评
估、担保合同的审核、后续管理、跟踪监督及对外担保档案管理等工作。
第十五条被担保方须具备以下条件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的相关规定；
（二）资信较好，资本实力较强，具有较强的经营管理能力，产品有较好
的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益；
（三）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流；
（四）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；（五）公司为其提供的担保占该公司净资产值未超过5%；
（六）公司认为需要具备的其他条件。
第十六条申请担保人应当至少提前15个工作日向公司财务部门提交担保
申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）申请担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保的金额；
（四）担保方式及担保期限；
（五）担保协议的主要条款；
（六）申请担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明。
第十七条申请担保人提交担保申请书的同时还应附上下列与申请担保人相
关的资信状况材料：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份
证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）企业最近一期审计报告、财务报表及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（公司为控股子公司提供担保除外）（如适用）；
（六）政府有权部门出具的项目审批文件（如适用）；
（七）企业董事会授权其借款的决议；
（八）借款银行名称、金额、用途、利率、期限及还款计划来源等情况；
（九）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（十）公司认为必要的其他文件。
第十八条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部门审核并经分管领导审定后提交董事会。
第十九条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有
效等作出审慎判断。董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第二十条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应当在审议对外
担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十一条董事会或者股东大会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）不符合本制度规定的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。第二十二条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与
公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第二十三条公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。公司接受的抵押物或质押物应同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第二十四条股东大会在审议关联人提供的担保议案时，关联股东不得参与
该项表该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。但是，股东大会审议第十二条第（四）项担保事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
第二十五条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，可以豁免适用第十三条第一款第
（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四章担保合同的审查和订立
第二十六条公司财务部门在受理申请担保人的申请后应及时对申请担保人
的资信状况进行调查，通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况，定期分析其财务状况及偿债能力，并对其提供担保的风险进行评估，经财务总监审定并形成书面报告后送交总经理办公会。
第二十七条总经理在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后对该
项对外担保事项进行合规性审查，通过审查后根据本制度相关规定报董事会审议。第二十八条公司董事会在决定为他人提供担保前，或提交股东大会表决前，应当审议分析申请担保人的财务状况、资信情况、纳税情况、营运状况、行业
前景和信用情况，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。必要时可以聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十九条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告，还应向监管部门报告并公告。
第三十条公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代
表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司子公司不得擅自代表公司签订担保合同。
第三十一条担保必须订立书面担保合同或书面担保条款，担保合同必须符
合有关法律规范，担保合同约定事项应明确，并经公司主管部门审查。担保合同中应当明确下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名称、数量、质量、状况；
（五）双方认为需要约定的其他事项。
第三十二条担保合同订立时，公司必须对担保合同有关内容进行认真审查。
对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第三十三条担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修
改担保合同中担保的范围、责任和期限时，同时公司财务部门应就变更内容进行审查。经主管部门批准后重新订立担保合同的，原合同作废。
第三十四条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合
同修改、展期、终止等情况时，应及时通报董事会、公司财务部门和其他相关管理部门。
第三十五条法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。
第三十六条当出现被担保债务人未按期履行合同协议以及因此而造成的扣
款、诉讼等一切损失，由被担保债务人或反担保人承担，公司有权采取必要措施向被担保债务人或反担保人追偿。
第五章担保日常风险管理
第三十七条公司财务部门是公司担保合同的职能管理部门，财务部门应及
时将对外担保的相关资料报告董事会秘书并于证券部备案，以便董事会秘书和证券部履行相关的信息披露义务。
对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十八条财务部门应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险，如发现异常情况，及时向公司总经理报告。
第三十九条公司应要求被担保人向公司财务部门定期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第四十条财务部门要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
（一）财务部门应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务；
（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部门应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司总经理提供专项报告，报告中应包括被
担保人不能偿还的原因、可能出现的风险和拟采取的补救措施；
（三）如有证据表明被担保人经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部门应当及时报请公司总经理，提议采取相应措施；
（四）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）应在得知情况后的第一个工作日内向公司总经理报告情况。
第四十一条公司与被担保人签订保证合同的：
（一）对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定；
（二）保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任；
（三）保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任；
（四）公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务
人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任；
（五）保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任；
（六）对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保
存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人、被担保人终止保证合同。
第四十二条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第四十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司
应当参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十四条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项。
第四十五条本制度涉及到公司董事、高级管理人员、相关部门及人员或其
他未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或其他违法行为，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第六章信息披露第四十六条公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，严格履行对外担保的信息披露义务。
第四十七条公司对外提供担保的，应经董事会或股东大会审议后，及时在
中国证监会指定信息披露媒体上披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第四十八条对于达到披露标准的担保或已披露的担保事项，公司还应当在
出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。
第四十九条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第五十条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七章其他
第五十一条本制度未尽事宜，遵从中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定执行。
第五十二条除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，含本数；
“过”、“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十三条本制度规定的事项如与国家有关法律、行政法规及《公司章程》
的规定相抵触，以国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定为准，并随国家法律、法规的变化而进行修改。
第五十四条本制度由董事会拟订，由股东大会审议通过之日起实施，修改时易同。
第五十五条本制度由董事会负责解释。
上海唯赛勃环保科技股份有限公司
2022年8月