智明达:中信建投证券股份有限公司关于成都智明达电子股份有限公司放弃参股公司股权优先购买权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于成都智明达电子股份有限公司
放弃参股公司股权优先购买权暨与关联方形成共同投资关
系的关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为
成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明达”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规及
规范性文件的规定，对智明达拟放弃参股公司股权优先购买权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查意见如下：
一、关联交易概述公司于2021年9月公告以自有资金17765万元对成都铭科思微电子技术有
限责任公司（以下简称“铭科思微”）进行增资，取得3230万元注册资本（对应铭科思微增资后34.99%股权）。铭科思微注册资本为9230万元，主营业务为半导体集成电路的研发、生产。
公司于近日收到参股公司铭科思微及其股东二十一世纪（北京）微电子技术
有限公司（以下简称“二十一世纪微电子”）出具的《股权转让通知书》，二十一世纪微电子拟向共青城智高合远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城智高合远”）转让其持有的铭科思微1.63%股权（对应出资额150万元），交易对价为人民币840万元。综合考虑公司整体发展规划，公司拟放弃上述股权的优先购买权。共青城智高合远由公司部分董事及高级管理人员出资成立，共青城智高合远为公司关联方，公司本次放弃优先购买权构成关联交易。
12022年10月21日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的议案》，独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次放弃优先购买权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易事项不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《成都智明达电子股份有限公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
公司实际控制人、董事长王勇为共青城智高合远执行事务合伙人、普通合伙人；同时，公司董事兼总经理江虎，副总经理龙波，公司副总经理万崇刚，公司副总经理陈云松，公司董事、副总经理、董事会秘书秦音为共青城智高合远的有限合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，共青城智高合远属于公司的关联方。
（二）关联方基本情况
名称：共青城智高合远投资合伙企业（有限合伙）
性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：王勇
成立日期：2022年9月23日
合伙期限至：2052年9月22日
住所：江西省九江市共青城市基金小镇内
主要办公地点：成都市青羊区敬业路 108 号 T 区 1 栋经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
2共青城智高合远合伙人的具体出资情况如下：
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例（%）
1王勇800.0053.33
2龙波200.0013.33
3江虎200.0013.33
4万崇刚100.006.67
5陈云松100.006.67
6秦音100.006.67
合计1500.00100.00%
共青城智高合远成立于2022年9月23日，尚未有财务数据。
除前文所述共青城智高合远合伙人情况外，共青城智高合远与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的公司基本情况
（一）关联交易标的的名称和类别
本次关联交易标的为：二十一世纪微电子向共青城智高合远转让的铭科思微
1.63%股权（对应铭科思微出资额150万元），即公司放弃铭科思微本次股权转让
优先购买权所对应的股权。
（二）铭科思微的基本情况
企业名称：成都铭科思微电子技术有限责任公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：李明
注册资本：9230万人民币
成立日期：2008年9月9日
住所：四川省成都市成华区崔家店路75号2栋1单元25层2501-2505号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
3转让、技术推广；电子产品销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集
成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；计算机系统服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；
企业管理咨询；社会经济咨询服务；移动通信设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本核查意见出具日，铭科思微不属于失信被执行人。
（三）标的公司股权结构
本次股权转让前后，标的公司铭科思微的股权结构如下：
序号股东名称转让前持股比例（%）转让后持股比例（%）
1李明18.6018.60
2黄敏6.086.08
成都铭思众盈企业管
313.0013.00
理中心（有限合伙）
二十一世纪（北京）
41.63-
微电子技术有限公司
5孙伟5.635.63
6李智9.769.76
7罗洁1.081.08
深圳市成电致远电子8信息企业（有限合1.441.44伙）成都铭思和创企业管
93.793.79
理中心（有限合伙）丽水融康创业投资合
104.004.00
伙企业（有限合伙）成都智明达电子股份
1134.9934.99
有限公司共青城智高合远投资合
12-1.63伙企业（有限合伙
（四）标的公司主要财务数据
铭科思微最近一年及一期的主要财务情况如下：
4单位：万元
2022.9.30/2021-12-31/
项目
2022年1-9月2021年度
资产总额10313.8411263.37
负债总额4652.034640.04
资产净额5661.816623.33
营业收入1500.06839.28
净利润-2453.53-3221.58扣除非经常性损益后的
-2491.38-3232.83净利润
注：铭科思微最近一年的主要财务数据经天健会计师事务所四川分所审计，最近一期的财务数据未经审计。
四、关联交易的定价情况
公司本次放弃对铭科思微股权转让的优先购买权，不涉及交易定价。公司
2021年9月对铭科思微进行增资，根据评估机构出具的“浙联评报字（2021）第
317号”《资产评估报告》，该次增资评估值为5.75元/股，经交易各方协商最终
确定该次交易价格为5.50元/股。
本次共青城智高合远拟受让铭科思微1.63%的出资份额，定价系参考前次增资价格，经双方协商后确定为5.60元/股，交易价款总计840万元。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响公司本次放弃铭科思微相关股权的优先购买权综合考虑了公司整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，铭科思微仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
六、关联交易的审议程序
（一）专门委员会、董事会及监事会审议情况
2022年10月20日，公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过了5《关于公司放弃参股公司股权优先购买权暨与关联方形成共同投资关系关联交易的议案》，同意公司放弃对铭科思微股权的优先购买权，并同意提交该议案至公司董事会审议。
2022年10月21日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司放弃参股公司股权优先购买权暨与关联方形成共同投资关系关联交易的议案》，关联董事王勇、江虎、秦音已回避表决。
2022年10月21日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司放弃参股公司股权优先购买权暨与关联方形成共同投资关系关联交易的议案》。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事认为：公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项是综合考虑了公司
整体发展规划，在平等、协商的基础上进行的，符合相关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事独立意见
独立董事认为：公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项是综合考虑了公司
整体发展规划，按照公平、公正原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，董事会审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意《关于公司放弃参股公司股权优先购买权暨与关联方形成共同投资关系关联交易的议案》。
（四）监事会意见
6监事会认为：公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项是综合考虑了公司及
整体发展规划，遵循了市场、公允、合理的原则，公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避了表决，独立董事对关联交易发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意此次放弃优先购买权暨关联交易事宜。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易符合公司目前经营情况及发展战略规划，放弃优先购买权与关联方形成共同投资关系未改变公司对铭科思微的持股比例，未影响公司在铭科思微拥有的权益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
此关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表事前认可意见和明确同意的独立意见，表决程序合法合规。审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
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