桂林旅游:关于变更注册资本并修改公司章程的公告

证券代码：000978证券简称：桂林旅游公告编号：2022-038
桂林旅游股份有限公司关于
变更注册资本并修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开的第六届董事会2022年第四次会议审议通过了关于变更注册资本的议案及关于修改
公司章程的议案，现将相关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】2067号文核准，公司向控股股东桂林旅游发展集团有限公司（曾用名：桂林旅游发展总公司）非公开发行
108030000股股份，每股面值人民币1.00元，发行价格为4.43元/股，募集
资金总额人民币478572900元，扣除不含增值税的发行费用人民币
12877358.49元后，公司本次募集资金净额人民币465695541.51元，募集
资金用途为偿还银行贷款。上述募集资金已于2022年5月24日全部到账。
本次非公开发行新股登记手续已于2022年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次非公开发行新增股份已于2022年6月
10日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行股票完成后，公司总股本由360100000股增至
468130000股，公司注册资本由360100000元变更为468130000元。
公司注册资本变更事项需提交公司股东大会审议。
二、公司章程修改情况
鉴于公司完成本次非公开发行股票后，公司总股本及注册资本发生变更，同时根据《上市公司章程指引》（证监会公告【2022】2号），结合公司实际情况，对公司章程部分条款进行修改，公司章程修正案如下：
1.第六条原文为：
“公司注册资本为人民币360100000元。”
1修改为：
“公司注册资本为人民币468130000元。”
2.第十九条原文为：
“公司股份总数为360100000股，全部为人民币普通股。”修改为：
“公司股份总数为468130000股，全部为人民币普通股。”
3.第二十条原文为：
“公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。”修改为：
“公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。”
4.第二十三条原文为：
“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。”修改为：
“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
2（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。”
5.第二十九条原文为：
“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”修改为：
“公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内
3执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”
6.第三十九条原文为：
“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其
他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免。
4公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵
占公司资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”修改为：
“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其
他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
5占资产。”
7.第四十条原文为：
“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准法律、法规或公司章程规定应由股东大会决定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施该决议事项。”修改为：
“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；
6（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准法律、法规或公司章程规定应由股东大会决定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施该决议事项。”
8.第四十二条原文为：
“公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。”修改为：
“公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
7当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。”
9.第四十三条原文为：
“应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形:
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）《上市规则》规定由股东大会审议的其他担保事项。”
修改为：
“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）《深圳证券交易所股票上市规则》规定由股东大会审议的其他担保事项。”
10.第四十六条原文为：
“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足10人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
8（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
修改为：
“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本公司董事人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
11.第五十二条原文为：
“监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”修改为：
“监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。”
12.第五十八条原文为：
“股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
9（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。”
修改为：
“股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。”
13.第八十条原文为：
“下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”修改为：
“下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
10审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
14.第八十一条原文为：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等主体，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。”修改为：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
11公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
15.第一百零九条原文为：
“董事会由15名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。”修改为：
“董事会由9-15名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。”
16.第一百一十条原文为：
“董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案以及利润分配政策的调整或变更方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易及因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
12（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”修改为：
“董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案以及利润分配政策的调整或变更方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠及因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
13（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”
17.第一百一十三条原文为：
“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司的项目投资、收购或者出售资产、资产抵押、风险投资等《深圳证券交易所股票上市规则》规定的交易事项（对外担保除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司的项目投资、收购或者出售资产、资产抵押、风险投资等《深圳证券交易所股票上市规则》规定的交易事项未达到上述标准的，应当提交公司领导班子审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，需提交股东大会审议的交易事项，还应提交股东大会审议。
董事会对公司关联交易的权限，遵从《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《桂林旅游股份有限公司关联交易管理制度》的规定。”修改为：
14“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司的项目投资、收购或者出售资产、资产抵押、风险投资等《深圳证券交易所股票上市规则》规定的交易事项（对外担保除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司的项目投资、收购或者出售资产、资产抵押、风险投资等《深圳证券交易所股票上市规则》规定的交易事项未达到上述标准的，应当提交公司领导班子审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，需提交股东大会审议的交易事项，还应提交股东大会审议。
董事会对公司关联交易的权限，遵从《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《桂林旅游股份有限公司关联交易管理制度》的规定。”
18.第一百一十九条原文为：
“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、信函或数据电文形式；通知时限为：会议召开五日前。”修改为：
15“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、信函、数据电文或者其他形式；通知时限为：会议召开五日前。经公司全体董事同意，可豁免前述规定的通知时限，但召集人应当在会议上作出说明。”
19.第一百二十三条原文为：
“董事会决议表决方式为：记名投票方式。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”修改为：
“董事会决议表决方式为：记名投票方式。每名董事有一票表决权。董事会会议原则以现场方式召开。必要时，在保障董事充分知情和表达意见的前提下，可以采取通讯会议方式召开，或者现场与通讯同时进行的方式召开。
通讯会议方式包括但不限于书面传签、电话、视频等方式。”
20.第一百三十五条原文为：
“在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”修改为：
“在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。”
21.在第一百四十三条后，增加一条，原第一百四十四条变更为第一百四十五条，其他条款相应顺延。
第一百四十四条：
“公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。”
1622.第一百四十八条原文为：
“监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。”修改为：
“监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。”
23.第一百六十五条原文为：
“公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。”修改为：
“公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。”
24.第二百一十二条原文为：
“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”修改为：
“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在桂林市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”除上述条款外，公司章程其他条款内容保持不变。修改后的《桂林旅游股份有限公司章程》全文见巨潮资讯网。
17该事项需提交公司股东大会审议。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司董事会
2022年8月25日
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