复旦微电:中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司与复旦大学订立《技术服务合同》暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于上海复旦微电子集团股份有限公司
与复旦大学订立《技术服务合同》暨关联交易
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关规定和要求，对复旦微电与复旦大学订立《技术服务合同》暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“公司”）拟与
复旦大学签署《技术服务合同》，委托复旦大学进行一项 DSP 內核设计等技术服务工作。合同金额100万元人民币。本合同经公司董事会审议通过后，与复旦大学签署。关联关系详见“二、关联人基本情况”
本次关联交易不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到
3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明根据上海证券交易所科创板上市规则第十五章和香港联交所主板上市规则
14A 章对关联方的界定，复旦大学通过全资子公司上海复芯凡高集成电路技术
有限公司（以下简称“复芯凡高”）持有本公司的股权约13.10%，为本公司的主要股东。执行董事俞军先生、执行董事程君侠女士、非执行董事章倩苓女士为复芯凡高推荐董事。本事项构成关联交易事项。
1（二）关联人情况说明
名称复旦大学法定代表人金力
统一社会信用代码 12100000425006117P地址上海市杨浦区邯郸路220号开办资金168000万元人民币
培养高等学历人才，促进科技文化发展。经济学类、文学类、工学类、医学类学科高等专科学历教育哲学类、
经济学类、法学类、文学类、教育学类、历史学类、理
学类、工学类、医学类、管理学类学科本科、研究生班、
宗旨和业务范围硕士研究生学历教育哲学类、经济学类、法学类、文学
类、历史学类、理学类、工学类、医学类、管理学类学
科博士研究生学历教育博士后培养相关科学研究、技术
开发、继续教育、专业培训、学术交流、科技和法律咨询。
关联关系详见“（一）关联关系说明”
三、关联交易标的基本情况
本次交易类别为接受关联方的劳务服务。主要内容为：复旦大学向公司就多通道高集成软件无线电芯片技术项目提供DSP内核设计服务。
四、关联交易的定价情况
本次交易合同项下的技术开发费用经双方考虑到提供服务的难度、研究开
发工作所需器材和设备等相关成本、特定技术人才提供服务的时间及科研补
贴、研究开发成果的使用及商业价值、以及相同类型服务的现行市场费率而确定。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
复旦大学向公司就多通道高集成软件无线电芯片技术项目提供DSP内核设计等技术服务。本次关联交易合同总金额为100万元人民币，其中：50万元将发生于2022年度，其余金额按照考核里程碑节点和项目验收情况支付。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）分析关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司运营中的正常业务。基于复旦大学设有 ASIC系统国家重点实验室及微电子学院，拥有先进器材及设备，聘用大量尖端专才并在微电子研究及开发方面具备丰富的知识和经验。公司与复旦大学共同推动产学研合作，有利于公司的经营。
2（二）分析关联交易定价的公允性
本次与复旦大学关联交易按正常商业条款进行，条款公平合理；公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
（三）关联交易的持续性公司（含上海华岭）与复旦大学保持稳定的合作关系，本次关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
（四）履约能力分析
本次交易的关联方资信情况良好，为国内著名高校，具备良好的履约能力。
七、关联交易的审议程序
1、2021年2月23日，经复旦微电董事审阅，就“本公司及附属公司上海华岭集成电路技术股份有限公司(「上海华岭」)分別与复旦大学订立技术开发合同(「技术开发合同」)及技术服务合同(「技术服务合同」)”事项。其中，接受关联方劳务类费用（“技术开发合同”与“技术及设备支援费”）2022年度上限金额140万元；向关联方提供劳务类收入（测试服务收入、技术发展收入）2022年度上限金额210万元。
根据香港上市规则的规定，此持续关连交易获得豁免股东批准之要求（《香港上市规则》中，“关联交易”称为“关连交易”，下同）。详情可查阅公司
2021年2月23日刊载在香港联交所披露易（https://www.hkexnews.hk/index_c.htm）的《关连交易及持续关连交易有关与复旦大学之技术开发合同及技术服务合同》公告。
2、2022年10月28日，复旦微电召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于与复旦大学订立暨关联交易议案》，本次关联交易合同总金额为100万元人民币，其中：50万元将发生于2022年度，其余金额按照考核里程碑节点和项目验收情况支付。
本议案依据香港上市规则第 14A章之要求，综合考虑 2021年 2月 23日通过议案之2022年年度关连交易额度内容调整而做出。执行董事俞军先生、执行董事程君侠女士、非执行董事章倩苓女士回避表决（关联关系情况详见“二、
3关联人基本情况”）。出席会议的非关联董事一致同意该议案；出席会议的非关
联监事一致同意该议案。公司独立非执行董事在董事会审议时，发表了明确同意的独立意见。
3、该关联交易协议经复旦微电董事会审议通过，约定了服务内容和交易金额等。公司将与关联方据此订立服务合同或协议。
八、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次与复旦大学订立《技术服务合同》暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立非执行董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议，上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次与复旦大学订立《技术服务合同》暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司与复旦大学订立暨关联交易的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人签字：
赵凤滨于宏刚中信建投证券股份有限公司年月日
5