河化股份:对外担保管理制度（2022年9月修订）

广西河池化工股份有限公司
对外担保管理制度
（经2022年9月14日公司2022年第二次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为规范广西河池化工股份有限公司（以下称“公司”）
的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》等其他法律、行政法规、规章、规范性文件，以及《广西河池化工股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的
有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保系指公司以第三人身份为债务人
对债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。包括公司为子公司提供的担保（本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司）。担保形式包括保证、抵押、质押及其他担保形式。
对外担保同时构成关联交易的，还应执行《广西河池化工股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。
第三条公司全资、控股子公司（以下统称“子公司”）的对外担保适用本制度。
第四条公司进行对外担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人担保的行为。第五条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司及子公司为非全资子公司提供担保的，该非全资子公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司子公司提供同等担保或反担保等风险
控制措施，公司董事会需披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二章对外担保及管理
第一节对外担保对象
第八条公司可以为具有独立法人资格并具有下列条件之一的
单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司的控股子公司及其他有控制关系的单位。以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的其他相关规定。
第九条虽不符合第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业
务往来和合作关系的被担保人，且担保风险较小的，经公司董事会或股东大会依《公司章程》规定的权限审议通过后，可以为其提供担保。
第二节对外担保的审查与审批
第十条公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。对担保对象审查的责任单位是公司的财务部门，并委托公司的法律顾问进行审查。经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。
审查申请担保人的资信状况，至少包括以下内容：
(一)企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表
人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
(二)担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
(三)最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
(四)与担保有关的借款合同等主合同；
(五)被担保人提供反担保的条件及相关资料；
(六)在主要开户银行有无不良贷款记录；不存在潜在的以及正在
进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；(七)其他重要资料；
第十一条董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担
保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
应由股东大会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见一并提交股东大会审议。
第十二条公司董事会或股东大会根据《公司章程》以及本制
度规定的权限对对外担保事项进行审议、表决。对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
(一)不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二)提供虚假的财务报表和其他资料的；
(三)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
(四)经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；
(五)上年度亏损或预计本年度亏损的；
(六)未能落实用于反担保的有效资产的；
(七)不符合本办法规定的；
(八)董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。
第十四条公司对外担保必须按照规定的权限经董事会或股东大会审议批准。第十五条公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事事前认可的书面文件。
公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十六条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
第三节担保的审批权限
第十七条董事会审议对外担保事项时，除经全体董事过半数同意外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。
第十八条股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过。
第十九条公司在审批对外担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
股东大会审议上述第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照本制度执行。
第二十一条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供担保的议案以及在审议对公司关联方提供担保的议案时，该股东、受实际控制人支配的股东、与关联方存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四节担保合同的订立
第二十二条公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。
第二十三条担保合同由法定代表人或授权代表与被担保方签订。
第二十四条签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及有关授权委托书。未经公司股东大会或董事
会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他类型的法律文书。
第二十五条签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权范围的担保合同。
第二十六条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。
除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十七条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十八条担保合同中应当至少明确下列条款：
1、被担保的债权种类、金额；
2、债务人履行债务的期限；
3、担保方式；
4、担保范围；
5、担保期限；
6、各方的权利、义务和违约责任；
7、各方认为需要约定的其他事项。
第二十九条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财
务部会同公司法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。第三章对外担保的日常管理及风险管理
第三十条公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责
担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。
第三十一条财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及
时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。财务部在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第三十二条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十三条当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。
第三十四条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十五条担保期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担担保责任。
第三十六条担保期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除担保合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担担保责任。
第三十七条公司作为一般担保人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担担保责任。
第三十八条担保合同中担保人为二人以上，且与债权人约定按
份额承担担保责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的担保责任。
第三十九条对于未约定担保期间的连续债权担保，有关责任人
如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止担保合同。
第四十条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施
向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第四十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提醒公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四章对外担保的信息披露
第四十二条公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证
券部负责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按公司《信息披露管理制度》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。第四十三条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十四条如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行
还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十五条公司及子公司提供反担保应当比照本制度规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四十六条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法
公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第五章罚则
第四十七条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法
规、规章及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第四十八条依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其
他相关高级管理人员，未按照本制度规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。第四十九条法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。
第五十条担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。
第六章附则
第五十一条本制度所称“以上”、“内”、“达到”，均含本数；本制度所称“过”、“超过”，均不含本数。
第五十二条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规和规范性文件以及依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十三条本制度由公司董事会负责解释和修订，经股东大会审议通过之日起生效并实施。
广西河池化工股份有限公司
二〇二二年九月十四日