厦钨新能:兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司协议受让福建省冶金（控股）有限责任公司相关资产暨关联交易事项的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司
协议受让福建省冶金（控股）有限责任公司相关资产
暨关联交易事项的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对厦钨新能关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
为大力实施人才强企战略，鼓励优秀员工长期、稳定地在公司工作，也为了吸引更多优秀人才加入公司，从而为公司长远发展创造更大的价值和做出更大的贡献，公司以非公开协议受让方式购买福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股”）持有的位于厦门市海沧区的4幢职工宿舍及其相应的土地使用权。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估”）出具的并经福建省国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）备案确认的《福建省冶金（控股）有限责任公司拟协议转让资产涉及的位于厦门市海沧区海沧街道海沧社区柯井社共计4幢职工宿舍市场价值资产评估报告》（闽中兴评字[2022]第 YA30007 号）（以下简称“《评估报告》”），经双方协商，本次交易价格为6088.12万元。
冶金控股系公司的间接控股股东，为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本关联交易为止过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（冶金控股及其直接和间接控股公司，公司及下属公司除外）发生的各类关联交易主要如下：
日常关联交易：公司及下属公司向同一关联人购买原材料及商品、接受劳务
合计38581.26万元；向同一关联人销售产品及商品、提供劳务合计921.06万元；
向同一关联人租赁房屋（租入）合计246.01万元，向同一关联人租赁房屋（租出）合计74.97万元；向同一关联人其他关联交易（代付电费等）合计3775.68万元。（以上数据未经审计）。
过去12个月，公司及下属公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。
本次关联交易金额已达到3000万元以上，但未达到占公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上，根据公司《关联交易管理制度》规定，本次关联交易需经董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项需经厦门市自然资源和规划局海沧分局批准后方可执行。
二、关联交易相对方的基本情况
（一）关联关系说明
冶金控股系公司间接控股股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称福建省冶金（控股）有限责任公司
企业类型有限责任公司(国有独资)成立时间1989年4月10日法定代表人郑震
注册资本800000.00万元人民币注册地福州市省府路1号办公地址福州市省府路1号主营业务经营授权的国有资产及其资本收益管理经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。（以经营范围上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）实际控制人福建省人民政府国有资产监督管理委员会
最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）：
单位：万元项目2021年12月31日（2021年）2022年6月30日（2022年1月-6月）
总资产11229934.5212553889.33归属于母公司股东的
2686793.702802245.66
净资产
营业收入10604594.215554756.85归属于母公司股东的
375689.8481805.48
净利润
注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计。
冶金控股资信状况正常，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的的名称和类别本次关联交易的标的为冶金控股持有的位于厦门市海沧区的4幢职工宿舍
及其相应的土地使用权，建筑面积合计7150.45平方米，土地面积合计11336.34平方米。具体明细如下：
房屋建筑物面积所属土地面积名称不动产权号用途（平方米）（平方米）
一号家闽（2021）厦门市不城镇住宅用地（职工
2048.14属宿舍动产权第0062191号宿舍）/家属宿舍
3575.80
二号家闽（2021）厦门市不城镇住宅用地（职工
1796.13属宿舍动产权第0062103号宿舍）/家属宿舍
一号集闽（2021）厦门市不城镇住宅用地（职工
1609.201080.20体宿舍动产权第0062211号宿舍）/集体宿舍
二号集闽（2021）厦门市不工业用地（配套用
1696.986680.34体宿舍动产权第0062208号房）/集体宿舍
合计7150.4511336.34-本次关联交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。
（二）关联交易标的的运营情况
本次交易标的均系冶金控股所有，所属土地使用权上所涉房地产建筑均为混合结构，但由于建成年代久远，部分楼栋存在损坏或变形、老化等情形。根据交易标的的运营情况，公司受让标的资产后拟进行翻修改建，翻修改建后的房屋建筑物将继续作为职工宿舍使用。
（三）关联交易标的的权属情况本次交易的标的资产系冶金控股下属原厦门钨品厂因改制剥离而取得的原
厦门钨品厂家属宿舍楼及集体宿舍楼，冶金控股于2020年经相关主管部门的审批，对前述房屋建筑物占用范围内的原划拨土地以作价出资（入股）的方式进行处置，评估增值转增为冶控控股的资本金，相应的产权已办理登记到冶金控股名下。根据《不动产权证书》记载，一号家属宿舍、一号集体宿舍和二号家属宿舍所在土地使用权必须整体持有，未经批准不得转让，尚需经厦门市自然资源和规划局海沧分局批准后方可转让。
除上述情况外，本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押和其他他项权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（四）关联交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
单位：万元
2021年12月31日2022年6月30日
项目已计提的已计提的账面原值账面净值账面原值账面净值
折旧/摊销折旧/摊销
房屋建筑物257.68236.3921.30257.68238.5619.12
土地使用权5125.890.005125.895125.890.005125.89
合计5383.57236.395147.195383.57238.565145.01
注：最近一年数据已经审计；最近一期数据未经审计。
（五）关联交易标的的评估情况
1、评估机构：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
2、评估基准日：2021年10月31日
3、评估对象：冶金控股位于厦门市海沧区海沧街道海沧社区柯井社共计4
幢职工宿舍（建筑面积合计7150.45平方米，土地面积合计11336.34平方米）
4、评估方法：房地产的评估方法通常有比较法、收益法、成本法和假设开
发法等四种估价方法。通过对评估资产的勘查以及市场调查，市场上无可比交易案例或租赁案例，不适宜采用比较法和收益法；考虑到评估对象为自建职工宿舍，其自行开发类似房地产的各项成本稳定，其价值与成本的关联度较高，且可以搜集到相应的地价信息及建安费用资料，故本次评估选用成本法。
5、评估结论
经实施评估程序后，于评估基准日，冶金控股拟协议转让资产涉及的位于厦门市海沧区海沧街道海沧社区柯井社共计4幢职工宿舍账面价值为5151.53万元，评估价值6088.12万元，评估价值较账面价值评估增值936.59万元，增值率为18.18%。
6、评估报告备案情况本次事项涉及的资产评估报告按照国有资产管理的相关规定已取得福建省
国资委的备案文件。
四、关联交易的定价情况
（一）定价依据本次交易价格以具有相关资质的评估机构出具的相关标的资产的评估报告并经有权国有资产监督管理部门确认的评估结果作为定价依据。
根据中兴评估出具的并经福建省国资委备案确认的《评估报告》，本次标的资产评估作价为6088.12万元。
（二）定价的公平合理性分析
根据中兴评估出具的《评估报告》，本次评估采用成本法，评估结果为
6088.12万元，即截至评估基准日2021年10月31日，交易标的市场价值为6088.12万元。并且，该评估结果已通过福建省国资委评审备案（评备2022-26号）。
本次关联交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估报告所
确定评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
转让方：福建省冶金（控股）有限责任公司
受让方：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
（二）转让标的冶金控股位于厦门市海沧区共计4幢职工宿舍。
（三）交易价格
根据国资管理相关规定，本次转让价格不低于福建省国资委评审备案通过的评估结果。经双方协商，交易标的转让价款为6088.12万元。
（四）支付方式、交付安排
本协议生效后7个工作日内，受让方向转让方一次性付清全部转让价款。
受让方支付全部转让价款后的7个工作日内，转让方应完成标的物的全部移交办理手续。
（五）违约责任协议任何一方若违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，将承担相应的赔偿和法律责任。
（六）生效条件
本协议经有关机构/部门批准，且相关资产需经省国资评审备案通过后方可生效。
六、本次交易风险情况说明根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）有关规定“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”。本次交易将采用协议转让的方式，冶金控股协议转让相关资产的事项已获福建省国资委批复同意，履行了必要的审批程序。
公司此次受让的资产能否完成产权过户尚需厦门市自然资源和规划局海沧
分局批准，最终能否成功交易存在一定的不确定性，存在交易无法达成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司发展需不断的引入人才，冶金控股本次转让的4幢职工宿舍位于厦门市海沧区，紧邻公司海沧生产基地，有利于公司为引入的人才解决住房保障问题，有利于员工长期、稳定地在公司工作。本次交易完成后，公司将进行适当的翻修改建，自有的职工宿舍数量将有一定增加，能够进一步稳定和吸引优秀人才。
目前公司经营状况良好，本次关联交易对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响；本次关联交易价格以具有相关资质的评估机构出具的相关标的资产的
评估报告并经有权国有资产监督管理部门确认的评估结果作为定价依据，定价公平、合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
八、履行的审议程序和专项意见公司于2022年10月18日召开了第一届董事会第二十一次会议，对《关于协议受让福建省冶金（控股）有限责任公司相关资产暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时，发表了明确同意的独立意见。公司董事会审计委员会对本事项发表了明确的同意意见。上述事项无需提交股东大会审议。（一）独立董事事前认可意见公司本次协议受让冶金控股相关资产的定价是以具有相关业务资质的评估机构出具的相关标的资产的评估报告并经有权国有资产监督管理部门确认的评
估结果为依据，定价公允，有利于公司稳定和吸引优秀人才，符合公司发展战略，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。我们同意将公司协议受让冶金控股相关资产暨关联交易事项提交公司第一届董事会第二十一次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见公司本次协议受让冶金控股相关资产的定价是以具有相关业务资质的评估机构出具的相关标的资产的评估报告并经有权国有资产监督管理部门确认的评
估结果为依据，定价公允，有利于公司稳定和吸引优秀人才，符合公司发展战略，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，本次关联交易决策程序合法合规。因此，我们同意公司本次协议受让冶金控股相关资产的关联交易事项。
（三）董事会审计委员会书面意见
公司董事会审计委员会发表了同意的书面意见：公司本次关联交易严格按照
有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；冶金控股聘请了具有相关业务资质的评估机构对涉及转让的相关资产进行了评估，转让价格以评估机构出具的评估报告并经有权国有资产监督管理部门确认的评估结果为依据，我们认为定价客观、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
董事会审计委员会同意上述关联交易事项，并同意将上述关联交易事项提交
公司第一届董事会第二十一次会议审议。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
厦钨新能本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确的同意意见，董事会审计委员会发表了同意的书面意见，履行了必要的审批程序。上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。综上所述，保荐机构对厦钨新能本次协议受让福建省冶金（控股）有限责任公司相关资产暨关联交易的事项无异议。
（本页以下无正文）