海天瑞声:海天瑞声2022年第三次临时股东大会会议资料

北京海天瑞声科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688787证券简称：海天瑞声北京海天瑞声科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议资料
2022年10月北京海天瑞声科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
目录
2022年第三次临时股东大会会议须知........................1
2022年第三次临时股东大会会议议程........................3
2022年第三次临时股东大会会议议案........................5
议案一关于拟购买房产暨增加募投项目实施地点的议案..........................会会议资料北京海天瑞声科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
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指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、请股东及股东代理人严格遵守国家关于新冠肺炎防疫的相关要求，有序参会。
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北京海天瑞声科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年10月14日（星期五）下午14:00
2、现场会议地点：北京市海淀区成府路28号4-801北京海天瑞声科技股份有限
公司海纳百川会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长贺琳女士
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年10月14日至2022年10月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
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非累积投票议案名称
1《关于拟购买房产暨增加募投项目实施地点的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
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北京海天瑞声科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议议案
议案一关于拟购买房产暨增加募投项目实施地点的议案
各位股东及股东代理人：
北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海天瑞声”）根据公司
的整体战略规划和业务需求，并结合当前募投项目的进展，拟在北京市东城区购买房产用于募投项目建设，以满足公司研发规模扩张的需求，同时为持续的人才引进预留充足的研发和办公空间。
本次拟购买房产总面积约为6200平方米，总价款不超过24150万元（实际房屋面积及交易金额以最终签署的房屋买卖合同及相关协议、产权证明文件为准），其中拟使用募集资金10674万元，剩余价款使用自有资金补足。
本次拟购买房产暨增加募投项目实施地点的情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会于2021年7月13日出具《关于同意北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2366号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股1070万股，发行价格为36.94元/股，募集资金总额为人民币395258000.00元，扣除各项发行费用人民币58901108.97元后，实际募集资金净额为人民币336356891.03元。上述募集资金已全部到账并经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具“上会师报字（2021）第8543号”《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
5北京海天瑞声科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料由于本次发行募集资金净额低于《北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟投入的募集资金金额，经公司第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会第二十八次会议审议通过，公司对募集资金投资项目拟投入金额进行相应调整，具体调整如下：
单位：万元调整前拟投入调整后拟投入序号项目名称总投资金额募集资金金额募集资金金额
1自主研发数据产品扩建项目24921.1824921.1824921.18
一体化数据处理技术支撑平-
225057.7225057.72
台升级项目
3研发中心升级建设项目16614.9816614.98-
4补充流动资金10000.0010000.008714.51
合计76593.8876593.8833635.69
三、本次拟购买房产暨增加募投项目实施地点的基本情况
（一）拟购买房产暨增加募投项目实施地点的基本情况
为满足公司的战略发展及实际生产经营需要，公司拟与深圳市麦卢卡贸易有限公司（以下简称“出卖方”、“麦卢卡”）签订《购房意向书》，购买麦卢卡位于北京市东城区新中街 68 号 8A 楼的房产（以下简称“本次交易”）用于募投项
目“自主研发数据产品扩建项目”、“一体化数据处理技术支撑平台升级项目”、“研发中心升级建设项目”的实施和公司办公使用，房产建筑面积约6200平方米，交易总价不超过24150万元人民币，其中拟使用募集资金10674万元，剩余价款使用自有资金补足。具体事项及最终交易金额尚需签订正式房屋买卖合同及相关协议确定。
公司拟与麦卢卡签订《购房意向书》，并向出卖方支付履约保证金2500万元；与出卖方后续商谈、签署房屋买卖合同及相关协议，并增加北京市东城区为上述募投项目的实施地点；提请股东大会授权公司董事长及管理层全权负责与本
次交易相关的一切事宜，包括但不限于与出卖方等相关方协商交易具体条款、签署相关合同、完成相关款项支付、办理房产过户手续等。
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本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等规定的重大资产重组情形。
（二）交易对方的基本情况
1、名称：深圳市麦卢卡贸易有限公司
2、统一社会信用代码：91440300783931468C
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：深圳市罗湖区莲塘街道国威路 89 号国威宿舍 F 栋 1 楼
5、法定代表人：朱广平
6、注册资本：100万元人民币
7、经营范围：一般经营项目是：化妆品、日用洗涤用品的购销及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（不含进口分销；法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：预包装食品批发（不含复热预包装食品）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售和批发。
8、主要股东：深圳市喜亚酒业食品有限公司，持股比例50%；深圳市广立
威投资有限公司，持股比例50%。
交易对方不是失信被执行人，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）交易标的基本情况
1、交易标的：北京市东城区新中街 68 号 8A 楼的 1 层公建一层 03 等 21 套
办公用房房地产（包含装修设备设施等）
2、房屋用途：将用于募投项目建设、公司办公使用3、房屋面积：约6200平方米（具体面积以双方最终签署的商品房买卖合同及产权证明为准）4、交易金额：总价不超过24150万元（实际金额以最终签署的房屋买卖合同及相关协议为准）
5、交易类型：购买资产
上述交易标的产权清晰，除存在正在履行的租赁合同外，不存在抵押、质押
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及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的的评估、定价情况北京康正宏基房地产评估有限公司对交易标的出具了评估报告（康正评字
2022-1-0585-F01HDZC6 号）。评估情况如下：
（一）评估基准日评估基准日为2022年9月16日。
（二）评估方法
本次评估选取比较法、收益法作为评估方法。
（三）评估结论
经采用比较法、收益法评估，北京市东城区新中街 68 号 8A 楼 1 层公建 1 层
03等21套办公用房房地产于评估基准日2022年9月16日时的评估值为人民币
26784万元。
（四）标的定价情况
交易标的地理位置较好，办公集聚程度较好，交通便捷度较好，环境状况较好，区域设施达到“七通”（通路、通电、通讯、供水、排水、供天然气、供暖）条件，公共服务设施状况较好，总体所处区位状况较好。
本次交易定价采用上述评估报告的评估结果作为定价基础，经双方协商确定标的转让金额不超过24150万元。公司对交易标的所在地区及周边的房产价格情况进行了详细了解，认为本次交易的价格与同区域其他房产的市场价格相比是公允的。
（五）交易合同的主要内容及后续履约安排
根据公司与麦卢卡拟签订的《购房意向书》，主要条款如下：
1、合同主体甲方（出卖方）：深圳市麦卢卡贸易有限公司乙方（买受方）：北京海天瑞声科技股份有限公司
2、交易价格根据双方协商确定，总价款不超过24150万元（实际金额以最终签署的房
8北京海天瑞声科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料屋买卖合同及相关协议为准）。
3、履约保证金的付款安排
在《购房意向书》经双方签字盖章、且乙方收到甲方出具的付款通知书后2
个工作日内，乙方向甲方一次性支付2500万元，作为本次交易的履约保证金，甲方应当为乙方开具合格的收据。甲乙双方最终签署的房屋买卖合同生效后，履约保证金直接转为乙方应当向甲方支付的购房价款的一部分。
4、合同生效
《购房意向书》自双方签字盖章、且甲方收到乙方支付的履约保证金之日起生效。
5、后续履约安排
提请股东大会授权公司董事长及管理层全权负责与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于与出卖方等相关方协商交易具体条款、签署相关合同、完成相关款项支付、办理房产过户手续等。
另外，甲方承诺对交易标的内既存租赁合同进行处理（包括但不限于甲方与
第三方承租人解除租赁合同、腾退房屋等），乙方予以协助。因处理既存租赁合同，乙方从第三方承租人承接房屋附属装修及设备设施等支出计入《购房意向书》约定的交易总价。具体情况以乙方和第三方承租人之间另行签订的合同为准。
四、本次拟购买房产暨增加募投项目实施地点的原因
根据募投项目实施计划，公司拟购买房产用于上述募投项目的研发建设，同时随着公司规模的不断扩大和人员扩张，公司需要面积更大的办公场地，保障未来中长期的持续稳定发展，同时有助于公司改善办公环境，房产投入使用后，将为公司研发工作提供长期持续有效的保障，有助于进一步提升公司生产经营能力及综合竞争力，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。
五、本次拟购买房产暨增加募投项目实施地点对公司的影响及主要风险分析
（一）对公司的影响
公司本次拟购买房产暨增加募投项目实施地点的资金来源于募集资金，不足部分由自有资金补足，募投项目前期已投入募集资金主要集中在数据集产品开发
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支出以及软硬件购置方面，此次拟购买房产暨增加募投项目实施地点不会造成前期投入的损失。
本次拟购买房产暨增加募投项目实施地点是公司基于长远发展规划和市场
发展前景，经充分研究论证后审慎提出的，符合公司未来发展需要，新购置房产投入使用后，有利于改善工作和研发环境，满足公司规模进一步扩大带来的人员扩张需求，留住和吸引高端人才，进一步提高公司综合竞争力，符合公司战略发展的需要，同时有利于提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益。
本次增加募投项目实施地点没有改变募集资金的投向和用途，不会对项目的实施造成影响。
本次购买房产的资金为公司部分首发募集资金及自有资金，截至目前，公司自有资金相对充足，本次拟购买房产不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响，同时仍可保证自有资金支撑的公司其他各项经营安排不受影响。
（二）主要风险分析
本次交易尚未签署正式的房屋买卖合同，最终能否成功交易存在一定的不确定性，公司后续将及时履行相应的信息披露义务。
具体内容详见公司于2022年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海天瑞声关于拟购买房产暨增加募投项目实施地点的公告》（公告编号：2022-047）。
上述议案已经公司2022年9月27日召开的第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
北京海天瑞声科技股份有限公司董事会
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