艾为电子:中信证券股份有限公司关于上海艾为电子技术股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见

中信证券股份有限公司
关于上海艾为电子技术股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海
艾为电子技术股份有限公司（以下简称“艾为电子”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规的规定，经审慎核查，就艾为电子使用部分超募资金回购股份事项，发表如下意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年6月4日出具的《关于同意上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1953号），中国证监会同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4180.00万股，每股发行价格为76.58元，募集资金总额为人民币3201044000元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币3035261414.64元。上述募集资金已于
2021年8月10日全部到账并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年8月10日出具了“大信验字【2021】第4-00042号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议和募集资金四方监管协议。
二、募集资金投资项目的使用情况1根据《上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
序总投资额使用募集资金投入金额项目名称号（万元）（万元）
1智能音频芯片研发和产业化项目44164.5944164.59
2 5G 射频器件研发和产业化项目 21177.05 21177.05
3马达驱动芯片研发和产业化项目36789.1236789.12
4研发中心建设项目40824.7640824.76
5电子工程测试中心建设项目73858.2073858.20
6发展与科技储备资金30000.0030000.00
合计246813.72246813.72
公司募集资金净额为3035261414.64元，其中，超募资金金额为
567124217.88元。
1、公司于2021年10月29日分别召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付部分发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付部分发行费用的自筹资金，置换资金总额为271352274.98元。独立董事对本事项发表了明确的同意意见、保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海艾为电子技术股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第4-10031号）。
2、公司于2021年9月7日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币78000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见、保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。
3、公司于2021年9月7日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为了提高公司募集资金使用效益，公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变
2相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，同意
使用额度不超过人民币26亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，单个理财产品的投资期限不超过12个月。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见、保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。
4、公司于2021年9月7日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民17000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.98%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见、保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。该议案已经2021年9月27日召开的
2021年第三次临时股东大会审议通过。2021年9月28日，公司自募集资金专户
中合计转出17000.00万元的超募资金用于永久补充流动资金。
5、公司于2021年10月25日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金的议案》，同意公司取消此前使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并将上述用于永久补充流动资金的超募资金退回至募集资金专户进行专户储存与三方监管。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见、保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。
截至2022年6月30日，公司募集资金的具体情况如下：
单位：万元序募集资金拟累计已投入募集达到预定可使用项目名称号投入总额资金状态日期智能音频芯片研发和产业化
144164.5912633.542025年8月
项目
5G 射频器件研发和产业化项
221177.055864.962025年8月
目马达驱动芯片研发和产业化
336789.126999.892025年8月
项目
4研发中心建设项目40824.7614662.932024年8月
5电子工程测试中心建设项目73858.2014796.762024年8月
3序募集资金拟累计已投入募集达到预定可使用
项目名称号投入总额资金状态日期
6发展与科技储备资金30000.0010000.002025年8月
7超募资金56712.42--
合计303526.1464958.08-
三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟以超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案，后续拟用于员工持股及/或股权激励计划。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的方式通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）回购期限
1、本次回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
4（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和本所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
回购资金总额：不低于人民币10000万元（含），不超过人民币20000万元（含）。
回购股份数量：按照本次拟回购金额上限人民币20000万元，回购价格上限180元/股进行测算，回购数量约为111.11万股，回购股份比例约占公司总股本的0.67%；按照本次拟回购金额下限人民币10000万元，回购价格上限180元/股进行测算，回购数量约为55.56万股，回购股份比例约占公司总股本的
0.34%。
拟回购数量（万占公司总股本拟回购资金总额回购用途回购实施期限
股）的比例（%）（万元）自董事会审议用于员工持股通过回购股份
及/或股权激励55.56-111.110.34-0.6710000-20000方案之日起不计划超过12个月本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（五）本次回购的价格
本次回购的价格不超过180元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的资金来源本次回购的资金来源为公司超募资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次拟回购金额下限人民币10000万元（含）和上限人民币20000万元（含），回购价格上限180元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股及/或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
5按照回购金额上限回购按照回购金额下限回购
本次回购前后后股份类别占总股占总股占总股股份数量股份数量
股份数量（股）本比例本比例本比例
（股）（股）
（%）（%）（%）有限售条件
7081499742.667192610843.337137055342.99
流通股无限售条件
9518500357.349407389256.679462944757.01
流通股
总股本166000000100.00166000000100.00166000000100.00
注1：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；
注2：上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析1、本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至2022年6月30日（未经审计），公司总资产493081.56万元，归属于上市公司股东的净资产381241.52万元，货币资金121928.44万元。按照本次回购资金上限20000万元测算，分别占上述财务数据4.06%、5.25%、16.40%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。同时，本次回购股份将用于公司员工持股及/或股权激励计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2022年6月30日（未经审计），公司整体资产负债率为22.68%，流动负债合计104448.37万元，非流动负债合计7391.66万元，本次回购股份资金来源于公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章6程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、人民币20000万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来
发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完
善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
4、公司拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金，本次回购不会对公司
经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。
5、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次回购股份方案。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决
议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内
不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人回复公司问询，在回购期间不排除存在增减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东
问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控
7制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在
减持计划，具体情况如下：
公司持股5%以上的股东上海艾准企业管理中心（有限合伙）回复其在未来
3个月、6个月存在减持的可能，若未来拟实施股票减持，将按相关规定及时履
行信息披露义务。
公司董事程剑涛、监事吴绍夫、管少钧以及高级管理人员杜黎明、杨婷回复
其在未来3个月、6个月存在减持的可能，若未来拟实施股票减持，将按相关规定及时履行信息披露义务。
除此以外，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、其他董监高，在未来3个月、未来6个月暂无减持直接持有的公司股票的计划。若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施公司员工持股及/或股权激励计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。回购的股份若未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格
和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文
8件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必需的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的不确定性风险
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按
计划实施或只能部分实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营
需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份拟用于实施员工持股及/或股权激励计划，可能存在因员工
持股及/或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激
励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。
五、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序2022年8月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。根据艾为电子《公司章程》第二十五条授权规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
2022年8月12日，公司控股股东、实际控制人、董事长孙洪军先生向公司
董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。
9详细内容请见公司于 2022 年 8 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2022-024）。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经
第三届董事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必
要的决策程序，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用超募资金回购股份有利于建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司健康可持续发展、提升公司整体价值，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）10（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海艾为电子技术股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
彭捷王彬中信证券股份有限公司
2022年8月24日
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