宏华数科:国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州宏华数码科技股份有限公司
之法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building No.2＆No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二二年七月国浩律师（杭州）事务所法律意见书
目录
释义....................................................3
第一部分引言................................................7
一、律师事务所及律师简介..........................................7
二、律师应当声明的事项...........................................8
第二部分正文...............................................10
一、发行人本次发行的批准和授权......................................10
二、发行人本次发行的主体资格.......................................15
三、发行人本次发行的实质条件.......................................17
四、发行人的设立.............................................20
五、发行人的独立性............................................22
六、发行人的股东和实际控制人.......................................25
七、发行人的股本及演变..........................................27
八、发行人的业务.............................................30
九、关联交易及同业竞争..........................................31
十、发行人的主要财产...........................................34
十一、发行人的重大债权债务........................................36
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................37
十三、发行人章程的制定与修改.......................................38
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................39
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................39
十六、发行人的税务............................................41
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................42
十八、发行人募集资金的运用........................................42
十九、发行人业务发展目标.........................................43
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................43
二十一、律师需要说明的其他问题......................................44
二十二、结论意见.............................................45
第三部分签署页..............................................46
4-1-1国浩律师（杭州）事务所法律意见书
国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限公司
之法律意见书
致：杭州宏华数码科技股份有限公司国浩律师（杭州）事务所依据与杭州宏华数码科技股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，接受公司的委托，作为公司本次申请2022年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规以及中国证监会、上交
所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为杭州宏华数码科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票出具法律意见书。
4-1-2国浩律师（杭州）事务所法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、股份杭州宏华数码科技股份有限公司，股票代码“688789”，系指
公司、宏华数科本次向特定对象发行股票的发行主体杭州宏华数码科技股份有限公司本次申请向特定对象发行本次发行指
不超过22800000股（含）人民币普通股股票之行为
宏华电脑指杭州宏华电脑技术有限公司，系发行人的前身诸暨宏华指诸暨市宏华软件科技有限公司，系发行人全资子公司杭州宏华指杭州宏华软件有限公司，系发行人全资子公司天津晶丽指天津晶丽数码科技有限公司，系发行人控股子公司赛洋数码指杭州赛洋数码科技有限公司，系发行人控股子公司宏华百锦指浙江宏华百锦千印家纺科技有限公司，系发行人参股公司艺扬墨业指南平艺扬墨业科技有限公司，系发行人参股公司山东中康国创先进印染技术研究院有限公司，系发行人参股山东中康指公司
宁波维鑫指宁波维鑫企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东宁波驰波企业管理有限公司，曾用名“上海驰波电子科技有驰波公司指限公司”，后于2018年10月24日更名，系发行人股东宝鑫公司指杭州宝鑫数码科技有限公司，系发行人股东浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股新湖智脑指东
汉加发展有限公司，英文名称： HARVEST GRAND汉加发展指
DEVELOPMENT LIMITED，系发行人股东舟山通华指舟山通华投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东杭州乐互指杭州乐互投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东宁波穿越指宁波穿越企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东瑞洋立泰指泰州瑞洋立泰精化科技有限公司，系发行人股东杭州荣利指杭州荣利投资管理有限公司，系发行人股东宏华科技集团（中国）有限公司，英文名称：GLOBAL宏华科技 指 GARTECH SERVICES COMPANY (CHINA) LIMITED，曾系发行人股东
4-1-3国浩律师（杭州）事务所法律意见书
杭州高达指杭州高达电脑联合公司，曾系发行人股东华联控股股份有限公司，曾用名“深圳惠中化纤实业股份有限公司”、“深圳市惠中化纤实业股份有限公司”、“深圳华联控股指市惠中股份有限公司”、“深圳市华联控股股份有限公司”，股票代码：000036，曾系发行人股东
华联投资指深圳市华联发展投资有限公司，曾系发行人股东中纺网络指中纺网络信息技术有限责任公司，曾系发行人股东浙江省丝绸集团有限公司，曾用名“浙江丝绸集团公司”，浙江丝绸指曾系发行人股东浙江西格码计算机应用工程有限公司，曾用名“浙江大学计浙江西格码指算机应用与软件工程技术中心有限公司”，后于2005年7月27日更名，曾系发行人股东上海申鹏指上海申鹏科技发展有限公司，曾系发行人股东红塔创新指红塔创新投资股份有限公司，曾系发行人股东上海禾圣指上海禾圣美术工艺品有限公司，曾系发行人股东云南中鑫企业管理有限公司，曾用名“杭州中鑫科技有限公中鑫科技指司”，曾系发行人股东环宇海运指北京现代环宇海运有限公司，曾系发行人股东浙江盈元指浙江盈元投资管理有限公司，曾系发行人股东浙江亿脑指浙江亿脑投资管理有限公司，曾系发行人股东天宏电子指杭州天宏电子有限公司慕锐科技指杭州慕锐科技有限公司赛洋技术指杭州赛洋图像技术有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局专利局国家商标局指中华人民共和国国家知识产权局商标局国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会外经贸部指原中华人民共和国对外贸易经济合作部国家工商总局指中华人民共和国工商行政管理总局
浙江省外经贸厅指原浙江省对外贸易经济合作厅，后更名为浙江省商务厅
4-1-4国浩律师（杭州）事务所法律意见书《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日经第十三届全《证券法》指国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自2020年3月1日起施行）《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日经第十三届全《公司法》指国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过）《中华人民共和国公司法》（1999年12月25日经第九届全国当时适用的《公司法》指人民代表大会常务委员会第十三次会议修订通过）
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证《管理办法》指监会令第171号）
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》
《科创板上市规则》指（上证发〔2020〕101号）
《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》
《暂行规定》指（中华人民共和国对外贸易经济合作部令1995年第1号）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开《编报规则12号》指发行证券的法律意见书和律师工作报告》在浙江省市场监督管理局备案的现行有效的《杭州宏华数码《公司章程》指科技股份有限公司章程》
截至法律意见书、律师工作报告出具日最终经签署的作为申
《募集说明书》指请文件上报的《杭州宏华数码科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕
《审计报告》指
2168号《审计报告》《国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限《律师工作报告》指公司2022年度向特定对象发行股票并在科创板上市之律师工作报告》《国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限本法律意见书指公司2022年度向特定对象发行股票并在科创板上市之法律意见书》省外服指浙江省对外服务公司
本所指国浩律师（杭州）事务所中信证券指中信证券股份有限公司天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名为“天健会计天健会计师指师事务所有限公司”
4-1-5国浩律师（杭州）事务所法律意见书
本所律师指本所为发行人本次发行指派的经办律师
元、万元指人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外报告期指2019年1月1日至2022年3月31日的连续期间
最近三年指2019年、2020年、2021年注：本法律意见书若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
4-1-6国浩律师（杭州）事务所法律意见书
第一部分引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于2012年7月更名为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师
本所为发行人本次发行出具法律文件的签字律师为：胡小明律师、孙彬律师。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
4-1-7国浩律师（杭州）事务所法律意见书
电话：0571-85775888传真：0571-85775643
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼
邮政编码：310008
二、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》
和《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对宏华数科的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得
到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意宏华数科部分或全部在本次发行申请材料中自行引用或按中
国证监会核查要求引用本法律意见书的内容，但宏华数科作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）本所律师仅就宏华数科本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对宏华数科本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅作为宏华数科本次发行之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
4-1-8国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（七）本所同意将本法律意见书作为宏华数科本次发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4-1-9国浩律师（杭州）事务所法律意见书
第二部分正文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准和授权
1、发行人董事会对本次发行的批准2022年4月11日，发行人第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 方案的议案》《关于公司〈预案〉的议案》《关于公司〈方案论证分析报告〉的议案》《关于公司〈募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》《关于公司 摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司〈未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》《关于〈公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》《关于开立募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行 A 股股票相关事宜的议案》等涉及发行人本次发行的各项议案。
2022年4月11日，发行人第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》，定于2022年5月6日以现场表决加网络投票相结合的方式召开2021年年度股东大会。
2、发行人股东大会对本次发行上市的批准和授权
2022年5月6日，宏华数科2021年年度股东大会以现场投票表决与网络投票相结合的表决方式审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 方案的议案》《关于公司〈预案〉的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于
4-1-10国浩律师（杭州）事务所法律意见书公司〈未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》《关于〈公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》《关于开立募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行 A 股股票相关事宜的议案》等涉及发行人本次发行的各项议案。
3、发行人本次发行的方案
根据《关于公司 方案的议案》，发行人本次发行的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（3）发行对象及认购方式本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（4）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过
22800000股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
4-1-11国浩律师（杭州）事务所法律意见书
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（5）发行股份的价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
（6）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公
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司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
（7）募集资金数量及用途本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 100000 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元序号项目拟投资总额募集资金拟投入额杭州宏华软件有限公司年产3520套
188580.0070000.00
工业数码喷印设备智能化生产线
2补充流动资金30000.0030000.00
合计118580.00100000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（8）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（9）滚存利润分配安排本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（10）本次发行的决议有效期本次发行决议的有效期为公司股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
（二）发行人股东大会对董事会的授权
4-1-13国浩律师（杭州）事务所法律意见书根据发行人2021年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行 A 股股票相关事宜的议案》，发行人 2021年年度股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公
司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场
发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，同时授权董事会对该等
机构进行调整并决定该等机构的专业服务费用；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
4-1-14国浩律师（杭州）事务所法律意见书
11、办理监管部门要求以及董事会认为与本次发行有关的必须、恰当或核实的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
同时，股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
本所律师认为：发行人股东大会授权董事会办理发行人本次发行具体事宜的内容，符合《公司法》《管理办法》和《公司章程》的相关规定，会议的表决程序符合《公司章程》的有关规定。发行人2021年年度股东大会对董事会所作出的授权之范围、程序合法有效。
（三）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行上市尚需获得上交所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的设立及首次公开发行股票并上市的过程发行人系于2001年11月经外经贸部《关于同意杭州宏华电脑技术有限公司改制为杭州宏华数码科技股份有限公司的批复》（外经贸资二函〔2001〕796号）和浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立杭州宏华数码科技股份有限公司的批复》（浙上市〔2001〕63号）批准由宏华电脑整体变更而来
的外商投资股份有限公司，发行人变更为外商投资股份有限公司时取得国家工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号为企股国字第000890号）。发行人整体变更时的注册资本为3208.9792万元，公司名称为“杭州宏华数码科技股份有限公司”。
发行人之前身宏华电脑系于1992年10月10日由宏华科技和杭州高达共同出资设立的中外合资企业，宏华电脑设立时的名称为“杭州宏华电脑技术有限公司”，注册资本为50万美元，变更为外商投资股份有限公司前的注册资本为
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2814.6712万元。
2021年6月1日，经中国证监会核发的《关于同意杭州宏华数码科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1878号）核准，宏华数科获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）1900 万股，其中，战略配售285万股，网下配售969万股，网上发行646万股，每股面值1元，每股发行价 30.28 元。宏华数科首次公开发行人民币普通股（A 股）股票业经天健会计师审验并出具天健验【2021】366号《验资报告》审验确认，并于2021年7月21日完成工商变更登记。
经上交所《关于杭州宏华数码科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（〔2021〕295 号）批准，宏华数科发行的人民币普通股（A 股）在上交所科创板上市，股票简称“宏华数科”，证券代码“688789”。其中，1544.0365股股票于2021年7月8日起上市交易。
（二）发行人目前的法律状态
截至法律意见书出具日，发行人持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330000609120459R 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：杭州宏华数码科技股份有限公司
住所：浙江省杭州市滨江区滨盛路3911号
法定代表人：金小团
注册资本：7600万元
公司类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
经营范围：开发、生产、销售计算机软件、计算机辅助设计系统（CAD）、
管理信息系统（MIS）以及配套专用硬件外部设备；电脑制版、数码印花；服装
的设计、生产和销售（不涉及出口配额和许可证产品），设备租赁，化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的开发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：1992年10月10日至长期
（三）发行人的有效存续
发行人为依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
4-1-16国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（四）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人系依法设立且合法有效存续的外商投资股份有限公司，具备本次发行的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行系向特定对象发行股票。根据《公司法》《证券法》《管理办法》规定的向特定对象发行股票条件，本所律师对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定1、根据宏华数科2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师核查后认为，发行人本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行已获发行人2021年年度股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》第九条第三款之规定
根据发行人的说明、承诺及本所律师核查，发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》关于向特定对象发行股份条件的规定
1、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行证券的
情形（1）根据发行人股东大会审议通过的《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》以及天健会计师出具的天健审〔2022〕354号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股
4-1-17国浩律师（杭州）事务所法律意见书
东大会认可的情形。本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项的情形。
（2）根据天健会计师对发行人2021年度的财务报表出具了标准无保留意见的天健审〔2022〕2168号《审计报告》，认为发行人2021年度的“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宏华数科2021年
12月31日的合并及母公司财务状况，以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量”根据天健会计师的上述审计报告并根据发行人的确认，本所律师认为发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员所在地公安部门出具的无
违法犯罪记录证明、发行人出具的确认，并经本所律师通过互联网进行信息查询等方式核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在以下情形：最近三年受到中国证监会的行政处罚；最近一年受到证券交易所的公开谴责。本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项的情形。
（4）根据发行人及其实际控制人出具的确认文件、公安部门出具的发行人
现任董事、监事、高级管理人员无违法犯罪记录证明，并经本所律师通过互联网进行信息查询等方式核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项的情形。
（5）根据公安部门出具的发行人实际控制人金小团的无违法犯罪记录证明、金小团出具的确认、发行人2021年年度报告等定期报告并经本所律师通过互联
网进行信息查询等方式核查确认，发行人的实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项的情形。
（6）根据发行人及其控股子公司相关主管政府部门出具的证明、发行人及
其实际控制人出具的确认文件、天健审〔2021〕1568号《审计报告》、天健审
〔2022〕2168号《审计报告》及发行人2021年年度报告等定期报告等公告文件
及所受到行政处罚的相关处罚文件，并经本所律师通过互联网进行信息查询等方式核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（六）项的情形。
4-1-18国浩律师（杭州）事务所法律意见书
2、发行人本次募集资金的使用符合《管理办法》第十二条之规定
（1）发行人本次发行拟发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即22800000股，募集资金不超过100000万元（含本数）。根据《关于公司〈2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》《关于〈公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》，发行人本次发行募集资金将用于杭州宏华软件有限公司年产3520套工业数码喷印设备智能化生产线和补充流动资金，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定的“高端装备领域”之“智能制造”产业。本次募集资金使用于科技创新领域业务，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），本次募投产品所属行业为“2高端装备制造产业”项下的“2.1智能制造装备产业”；根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人所从事的业务属于鼓励类；根据工业和信息化部、财政部联合下发的《智能制造发展规划（2016-2020年）》，发行人属于国家当前重点支持的智能制造装备业。本次募集资金投资项目涉及的新增用地已履行国有土地出让手续并签订土地出让合同，目前已完成项目备案及环评备案手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
本所律师将在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”中详细披露本次募集资金使用情况。
3、经本所律师核查，发行人本次募集资金投资实施后，不会与实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
本所律师将在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”中详细披露发行人与实际控制人及其控制的其他企业存在的关联交易和不存在同业竞争的情况。
（四）小结
综上所述，本所律师认为：
4-1-19国浩律师（杭州）事务所法律意见书
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《管理办法》的相关规定；除
尚需取得上海证券交易所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立
发行人系由宏华电脑根据当时适用的《公司法》第九十八条、第九十九条、
第一百条以及《暂行规定》的相关规定整体变更而来的外商投资股份有限公司。
宏华电脑由中外合资经营企业整体变更为外商投资股份有限公司履行了如
下法律程序：
1、杭州市工商行政管理局于2001年4月23日预先核准宏华电脑拟变更设
立的股份有限公司名称为“杭州宏华数码科技股份有限公司”。
2、深圳大华天诚会计师事务所于2001年4月30日出具了《审计报告》（深华〔2001〕审字第318号），经审计确认宏华电脑截至2001年4月30日的净资产为32089792.96元。
3、深圳市德正信资产评估有限公司于2001年5月6日出具了《资产评估报告书》（深资综评报字〔2001〕第007号），确认宏华电脑截至2001年4月30日的资产净额评估价值为3290.86万元。
4、2001年5月6日，宏华电脑董事会通过决议，同意将宏华电脑依法整体
变更为股份有限公司；同意以宏华电脑2001年4月30日经审计的净资产额
3208.9792万元，按照1:1的比例折合股份公司的股份总额3208.9792万股；同
意由宏华电脑现有股东作为股份公司的发起人签订股份公司《发起人协议》；同意股份公司章程等。
5、2001年5月7日，宏华电脑召开全体投资方（华联控股、中纺网络、浙江西格码、浙江丝绸、红塔创新、驰波公司）会议，经全体投资方出席审议并一致同意对宏华电脑进行股份制改制，同意以宏华电脑2001年4月30日经审计的净资产额3208.9792万元按照1:1的比例折合股份公司的股份总额3208.9792万股。会议同时通过《关于终止合资合同及公司章程的议案》，同意自《杭州宏华数码科技股份有限公司章程》生效之日起终止原合资合同及公司章程。
6、2001年5月7日，宏华电脑全体股东签订《杭州宏华数码科技股份有限
4-1-20国浩律师（杭州）事务所法律意见书公司发起人协议》，约定共同作为发起人将宏华电脑整体变更为股份公司，以截至2001年4月30日经审计的净资产额3208.9792万元按1:1的比例折合股份公
司3208.9792万股，并同意宏华电脑的所有债权、债务由股份公司承继。
7、深圳大华天诚会计师事务所于2001年8月31日出具《验资报告》（深华〔2001〕验字第121号），确认各发起人以截至2001年4月30日经审计的净资产额3208.9792万元出资，按1:1的比例折合股本3208.9792万股，截至2001年8月31日，发行人的注册资本3208.9792万元已由各发起人全部出资到位。
8、外经贸部于2001年8月29日下发《关于同意杭州宏华电脑技术有限公司改制为杭州宏华数码科技股份有限公司的批复》（外经贸资二函〔2001〕796号），批准宏华电脑改制为外商投资股份有限公司，批复同意宏华数科发起人协议和公司章程等。
9、宏华电脑于2001年8月30日取得了外经贸部颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸资审 A 字〔2001〕0054 号）。
10、浙江省人民政府企业上市工作领导小组于2001年9月10日下发《关于同意变更设立杭州宏华数码科技股份有限公司的批复》（浙上市〔2001〕63号），批准宏华电脑整体变更为宏华数科。
11、2001年10月21日，宏华数科召开了创立大会暨首届股东大会，会议
审议通过了《杭州宏华数码科技股份有限公司筹建工作报告》《关于创立杭州宏华数码科技股份有限公司的议案》《筹建股份公司开办费用支出报告》《杭州宏华数码科技股份有限公司章程》等议案，并选举产生了宏华数科的第一届董事会董事和监事会非职工代表监事。
12、2001年11月21日，国家工商总局向宏华数科核发了变更后的《企业法人营业执照》（企股国字第000890号），载明公司法定代表人为胡永峰，公司住所为杭州市文三路252号伟星大厦5楼，注册资本及实收资本均为3208.9792万元，企业类型变更为股份有限公司（港资），经营范围为“开发、生产、销售计算机软件、计算机辅助设计系统（CAD）、管理信息系统（MIS）以及配套专用硬件外部设备；电脑制版、数码印花”，经营期限为长期。
（二）小结
综上所述，本所律师认为：
4-1-21国浩律师（杭州）事务所法律意见书
发行人系由宏华电脑根据当时适用的《公司法》第九十八条、第九十九条、
第一百条以及《暂行规定》的相关规定整体变更而来的外商投资股份有限公司，其变更方式和程序符合当时适用的《公司法》及其他法律、行政法规和规范性文
件的有关规定，变更行为合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
1、根据《公司章程》和浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330000609120459R 的《营业执照》，发行人的经营范围为“ 开发、生产、销售计算机软件、计算机辅助设计系统（CAD）、管理信息系统（MIS）以及配套专用硬件外部设备；电脑制版、数码印花；服装的设计、生产和销售（不涉及出口配额和许可证产品），设备租赁，化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的开发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人及其子公司出具的说明、本所律师对发行人及其子公司生产经营
场所的实地核查结果、对发行人相关业务人员的访谈结果、对发行人重大商务合
同的核查，发行人实际主要从事的业务为数码喷印设备、耗材及配件的研发、生产和销售。
本所律师将在《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”中详细披露发行人业务情况。
2、根据发行人实际控制人金小团及其控制的宁波维鑫、驰波公司、宝鑫公
司出具的避免同业竞争的承诺、发行人最近三年的审计报告、发行人最近三年关
联交易协议等资料并经本所律师核查，发行人的业务独立于实际控制人金小团及其控制的宁波维鑫、驰波公司、宝鑫公司，实际控制人金小团及其控制的宁波维鑫、驰波公司、宝鑫公司与发行人不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显示公平的关联交易。
本所律师将在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”中详细披露报告期内发行人关联交易与同业竞争情况。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
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1、发行人系由宏华电脑整体变更而来的外商投资股份有限公司，宏华电脑
变更为股份有限公司时的注册资本以及股份有限公司设立后历次增资的注册资
本均已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳。
2、发行人由宏华电脑整体变更而来，宏华电脑的资产全部由发行人承继。
根据发行人提供的相关资产清单、相关资产的产权证书、国家知识产权局中国版
权保护中心出具的有关发行人专利、商标、计算机软件著作权的查询文件、本所
律师在国家商标局网站、国家知识产权局专利检索网站、中国版权服务微平台等
的查询结果，原属宏华电脑的资产或权利的权属证书均已变更至发行人名下。
3、根据发行人提供的主要资产的产权证明、本所律师对发行人的租赁房产
和主要生产经营设备的实地勘察结果，发行人具备与其经营有关的业务体系及主要相关资产，包括拥有与生产经营有关的商标、专利、计算机软件著作权和生产、研发设备等资产。发行人的主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。
本所律师将在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中详细披露发行人之主要资产情况。
本所律师认为，发行人资产独立。
（三）发行人供应、生产、销售系统的独立性
经本所律师核查，发行人设立了总经办、财务部、人力资源部、行政部、制造管理部、国内纺织部、国际商务部、研发中心、品质部、董事会办公室、内审
部等一系列职能部门，各部门互相配合、各司其责，全面负责公司的生产、供应、销售系统等方面的运作。
截至2022年3月31日，发行人拥有2家全资子公司，分别是诸暨宏华和杭州宏华，拥有2家控股子公司，分别是赛洋数码和天津晶丽，其中：诸暨宏华主要从事机械加工和墨水生产；杭州宏华主要从事纺织喷印设备生产、销售；赛洋
数码主要从数码喷印设备的机架加工及设备组装；天津晶丽主要从事墨水、色浆等产品的生产和销售。
发行人上述职能部门与子公司构成了发行人完整的供应、生产、销售系统，均独立运作，根据发行人最近三年的审计报告及本所律师核查，发行人目前不存在产品的供应、生产和销售等生产经营环节对任何股东或其他关联方构成依赖的情况。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开
4-1-23国浩律师（杭州）事务所法律意见书展业务。
（四）发行人人员的独立性
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生，不存在发行人实际控制人金小团及其控制的宁波维鑫、驰波公司、宝鑫公司超越公司董事会和股东大会职权作出董事、监事、高级管理人员的人事任免决定的情形。
发行人的高级管理人员均不存在在实际控制人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他行政职务的情形，且不存在在实际控制人控制的其他企业中领取薪酬的情形。发行人之财务人员均不存在在实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。
发行人在人事体系、工资管理和社会保障制度方面与实际控制人控制的其他
企业严格分离；发行人的劳动、人事及工资管理完全独立，与实际控制人控制的其他企业不存在人员混同的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人的组织机构独立于实际控制人控制的其他企业。发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受实际控制人控制的其他企业的干预，亦未有与发行人的实际控制人控制的其他企业机构混同的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人财务的独立性
1、发行人及其子公司设有独立的财务会计部门从事发行人的会计记录和核算工作，发行人及其子公司具有规范的财务会计制度。
发行人及其子公司根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的规定建立了独立的会计核算体系。同时，发行人董事会还设立了专门的审计委员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的内审部。
2、发行人及其子公司已在银行开设了基本存款账户。发行人财务核算独立
于股东及任何其他单位或个人，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
4-1-24国浩律师（杭州）事务所法律意见书
3、发行人及其子公司已在其住所地的税务局办理了税务登记，独立进行纳
税申报、独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税的情况。
4、截至2022年3月31日，发行人及其子公司均不存在以其资产、权益或
信誉为股东的债务提供担保的情况，发行人及其子公司均不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况，也不存在发行人为实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
宏华电脑变更为股份有限公司时的发起人共8名，分别为华联控股、汉加发展、上海申鹏、中纺网络、浙江西格码、浙江丝绸、红塔创新、驰波公司。截至本法律意见书出具日，有6名发起人已退出其在宏华数码的投资，分别为华联控股、上海申鹏、中纺网络、浙江西格码、浙江丝绸、红塔创新。
本所律师核查后认为，股份公司设立时，宏华数码的8名发起人是依法设立并有效存续的有限责任公司或股份有限公司，具有当时适用的《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的作为宏华数码发起人和股东的主体资格与行为能力。宏华数码的发起人人数、出资比例、住所均符合当时适用的《公司法》《暂行规定》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人目前的主要股东
截至2022年3月31日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1新湖智脑1425.000018.75
2宁波维鑫1189.690315.65
3驰波公司949.000012.49
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序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
4汉加发展796.027410.47
5宝鑫公司480.47176.32
6舟山通华279.30003.68
7杭州乐互250.00003.29
浙商证券资管－光大银行－浙
8商金惠科创板宏华数码1号187.26002.46
战略配售集合资产管理计划
9宁波穿越155.51062.05
富达基金（香港）有限公司－
10113.03011.49
客户资金
合计5825.290176.65
（三）发起人已投入发行人的资产
发行人由宏华电脑整体变更设立时，发行人的全体发起人以宏华电脑经审计后的净资产折合认购发行人的股份。
发行人全体发起人用于认购发行人股份之宏华电脑经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人名下。
本所律师认为：
1、发行人的各发起人已投入发行人的主要资产的产权关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。发起人股东将宏华电脑资产投入发行人不存在权属纠纷或法律障碍。
2、在宏华电脑整体变更为股份有限公司的过程中，不存在股东将其全资附
属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（四）发行人的控股股东、实际控制人
本所律师核查后确认：
发行人无单一控股股东，发行人实际控制人为金小团先生，最近两年发行人的实际控制人未发生变更。
（五）发行人前十大股东之间的关联关系
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截至2022年3月31日，发行人各股东之间的关联关系如下：
1、宁波维鑫、驰波公司、宝鑫公司均系发行人实际控制人金小团控制的企业。宝鑫公司持有宁波维鑫1%的权益份额，且为宁波维鑫的执行事务合伙人。
2、汉加发展唯一股东 HUANG BO（黄波）同时持有驰波公司 8.6818%的股权。
除上述情况外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。
（六）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的发起人股东及发行人现有主要股东依法存续，能依法独立享有民事权利和承担民事义务，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东的资格。
在宏华电脑整体变更为外商投资股份有限公司的过程中，发行人的发起人股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人股东将宏华电脑资产投入发行人不存在权属纠纷或法律障碍。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人整体变更为外商投资股份有限公司时的股权设置与股本结构
发行人整体变更为外商投资股份有限公司时的股本结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（％）
1华联控股1201.377637.438
2汉加发展1083.030533.750
3驰波公司340.986110.626
4上海申鹏176.49385.500
5中纺网络102.27023.187
6浙江西格码102.27023.187
7浙江丝绸102.27023.187
8红塔创新100.28063.125
合计3208.9792100.000
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本所律师认为，宏华电脑整体变更为外商投资股份有限公司已取得外经贸部和浙江省人民政府的批准，其实收资本经过注册会计师验证，并履行了工商变更登记手续，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人首次公开发行股票并在科创板上市前的股本变动情况
经本所律师核查，发行人变更设立股份有限公司后至首次公开发行股票并在科创板上市前，发行人共发生14次股份转让及2次增资行为。本所律师在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”中披露了发行人整体变更后的股本变动情况。
本所律师认为：
1、宏华数科前述股份转让均系当事人真实意思表示，股份转让价格由双方
协商确定，历次股份转让真实、合法、有效。
2、宏华数科前述股份转让均已获得外资主管部门的批准或备案并办理了相
应的工商变更登记手续，不存在重大违法违规行为。
3、宏华数科前述股份转让涉及国有股权转让履行了资产评估、备案或公开
挂牌交易的程序，并已取得浙江省人民政府的确认，合法、有效。
（三）发行人首次公开发行股票并在科创板上市后的股本变动情况
1、2021年公开发行股票并上市2021年6月1日，经中国证监会核发的《关于同意杭州宏华数码科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1878号）核准，宏华数科获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）1900 万股，其中，战略配售285万股，网下配售969万股，网上发行646万股，每股面值1元，每股发行价 30.28 元。宏华数科首次公开发行人民币普通股（A 股）股票业经天健会计师审验并出具天健验【2021】366号《验资报告》审验确认，并于2021年7月21日完成工商变更登记。
经上交所《关于杭州宏华数码科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（〔2021〕295 号）批准，宏华数科发行的人民币普通股（A 股）在上交所科创板上市，股票简称“宏华数科”，证券代码“688789”。其中，1544.0365股股票于2021年7月8日起上市交易。
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本次公开发行完成后，发行人的股份总数变更为7600.00万股。
2、2021年限制性股票激励计划
发行人于2021年8月27日召开第六届董事会第十五次会议于2021年9月13日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与限制性股票激励计划相关的一系列议案。发行人拟采用第二类限制性股票的方式进行股权激励，股票来源为发行人向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为50万股。
2021年9月14日，发行人召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意
公司以136元/股的授予价格向符合条件的179名激励对象授予40万股限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
截至本法律意见书出具日，上述限制性股票未完成归属，发行人股本尚未发生变动。
本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市事项及上述股本变动情况符合法律、法规和规范性文件的规定，已经履行必要的法律手续，其股本变动行为合法、有效。
（四）股份质押
新湖智脑持有发行人14250000股，占发行人总股本的18.75%。截至2022年3月31日，新湖智脑累计质押股份13150000股，占其所持发行人股份的
92.28%，占发行人总股本的17.30%。上述股权质押已在中国证券登记结算有限
责任公司办理了证券质押登记手续。
除上述已披露的情形外，发行人实际控制人控制的企业、持有发行人5%以上股份的其他股东所持公司股份不存在质押、冻结的情况。
4-1-29国浩律师（杭州）事务所法律意见书
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查后认为，发行人及其子公司的经营范围已经当地工商主管部门核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人实际从事的业务没有超出其各自《营业执照》核准的经营范围和经营方式，且已经取得开展其经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动；发行人的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外经营情况及分支机构
经本所律师核查，报告期内，发行人未在境外设立子公司、分支机构，未在境外从事经营活动；同时发行人也未成立分支机构。
（三）发行人的业务变更
本所律师核查后认为，发行人报告期内工商登记的经营范围未发生过变更，发行人实际从事的业务均在登记的营业范围之内，发行人报告期内主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
发行人主营业务为数码喷印设备、耗材及配件的研发、生产和销售。根据发行人最近三年审计报告、2021年年度报告、2022年第一季度报告，按合并报表口径，报告期内主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目2019年度2020年度2021年度2022年度1-3月主营业务收入58667.6571293.2193638.1127548.65
营业收入59123.3871587.0794310.6027581.23
占比99.23%99.59%99.29%99.88%
本所律师认为，报告期内发行人的业务收入主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍
本所律师经核查发行人及其子公司目前有效的公司章程、发行人最近三年的
审计报告、发行人的工商登记资料、最近三年的股东大会、董事会及监事会会议
决议、公告文件后认为，发行人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。
（六）小结
4-1-30国浩律师（杭州）事务所法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，其经营范围的历次变更都履行了法律规定的审批程序，并进行了工商登记。发行人的主营业务突出且最近两年未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织
截至2022年3月31日，发行人无单一控股股东，发行人股东宝鑫公司、宁波维鑫和驰波公司均受金小团控制，金小团为发行人实际控制人。
发行人实际控制人金小团及其控制的宝鑫公司、宁波维鑫和驰波公司的基本
情况详见《律师工作报告正文》“六、发行人的股东和实际控制人”的相关内容。
2、除发行人实际控制人金小团外，其他间接持有发行人5%以上股份的自
然人
截至 2022 年 3 月 31 日，间接持有发行人 5%以上股份的自然人：HUANG BO（黄波），其通过持有汉加发展、宁波驰波的股权，间接持有发行人11.56%的
股份（878.4174万股）。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员
（1）截至2022年3月31日，发行人的董事、监事和高级管理人员：金小团（董事长、总经理）、郑靖（董事、副总经理）、胡晓列（董事、副总经理）、
杨鹰彪（独立董事）、沈勤（独立董事）、陈智敏（独立董事）、何增良（副总经理、董事会秘书）、李志娟（财务负责人）、葛晨文（监事会主席）、赵洪琳（监事）、林虹（职工代表监事）。
（2）报告期内曾担任宏华数码董事：郑育兵（于2021年11月离任）、陈纯（于 2019 年 9 月离任）、HUANG BO（黄波）（于 2019 年 9 月离任）、独
立董事的马知方（于2019年12月离任）和独立董事雷达（于2019年12月离任）。
4、上述所列关联自然人关系密切的家庭成员
上述所列关联自然人关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满18周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
4-1-31国浩律师（杭州）事务所法律意见书
5、直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织
截至2022年3月31日，直接持有发行人5%以上股份的法人股东为新湖智脑、宁波维鑫、驰波公司、汉加发展、宝鑫公司。
6、截至2022年3月31日，上述1-5项所列关联法人或关联自然人直接或
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的企业有：海南满天星旅业开发有限公司、杭州日月光华经济咨询有限公司、杭
州新喆商业管理有限公司、浙江万物链商业管理有限公司、杭州钧朴投资合伙企业（有限合伙）、杭州元钧科技有限公司、杭州拓朴投资管理有限公司、浙江佳
德赛新材料有限公司、浙江丝科达科贸有限公司。
7、间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织
截至2022年3月31日，间接持有发行人5%以上股份的企业有：衢州新允科技合伙企业（有限合伙）、浙江允升投资集团有限公司和新湖中宝股份有限公
司（600208.SH）。
8、发行人的子公司和参股公司
截至2022年3月31日，发行人拥有4家子公司和2家参股公司，具体如下：
序号公司名称关联关系
1杭州宏华发行人持有其100%的股权
2诸暨宏华发行人持有其100%的股权
3天津晶丽发行人持有其67%的股权
4赛洋数码发行人持有其55%的股权
5宏华百锦发行人持有其35%的股权
6山东中康发行人持有其5%的股权
9、过往关联方
报告期内曾作为发行人关联方的企业有：舟山通华、宁波穿越、天宏电子、
慕锐科技、杭州市滨江区王珏花艺行、杭州米绘科技有限公司、浙江邦盛科技股
份有限公司、博云视觉（北京）科技有限公司、杭州趣链科技有限公司、杭州谐
云科技有限公司、杭州通关中辅科技有限公司、城云视界（杭州）科技有限公司、
城云科技（中国）有限公司、浙江大毅创业投资有限公司、浙江亿脑、杭州瑞网
广通信息技术有限公司、数字浙江技术运营有限公司、上海城云智慧科技有限公
4-1-32国浩律师（杭州）事务所法律意见书
司、北京城云科技有限公司、网新创新研究开发有限公司、杭州睐旭信息科技有
限公司、杭州有均投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州群核信息技术有限公司、
宁波穿越股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州亿脑智能科技有限公司、广东酷
家乐网络科技有限公司、杭州云家装网络科技有限公司、上海酷家乐网络科技有
限公司、Manycore Tech Inc、国酷（北京）文化科技有限公司、中鑫科技、杭州
数据点金科技有限公司、杭州来锋信息技术有限公司、乐清新湖联合置业有限公
司、瑞安市中宝商业管理有限公司、海速芯（杭州）科技有限公司、杭州嘉澎科
技合伙企业（有限合伙）。
本所律师在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”中披露了上述关联方的相关情况。
（二）发行人的关联交易
本所律师在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”中披露了报
告期内发行人与关联方之间的关联交易，包括采购商品和接受劳务的关联交易、关联方房屋租赁、与关联方合作投资联营企业的事项。
（三）关联交易的公允性
本所律师认为，发行人报告期内发生的上述关联交易为保障发行人的正常生产经营而发生，上述关联交易的定价依据体现了市场化原则，价格基本公允、合理，不存在损害发行人及其中小股东利益或其他第三人利益的情况。
（四）关联交易的决策程序
本所律师认为，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等文
件中均对关联交易决策程序进行了规定，发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。发行人上述关于关联交易的决策程序的规定合法、有效。
发行人报告期内的关联交易均已履行了董事会、股东大会的决策程序，符合发行人《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
根据发行人出具的说明并经本所律师核查后确认，发行人实际控制人金小团控制的宁波维鑫、宝鑫公司和驰波公司与发行人不存在同业竞争情形，发行人实际控制人金小团及其控制企业的承诺可以有效避免与发行人发生同业竞争。
4-1-33国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（六）关联交易及同业竞争的披露
本所律师认为，发行人在本次发行的申请材料中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
截至本法律意见书出具日，发行人拥有2家全资子公司，即杭州宏华、诸暨宏华；发行人拥有2家控股子公司，即赛洋数码、天津晶丽；发行人拥有3家参股公司，即山东中康、艺扬墨业和宏华百锦。本所律师在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中披露了发行人2家全资子公司、2家控股子公司和
3家参股公司的基本情况。
（二）发行人的土地房产
1、土地使用权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有8宗土地使用权。本所律师在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中披露了发行人拥有的土地使用权情况。
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述土地使用权。
2、房屋所有权截至本法律意见书出具日，发行人拥有7项房产。本所律师在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中披露了发行人拥有的房产的情况。
本所律师核查后认为，发行人合法取得并拥有上述房产的所有权。
（三）发行人的商标、专利等无形资产
本所律师在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中披露了发行
人的商标、专利等无形资产的情况。
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有66
项商标专用权，其中65项为境内商标，1项为境外商标。
2、经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人及其子公司拥有156
项专利权，其中1项实用新型专利和1项发明专利被国家知识产权局宣告无效，发行人已向最高人民法院提起行政诉讼第二审程序，目前尚未立案。
4-1-34国浩律师（杭州）事务所法律意见书
3、经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人及其子公司拥有46项
软件产品著作权。
4、经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人子公司天津晶丽拥有
1项作品著作权。
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述境内、境外商标、专利、计算机软件著作权、作品著作权等无形资产，上述无形资产均已取得了相应的权属文件和其他证明文件，除已披露的专利纠纷外，不存在其他产权纠纷和潜在纠纷。
（四）发行人的主要设备
根据发行人及其子公司截至2022年3月31日的固定资产清单，截至2022年3月31日，发行人及其子公司生产经营的主要机器设备包括喷头测试系统、车辆、扫描机、流变仪等，账面价值合计为79507098.06元。
本所律师认为，发行人及其子公司上述主要生产经营设备系发行人及其子公司以购买方式取得，发行人及其子公司就其正在使用的主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权。
（五）发行人财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查，发行人及其子公司的上述主要财产系通过购买、自主建造、受让、自主申请等方式取得其所有权；上述财产均已取得了相应的权属证书或其
他证明文件，发行人的主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人主要财产的担保
截至2022年3月31日，宏华数科主要财产设置担保情况如下：
2020年6月17日，杭州宏华与中国工商银行股份有限公司杭州钱江支行签
订合同编号为2020年钱江（抵）字0026号《最高额抵押合同》，杭州宏华以浙
（2020）富阳区不动产权第0003710号《不动产权证》项下的32303平方米的土地使用权为其自2020年6月17日至2028年6月17日期间与抵押权人形成的最高额为1747万元的债务提供最高额抵押担保。
本所律师核查后确认，除上述抵押担保事项外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他受到限制的情况。
（七）房屋、土地使用权的租赁情况
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司因生产经营需要承租了9处房
4-1-35国浩律师（杭州）事务所法律意见书产，同时发行人将其3处房产出租给其他企业使用，均已签订相关租赁协议。本所律师在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中披露了发行人及其子公司的房产租赁情况。
本所律师认为，发行人及其子公司的上述租赁协议合法有效。
除广州市的出租房产外发行人出租的其他房产均已办理了房屋租赁备案登记。本所律师注意到，发行人承租的房屋中，存在出租方未办理租赁备案登记的情形。
本所律师认为，发行人上述房屋租赁均签订了租赁合同，且合同内容真实、有效，符合我国相关法律法规的规定，承租人作为承租人能依据房产租赁合同取得租赁房产的使用权。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）第五条“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。发行人已实际合法占有上述租赁房屋，未办理房屋租赁登记备案手续不影响房屋租赁合同的法律效力，发行人使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。
（八）小结
综上所述，本所律师认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，发行人拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备。发行人的主要资产不存在权属争议或法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师在《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”中披露
了发行人正在履行的重大合同，包括采购合同、销售合同、借款合同、担保合同、建设工程施工合同。
本所律师认为，发行人上述重大合同都是在生产经营过程中发生，其内容及形式均合法；发行人目前未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。上述重大合
4-1-36国浩律师（杭州）事务所法律意见书
同均由发行人作为合同一方当事人，不存在需要变更合同主体的情形，本所律师确认上述合同的履行不存在法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
本所律师核查后确认，截至2022年3月31日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务
根据发行人最近三年的审计报告并经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人与关联方之间不存在其他应收、其他应付款项。除前述已披露的发行人为子公司杭州宏华提供担保外，发行人也不存在为关联方提供担保的情况。
（四）发行人的其他应收、应付款
1、截至2022年3月31日，发行人的其他应收款账面余额为71.43万元。
2、截至2022年3月31日，发行人的其他应付款金额为5172.50万元。
本所律师认为，发行人上述其他应收、应付款均系因正常的经营活动而发生的往来，符合我国法律、法规的规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
发行人自宏华电脑设立至今未发生公司合并、分立和减少注册资本的行为。
本所律师在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”中详细披露了发行人自设立以来的历次增资行为。
本所律师认为，发行人历次增加注册资本的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、有效。
（二）发行人报告期内已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
经本所律师核查，发行人报告期内发生的股权收购事项均已履行了相应内部决策程序与外部审批程序，发行人的收购事项合法、有效。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拟进行的股权投资事项已履行了相应内部决策程序，发行人拟进行的股权投资事项合法、有效。
4-1-37国浩律师（杭州）事务所法律意见书
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定2001年10月21日，发行人创立大会暨首届股东大会审议通过了《杭州宏华数码科技股份有限公司章程》，同意将该章程作为发行人的正式章程。该章程已在国家工商总局备案。
本所律师认为，发行人创立大会暨首届股东大会上审议通过的《杭州宏华数码科技股份有限公司章程》的决议，符合《公司法》规定的程序与要求，合法、有效。
（二）发行人章程最近三年的修改
经本所律师核查，发行人最近三年因股东股份转让、注册资本变更、董事人数调整等事项对公司章程共进行了8次修改。本所律师在《律师工作报告》正文“十三、发行人章程的制定与修改”中披露了发行人章程修改的具体情况。
本所律师认为，发行人章程近三年的修改履行了股东大会审议、有权机关备案和工商备案登记程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，公司章程涉及的修改内容也未违反法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程》内容的合法性
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》共十三章二百零一条，包含了当时适用的《上市公司章程指引（2019年修订）》的全部要求，同时根据中国证监会关于现金分红、对外担保等法规以及《上海证券交易所科创板上市规则》，结合发行人的具体情况作出了明确的规定。在股东大会的召开、议案的提出、累积投票、现金分红和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事
的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人的说明，发行人将根据《上市公司章程指引（2022年修订）》对现行《公司章程》作相应修订。
本所律师认为，发行人现行《公司章程》的条款、内容符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-38国浩律师（杭州）事务所法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师核查后认为，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的组织机构，发行人组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则
本所律师核查后认为，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他规范制度系根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
发行人自2019年1月1日以来，共召开了15次股东大会、26次董事会会议、12次监事会会议。
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召集召开程序、决议程序、决议内容及文件签署符合《公司法》《公司章程》及其他相关法
律、法规及规范性文件的规定，为真实、合法、有效。
（四）报告期内股东大会对董事会的历次授权本所律师核查后认为，报告期内发行人股东大会对董事会的授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
1、经本所律师核查，发行人目前董事会成员6人，其中独立董事3人；监
事会成员3人，其中职工代表监事1人。董事会聘有总经理1人，副总经理3人，董事会秘书1人（由1名副总经理兼任），财务负责人1人，经董事会认定的核心技术人员7人。发行人目前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的具体任职情况如下：
姓名职务
一、董事会金小团董事长
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郑靖董事胡晓列董事杨鹰彪独立董事沈勤独立董事陈智敏独立董事
二、监事会葛晨文监事会主席赵洪琳监事林虹职工代表监事
三、高级管理人员金小团总经理郑靖副总经理胡晓列副总经理
何增良副总经理、董事会秘书李志娟财务负责人
四、核心技术人员
金小团董事长、总经理
林虹职工代表监事、研发中心总工程师
葛晨文监事会主席、研发中心副总工程师黄光伟研发中心副总工程师顾荣庆研发中心项目经理单晴川研发中心项目经理许黎明研发中心项目经理
2、发行人现任董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件
规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条、《管理办法》第十一条第三、四款规定的情形。
3、截至本法律意见书出具日，公司董事会共有董事6名，其中兼任高级管
理人员的董事有3名，符合《公司章程》关于兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不超过公司董事总数二分之一的规定。
4、截至本法律意见书出具日，公司共有核心技术人员7名，均与公司签署
劳动合同和保密协议、知识产权保护协议，符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
4-1-40国浩律师（杭州）事务所法律意见书
本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职资格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内发生的变化本所律师在《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”中披露了发行人最近两年董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化情况。
本所律师认为，发行人最近两年董事的变动未对公司业务和生产经营决策的连续性和稳定性构成重大不利影响，且履行了内部决策和工商变更备案程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定；最近两年监事无重大变化，且履行了内部决策和工商变更备案程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定；最近两年高级管理人员未发生重大变化；发行人核心技术人员最近两年没有发生变化。
（三）发行人的独立董事
发行人现聘有3名独立董事，分别为杨鹰彪、沈勤、陈智敏。
本所律师核查后认为，发行人现任独立董事均具有中国证监会《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14号）所要求的独立性，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。发行人独立董事的职权范围也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人适用的主要税种和税率
本所律师在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”中披露了发行
人及其子公司报告期内适用的主要税种、税率。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
本所律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的政府补助
4-1-41国浩律师（杭州）事务所法律意见书
本所律师核查后认为，发行人及其子公司所享受的政府补贴均取得了地方政府或相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
经本所律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等违法行为，发行人及其子公司亦没有受到过有关税务部门的行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护本所律师在《律师工作报告》正文“十七、发行人的环保、产品质量和技术标准”中披露了发行人及其子公司生产经营活动中的环境保护情况。
本所律师核查后认为，发行人报告期内的生产经营活动符合环境保护的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求。
（二）发行人的产品质量和技术标准安全生产本所律师在《律师工作报告》正文“十七、发行人的环保、产品质量和技术标准”中披露了发行人拥有的质量管理体系认证证书、发行人产品执行的主要标准及产品取得的认证证书。
本所律师核查后认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金拟投资项目的批准和授权
本所律师在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”中披露了发行人本次募集资金拟投资项目及其批准或授权情况。
本所律师认为，发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并已履行项目备案程序，发行人本次募集资金拟投资项目已履行了必要的批准和授权程序。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况发行人本次募集资金拟投资的“杭州宏华软件有限公司年产3520套工业数码喷印设备智能化生产线”涉及使用新增工业用地，本所律师在《律师工作报告》
4-1-42国浩律师（杭州）事务所法律意见书
正文“十八、发行人募集资金的运用”中披露了该项目土地使用权的取得情况。
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资的“杭州宏华软件有限公司年产
3520套工业数码喷印设备智能化生产线”已取得国有土地使用权，发行人募集
资金投资项目土地使用权的取得符合相关法律、法规的规定。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施主体均为发行人或其子公司，不涉及与他人合作及技术转让的情形。
（四）募集资金拟投资项目的环境影响评价本所律师在《律师工作报告》正文“十七、发行人的环保、产品质量和技术标准”中披露了发行人本次募集资金拟投资项目的环境保护情况。
（五）发行人前次募集资金的批准和使用
本所律师在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”中披露了发行人前次募集资金的批准和使用情况。
本所律师核查后认为，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
本所律师在《律师工作报告》正文“十九、发行人业务发展目标”中披露了发行人的业务发展目标。
本所律师核查后认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
本所律师核查后认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、发行人的诉讼、仲裁
本所律师在《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中披露了发行人起诉国家知识产权局的三起涉案专利行政诉讼。
4-1-43国浩律师（杭州）事务所法律意见书
本所律师核查后认为，前述涉诉专利最终被判定无效并不影响发行人对相关技术的继续使用，对发行人生产经营的影响较小，不会对发行人的生产经营和持续经营能力造成重大不利影响；发行人不存在潜在的其他专利纠纷或争议事项。
前述行政处罚不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
2、发行人的行政处罚
本所律师在《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中披露了发行人子公司杭州宏华的一起行政处罚。
本所律师核查后认为，杭州宏华受的罚款金额属于较低档的处罚，相关违法行为不属于重大违法违规行为，前述行政处罚不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
3、截至本法律意见书出具日，除前述已披露的尚未了结的诉讼事项及报告
期内的行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）发行人持股5％以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具日，发行人持股5％以上的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具日，发行人的董事长兼总经理金小团不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、律师需要说明的其他问题
（一）本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
本所律师在《律师工作报告》正文“二十一、律师认为需要说明的其他事项”中披露了相关主体就本次发行上市出具的相关承诺及约束措施。
本所律师核查后认为，发行人制订的填补被摊薄即期回报的措施及实际控制人、董事、高级管理人员的承诺符合《公司法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体的上述承诺及约束措施真实、合法、有效并可执行。
4-1-44国浩律师（杭州）事务所法律意见书
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人符合本次发行的主体资格；发行人已具备申请本次发行的程序条件
与实质条件；发行人不存在影响本次发行的重大法律障碍，不存在其他影响本次发行的重大不确定因素；发行人的申报材料内容真实、合法、完整、准确。
发行人本次发行尚需取得上海证券交易所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
——本法律意见书结束——
4-1-45国浩律师（杭州）事务所法律意见书
第三部分签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在科创板上市之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二二年月日。
国浩律师（杭州）事务所经办律师：胡小明______________
负责人：颜华荣孙彬______________
4-1-46国浩律师（杭州）事务所
关于杭州宏华数码科技股份有限公司
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building No.2＆No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二二年八月国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
目录
目录....................................................1
释义....................................................4
第一部分《审核问询函》的回复........................................5
一、《审核问询函》：问题4.关于宏华百锦..................................5
（一）)杭州嘉澎的基本情况，王利勇、王利春及王利贤的从业背景，公司与该等主体
合作的原因及必要性，是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系...................5
（二）宏华百锦的决策、利益分享、风险承担、退出等机制，结合宏华百锦计划生产的
主要产品、目标客户情况以及与发行人现有业务的关系等，说明宏华百锦未来的发展规划，发行人与宏华百锦未来交易的安排.....................................8
（三）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务.............................11
二、《审核问询函》：问题7.关于其他...................................14
三、《审核问询函》：问题7.关于其他...................................17
第二部分签署页..............................................19
8-3-1-1国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限公司
之
补充法律意见书（一）
致：杭州宏华数码科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州宏华数码科技股份有限公司的委托，担任公司本次申请 （以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
就杭州宏华数码科技股份有限公司本次发行之事宜，本所于2022年7月6日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2022年7月22日，上海证券交易所出具了上证科审（再融资）〔2022〕170号《关于杭州宏华数码科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。
根据《证券法》《公司法》《管理办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规以及中国证监会、上交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，本所律师现就《审核问询函》涉及的相关问题进行核查和回复，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》一并使用。对《法律意见书》《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
8-3-1-2国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
《法律意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
8-3-1-3国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
释义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
杭州嘉澎指杭州嘉澎科技合伙企业（有限合伙）上海证券交易所出具的上证科审（再融资）〔2022〕170号《关于《审核问询函》指杭州宏华数码科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》指《国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限公司《律师工作报告》
之律师工作报告》指《国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限公司《法律意见书》
之法律意见书》指《国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限公司补充法律意见书
之补充法律意见书（一）》
8-3-1-4国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
第一部分《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》：问题4.关于宏华百锦根据申报材料，1）2021年10月，公司与杭州嘉澎科技合伙企业（有限合伙）、自然人王利勇、王利春及王利贤共同出资人民币8000万元设立浙江宏华
百锦千印家纺科技有限公司，公司以自有资金出资2800万元，占合资公司注册资本的35%。2）杭州嘉澎科技合伙企业（有限合伙）系发行人第一大股东新湖智脑直接控制，新湖系相关公司具有房地产从业经验。截至2022年3月31日，新湖智脑所持股份存在股份质押的情形，股份质押数量合计为1315万股，占其持股总数的92.28%。3）宏华百锦主营业务为家用纺织产品的研发、生产与销售，仍处于筹备期，预计2022年尚无法实现收入。
请发行人说明：（1）杭州嘉澎的基本情况，王利勇、王利春及王利贤的从业背景，公司与该等主体合作的原因及必要性，是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系；（2）宏华百锦的决策、利益分享、风险承担、退出等机制，结合宏华百锦计划生产的主要产品、目标客户情况以及与发行人现有业务的关系等，说明宏华百锦未来的发展规划，发行人与宏华百锦未来交易的安排；
（3）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）杭州嘉澎的基本情况，王利勇、王利春及王利贤的从业背景，公司
与该等主体合作的原因及必要性，是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系
就此事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅杭州嘉澎的营业执照；
2、取得王利勇、王利春及王利贤的身份证明；
3、对杭州嘉澎进行访谈，了解其基本情况、与发行人合作的原因，核查其
与发行人是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系；
4、对王利勇、王利春、王利贤进行访谈，了解其从业背景及与发行人合作的原因，核查其与发行人是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系；
5、对发行人实控人金小团进行访谈，了解发行人与上述主体合作的原因及
8-3-1-5国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）必要性，核查发行人与该等主体是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系；
6、取得金小团、杭州嘉澎、王利勇、王利春及王利贤的确认函；
7、查阅发行人《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-023）；
8、取得发行人、宏华百锦的部分银行回单。
本所律师核查后确认：
1、杭州嘉澎的基本情况
经本所律师核查，杭州嘉澎现持有杭州市西湖区市场监督管理局核发的社会信用代码为 91330106MA2KHQEF4W 的《营业执照》，其基本情况如下：
合伙企业名称杭州嘉澎科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330106MA2KHQEF4W成立时间2021年7月6日
执行事务合伙人上海禾垣企业管理有限公司（委派代表：高莉）住所浙江省杭州市西湖区外东山弄16号730室
经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务；计算机系统服务；工程管理服务；企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
营业期限2021年7月6日至无固定期限
股权结构杭州智茵科技合伙企业（有限合伙）持股99.99%，上海禾垣企业管理有限公司持股0.01%
2、王利勇、王利春及王利贤的从业背景
根据本所律师对王利勇、王利春及王利贤的访谈，其从业背景如下：
（1）王利勇的从业背景王利勇，男，中国国籍，1978年出生，王利勇先生在家纺行业深耕多年，具有丰富的研发、生产、销售及管理经验，且拥有一定的海外客户资源。2009年10月至今任湖州浦鑫家用纺织品有限公司执行董事兼总经理；2010年8月至今任湖州博明进出口有限公司监事；2013年7月至今任湖州勇嘉进出口有限公司执行董事兼总经理；2016年3月至今任湖州浦明纺织有限公司执行董事兼总经理；2018年2月至今任长兴华宇餐饮有限公司监事；2018年5月至今任长兴明远布艺科技有限公司执行董事兼总经理；2021年10月至今任长兴优纺家居用品有限公司监事；2021年10月至今任宏华百锦董事兼总经理。
（2）王利春的从业背景
8-3-1-6国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）王利春，男，中国国籍，1971年出生，王利春先生在家纺行业深耕多年，具有丰富的研发、生产、销售及管理经验。2003年12月至今任湖州诚鑫纺织印染有限公司执行董事兼经理；2012年7月至2017年6月任浙江欧莱尔纺织科技股份有限公司监事；2014年9月至今任湖州长纺染整集团有限公司董事；2014年10月至2022年1月任湖州纺印机电有限公司监事；2017年6月至今任浙江欧莱尔纺织科技股份有限公司董事兼总经理；2017年9月至2019年4月任长兴利其科技有限公司执行董事兼总经理；2021年10月至今任宏华百锦董事。
（3）王利贤的从业背景王利贤，女，中国国籍，1973年出生，王利贤女士在家纺行业深耕多年，具有丰富的销售经验。2001年9月至2017年6月经营泉州市鲤城临江凌云底布店；2007年1月至今任长兴华旭纺织有限公司监事。
3、公司与该等主体合作的原因及必要性
互联网时代下，终端市场对小批量、多批次、快速交货、对市场迅速反应的“小单快反”需求日趋凸显，正推动纺织消费品生态向快反应、零库存、定制化方向发展。目前，我国家纺企业大部分仍使用传统的平/圆网印花工艺进行生产，仅有部分小型的数码印花企业，具有一定规模的大型数码印花家纺企业仍然较少，供给侧与需求侧矛盾显现，市场投资机会凸显。另一方面，制造产业已进入数字化发展时代，家纺行业面临着向全方位的自动化、与物联网技术融合的革新。
作为国内领先的集售前咨询、售中调试、售后服务以及软件支持于一体的纺织数
码印花综合解决方案提供商，发行人致力于推动数码喷印技术在纺织印花市场的工业应用和普及，帮助下游客户实现高效、智能、柔性生产。发行人以数码喷墨印花技术为依托，通过打造数码家纺面料供应链生态与数字化管理的智能化示范工厂，推动传统纺织印花市场的绿色革新，实现高效、智能、柔性生产，促进纺织机械行业向工业4.0转型升级。
王利勇、王利春、王利贤三兄妹在家纺行业内经营多年，积累了丰富的研发、生产、销售经验，生产技术水平稳定，海外客户资源充足，未来将主要负责宏华百锦建设项目的具体实施、纺织品生产和销售。王利勇持股90%的湖州浦鑫家用纺织品有限公司系发行人主要客户之一，基于发行人与湖州浦鑫家用纺织品有限公司的合作背景，出于进一步完善产业链布局的考虑，发行人与王利勇兄妹开展合作。
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杭州嘉澎系新湖中宝控制的企业，新湖中宝作为发行人5%以上股东新湖智脑的实际控制人，认同发行人“打造柔性纺织样板工厂”的经营理念，本次合作是发行人与新湖中宝之间继股权投资关系之外的再一次战略性合作。
家纺产品因其款式较为固定、面料类型也较为集中，非常适合进行自动化生产。发行人、王氏三兄妹、新湖中宝在合作过程中各自承担不同的角色。其中，发行人作为数码喷印设备的提供商，解决了自动化生产过程中最核心的设备环节；王氏三兄妹从事家纺生产销售超过20年，主要承担工厂运作和产品销售；
新湖中宝为公司重要股东，其在政企协调、投融资方面具有丰富经验。未来，发行人将着力将该工厂打造成纺织数字化自动生产的样板工厂，并将成功经验运用到更多的纺织品生产中去。
综上，发行人与上述主体合作是基于发行人业务创新与技术创新所做出的决策，宏华百锦将为发行人客户提供数码喷印一体化解决方案的落地蓝本，有利于装备及耗材的应用和推广，且将以数码印花技术链接上下游，通过“数字化装备+智能化工厂+快反供应链”打造纺织品规模化小单快反示范平台，符合发行人发展战略，与发行人主营业务具有相关性、协同性，有利于实现发行人对上下游产业链的布局。
4、是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系
经本所律师核查，发行人、宏华百锦其他股东之间的关联关系如下：
（1）杭州嘉澎与宏华数科5%以上股东新湖智脑同受新湖中宝控制；
（2）自然人股东王利勇、王利春及王利贤系兄弟姐妹关系；
（3）王利勇控制的湖州浦鑫家用纺织品有限公司系宏华数科的主要客户之一。
根据本所律师对金小团、杭州嘉澎、王利勇、王利春及王利贤的访谈以及其
出具的确认函，除前述关系外，宏华数科、宏华百锦其他股东主体之间不存在关联关系或其他可能导致利益输送的特殊关系。
（二）宏华百锦的决策、利益分享、风险承担、退出等机制，结合宏华百
锦计划生产的主要产品、目标客户情况以及与发行人现有业务的关系等，说明宏华百锦未来的发展规划，发行人与宏华百锦未来交易的安排就此事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
8-3-1-8国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
1、查阅宏华百锦的营业执照、工商资料及现行有效的公司章程；
2、查阅发行人、杭州嘉澎、王利勇、王利春、王利贤签订的《合资协议书》；
3、查阅发行人相关公告文件；
4、对发行人实控人金小团、杭州嘉澎、王利勇、王利春、王利贤进行访谈，
了解宏华百锦的决策、利益分享、风险承担、退出等机制；
5、对发行人实控人金小团进行访谈，了解发行人与宏华百锦未来交易的安排；
6、对宏华百锦经理王利勇进行访谈，了解宏华百锦计划生产的主要产品、目标客户情况以及与发行人现有业务的关系、宏华百锦未来的发展规划，发行人与宏华百锦未来交易的安排等；
7、查阅发行人《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-023）；
8、取得宏华百锦的部分银行回单。
本所律师核查后确认：
1、宏华百锦的决策、利益分享、风险承担、退出等机制
（1）《合资协议书》的相关约定2021年9月，发行人与杭州嘉澎、王利勇、王利春、王利贤签署了《合资协议书》，就宏华百锦的治理和管理作出如下约定：
项目主要约定
1、需要股东会审议通过的事项，由各方根据法律法规及公司章程的约定表决。
2、合资公司设董事会，成员7人，其中：宏华数科委派3名董事，杭州
决策机制
嘉澎委派2名董事，王利勇、王利春、王利贤三方共同委派2名董事。需要董事会审议通过的事项，由各方根据法律法规及公司章程的约定表决。
3、合资公司不设监事会，由宏华数科委派一名监事。
利益分享/
风险承担/
退出机制/
注册资本金以外，合资公司后续资金需求，由合资各方根据股权比例对合资公司投入资金。
合资各方任一方未按规定时间缴纳全部或部分出资（含注册资本金及所有其他投资股东借款）的，则逾期出资不足部分应按千分之一/每日向合资公司支付违约方的重大金，逾期满一个月仍未足额缴纳的，按各方实际出资额重新调整股权比例。股义务权比例调整完成前，逾期违约金仍继续计算直至违约方缴纳完成所有应缴纳款项或股权比例调整完成。
因合资公司发展需要，如资金仍有缺口的，可由合资公司向金融机构融资解决，各方将利用资源为合资公司争取优惠的融资方案。合资各方按出资比例
8-3-1-9国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
为合资公司融资提供担保，并可按融资担保额2%的标准向合资公司收取担保费。如其中一方或几方股东提供超股权比例担保的，则提供超股权比例担保的股东可要求补足股权比例担保/未提供担保股东就股权比例对应的部分提供有效的反担保。
（2）宏华百锦现行有效的公司章程的相关规定
根据宏华百锦现行有效的公司章程，宏华百锦决策、利益分享、风险承担、退出等机制作出如下规定：
项目主要规定
第十二条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，股东会的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
第十五条公司设董事会，其成员为7人，由非职工代表担任，经股东会决策机制
选举产生，董事会每项决议均需经三分之二以上（含三分之二）的董事通过；
第二十一条公司不设监事会，设监事1人，由非职工代表担任，由股东会选举产生。
宏华百锦现行有效的公司章程未予以规定，适用《公司法》第三十四条规利益分享
定：股东按照实缴的出资比例分取红利。
风险承担第五条股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第二十四条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第二十五条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
退出机制经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
（3）宏华百锦成立后的出资情况及董事、监事和高级管理人员任职情况如
下：
宏华百锦设立后，各股东约定根据其实际资金需求实缴资金。截至报告期末，各股东根据宏华百锦的资金需求实缴一期资金，总金额为800万元。发行人第一期实缴出资280万元，占合资公司实缴注册资本的35%；杭州嘉澎第一期实缴出资240万元，占合资公司实缴注册资本的30%；自然人王利勇第一期实缴出资
120万元，占合资公司实缴注册资本的15%；自然人王利春第一期实缴出资80万元，占合资公司实缴注册资本的10%；自然人王利贤第一期实缴出资80万元，占合资公司实缴注册资本的10%。
发行人向宏华百锦委派董事徐玉华、何雨夕、谢治彬及监事俞建利；杭州嘉
澎向宏华百锦委派董事陈夏林、施建忠；自然人股东共同委派董事王利勇、王利春。王利勇为宏华百锦法定代表人、经理；陈夏林为宏华百锦董事长。
综上，前述《合资协议书》及公司章程对发行人及相关投资主体的决策、利益分享、风险承担、退出机制的规定符合现行《公司法》等法律法规的规定。
2、结合宏华百锦计划生产的主要产品、目标客户情况以及与发行人现有业
8-3-1-10国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
务的关系等，说明宏华百锦未来的发展规划根据本所律师对宏华百锦经理王利勇、发行人实际控制人金小团的访谈确认，宏华百锦拟在湖州市长兴县夹浦镇长兴经济开发区新征用地130亩，购置行业先进的 J 型水洗机、平幅水洗机、数码印花转印机、数码直喷印花机等，依托发行人的数码喷墨印花技术，达到年产高档数码家纺产品8000万套的生产能力，打造数码家纺面料供应链生态与数字化管理的智能化示范工厂。宏华百锦生产的主要产品为高端家纺套装（包括化纤类及棉布类），目标客户定位于欧美大型商超及品牌商。
发行人可以通过投资宏华百锦抓住家纺产品生产设备转型升级这一行业机遇，通过打造柔性制造的样本工厂，为未来向更多的家纺自动化生产厂家提供设备打下基础；也为发行人未来打造其他各类型纺织品柔性制造样板工厂提供经
验、进一步拓展发行人设备应用场景。
3、发行人与宏华百锦未来交易的安排
根据宏华百锦的银行流水及本所律师对宏华百锦经理王利勇的访谈，宏华百锦目前仍处于筹备阶段，预计2022年9月以招拍挂方式取得项目土地使用权后开始生产建设（建设期约2年）。未来投资及向发行人采购数码喷印设备的金额将视届时宏华百锦的生产经营情况而定。
根据本所律师对发行人实际控制人金小团的访谈，未来发行人向宏华百锦销售数码喷印设备将遵循公平合理、价格公允的原则，严格按照国家有关法律法规、中国证监会、上交所和公司章程的有关规定履行相关的审议、批准、授权等程序，依法签订规范的关联交易协议，及时依法进行信息披露，并保证按照正常的商业条件进行，不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
（三）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
就此事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
1、检索了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房地产开发经营业务的相关规定；
2、查阅发行人及其控股、参股子公司营业执照并登录国家企业信用信息公
示系统及企查查等公开网站查询发行人及其控股、参股子公司经营范围；
3、查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://zwfw.mohurd.gov.cn
8-3-1-11国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
l）、浙江省住房和城乡建设厅网站（http://zwxxbs.jst.zj.gov.cn/）、福建省住房和
城乡建设厅网站（https://zjt.fujian.gov.cn/xxgk/）、天津市住房和城乡建设委员会网站（http://zfcxjs.tj.gov.cn/）、山东省住房和城乡建设厅网站（http://zjt.shandong.gov.cn/），确认发行人及控股子公司、参股子公司是否具备房地产开发相关资质；
4、取得发行人就未从事房地产业务相关事宜出具的承诺。
本所律师核查后确认：
1、发行人及其控股子公司、参股公司经营范围、主营业务不包含房地产开
发经营等相关内容
截至本补充法律意见书出具日，发行人及控股、参股公司的经营范围、主营业务情况如下：
发行人持公司名称经营范围主营业务股比例
开发、生产、销售计算机软件、计算机辅助设计系统
（CAD）、管理信息系统（MIS）以及配套专用硬件外部 数码喷印设设备；电脑制版、数码印花；服装的设计、生产和销售（不备、耗材及宏华数科-涉及出口配额和许可证产品），设备租赁，化工产品（不配件的研含危险化学品及易制毒化学品）的开发、生产、销售。（依发、生产和法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活销售动）
计算机软件、硬件、网络工程技术的研究、开发；设计、
加工、销售：服装；制造、安装、销售：数控设备；批发、机械加工和诸暨宏华100%零售：计算机硬件、化工产品（除危险化学品、监控化学墨水生产品、易制毒品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；专业设计服务；面料印染加工；机械设备租赁；染料制造；染料销售；计算机软硬件及辅助设备零售；油墨销售（不含危险化学品）；专用设备修理；专纺织喷印设
杭州宏华100%用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不备生产、销含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产售品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；印刷专用设备制造；电子元器件与数码喷印设机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；专备的机架加
赛洋数码55%用设备制造（不含许可类专业设备制造）；计算机软硬件工及设备组及外围设备制造；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批装
发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8-3-1-12国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）墨水、墨汁(墨锭除外）及相关助剂的开发、生产、销售
及进出口；服装、鞋帽、工业数码印花机、广告打印机、
墨水、色浆桌面打印机及耗材、纺织品、针织品及化工产品（危险品、天津晶丽67%等产品的生易燃易爆易制毒品除外）的批发及进出口；上述相关产品产和销售的技术咨询、服务及转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：新材料技术研发；服饰研发；面料纺织加工；
面料印染加工；家用纺织制成品制造；服装辅料制造；服家用纺织制装制造；服装辅料销售；针纺织品销售；针纺织品及原料成品的生产
宏华百锦35%销售；产业用纺织制成品销售；服装服饰批发；货物进出和销售（筹口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照建中）依法自主开展经营活动)。
墨水、墨汁技术研发；墨水、墨汁打印机生产销售。（依涂料墨水的
艺扬墨业11.66%法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活生产和销售
动）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；知识
产权服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；
住房租赁；机械设备租赁；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；计算机软硬件印染行业共及外围设备制造；印刷专用设备制造；机械设备研发；机性关键技术
山东中康5%械设备销售；软件销售；软件开发；环境保护专用设备制研发和技术造；环境保护专用设备销售；面料印染加工；纺织专用设咨询服务备制造；纺织专用设备销售；水资源专用机械设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；检验检测服务；
污水处理及其再生利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）根据上述表格，发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围均不包含“房地产开发”或“房地产经营”等字样，且均无房地产开发资质，不涉及从事房地产开发和经营。
发行人之参股公司山东中康的经营范围包含有“住房租赁”，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》三十条第一款“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”和《城市房地产开发经营管理条例》第二条“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”，山东中康不具备房地产开发资质，其出租自有房产不属于房地产开发、经营业务。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围和主营业务均不涉及房地产开发、经营业务，不属于房地产开发、经营
8-3-1-13国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）企业。
2、发行人及其控股子公司、参股公司均没有房地产开发资质《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
根据发行人提供的资料、发行人及其参股公司的书面确认，以及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）及相关住房和城市建设部门网站的公示信息，发行人及其控股子公司、参股公司均未持有任何房地产开发资质，未从事房地产开发相关业务。
3、发行人已出具有关未从事房地产相关业务的承诺发行人已就房地产相关事项作出承诺，具体承诺内容如下：“1、截至本承诺函出具日，本公司及下属控股、参股公司目前未持有任何房地产业务开发资质，亦未从事房地产业务；
2、本公司及下属控股子公司承诺将来也不会从事房地产相关业务，本公司
承诺不会投资房地产业务；若有参股公司从事房地产业务的，本公司将采取措施对相关股权进行处理。”综上，本所律师认为，发行人及控股子公司、参股公司未从事房地产业务。
二、《审核问询函》：问题7.关于其他
7.1根据申报材料，发行人与杭州赛顺尚有3起未决的专利诉讼，发行人涉
诉的1项发明专利、2项实用新型被国家知识产权局作出无效宣告。发行人向最高人民法院上诉，最高人民法院尚未就该等案件作出判决。
请发行人说明：该等专利诉讼的最新进展，涉诉专利与发行人核心技术、产品的关系，对发行人生产经营的重要性程度及影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
就此事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅“带预检测装置的数码喷印系统”（专利号为 ZL201220301461.9）
实用新型专利一审行政判决书（〔2020〕京73行初9952号）、发行人上诉状、最高人民法院受理通知书；
2、查阅“一种导带式数码喷射印花机”（专利号为 ZL201020643994.6）的
8-3-1-14国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
实用新型专利一审行政判决书（〔2020〕京73行初9953号）、发行人上诉状、最高人民法院受理通知书；
3、查阅“一种带预检测装置的数码喷印系统”（专利号 ZL201210212607.7）发明专利一审行政判决书〔2020〕京73行初3307号）、发行人上诉状；
4、取得发行人对涉诉专利应用产品及销售收入的统计说明；
5、查阅发行人最近三年的审计报告；
6、登录国家知识产权局专利检索网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询发行
人现有有效专利法律状态。
本所律师核查后确认：
1、该等专利诉讼的最新进展涉案“带预检测装置的数码“一种导带式数码喷射“一种带预检测装置的数专利喷印系统”（专利号为印花机”（专利号为码喷印系统”（专利号ZL201220301461.9）实用 ZL201020643994.6）实用 ZL201210212607.7）发明新型专利新型专利专利发行人发行人因不服北京知识发行人因不服北京知识发行人因不服北京知识产
诉讼请产权法院做出的（2020）产权法院做出的（2020）权法院做出的（2020）京
求（专京73行初9952号行政判京73行初9953号行政判73行初3307号行政判决利行政决书，于2021年11月4决书，于2021年11月4书，于2021年12月21日诉讼）日向最高人民法院提出日向最高人民法院提出向最高人民法院提出上上诉，要求法院判令：*上诉，要求法院判令：*诉，要求法院判令：*撤撤销北京知识产权法院撤销北京知识产权法院销北京知识产权法院作出
做出的（2020）京73行做出的（2020）京73行的（2020）京73行初3307
初9952号行政判决书和初9953号行政判决书和号行政判决书；*撤销被被上诉人作出的第45263被上诉人作出的第45264上诉人做出的第42794号
号无效宣告请求审查决号无效宣告请求审查决无效宣告审查决定，并判定，并判令被上诉人重新定，并判令被上诉人重新决被上诉人重新做出无效审查；*判决被上诉人承审查；*判决被上诉人承宣告请求审查决定；*判担本案的全部诉讼费用。担本案的全部诉讼费用。决被上诉人承担本案的全部诉讼费用。
专利行最高人民法院于2022年4最高人民法院于2022年4截至本补充法律意见书出政诉讼月12日受理了该案（案月12日受理了该案（案具日，最高人民法院尚未进展情号：（2022）最高法知行号：（2022）最高法知行受理该案。
况终159号）。截至本补充终154号）。截至本补充法律意见书出具日，最高法律意见书出具日，最高人民法院尚未就该案作人民法院尚未就该案作出判决。出判决。
2、涉诉专利与发行人核心技术、产品的关系根据发行人的说明，上述涉诉专利主要运用于发行人 VEGA（高速导带纺织数码喷印机）系列产品，其中“一种带预检测装置的数码喷印系统”（专利号ZL201210212607.7）发明专利和“带预检测装置的数码喷印系统”（专利号为
8-3-1-15国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）ZL201220301461.9）实用新型专利主要应用于发行人 VEGA 系列中带精准定位
功能的相关产品，“一种导带式数码喷射印花机”（专利号为 ZL201020643994.6）实用新型专利在发行人 VEGA 系列产品中均有所应用。
发行人通过多年研发积累，形成了基于机器学习的密度曲线优化技术、基于色彩管理规范（ICC）的适用性优化和扩展技术、色彩管理引擎、超大容量数据
众核并行处理技术、精密机电控制系统以及纳米墨水配方等核心技术。发行人的该等核心技术非单一产品专属技术，其贯穿于各品类数码喷印设备及墨水生产过程中，包括 VEGA 系列产品。上述涉诉专利未成为发行人核心技术的唯一或主要来源。
涉诉专利报告期各期相关产品销售收入及占比情况如下：
单位：万元
2022年
专利号专利名称2021年度2020年度2019年度
1-3月
一种带预检测装置的
ZL201210212607.7数码喷印系统
0.00237.17698.913591.99
带预检测装置的数码
ZL201220301461.9喷印系统
发行人当期营业收入27581.2394310.6071587.0759123.38
产品销售收入占比0.00%0.25%0.98%6.08%一种导带式数码喷射
ZL201020643994.6 12339.77 28798.58 30118.74 27715.90印花机
发行人当期营业收入27581.2394310.6071587.0759123.38
产品销售收入占比44.74%30.54%42.07%46.88%
3、涉诉专利对发行人生产经营的重要性程度及影响
专利的作用在于保护发行人某一项技术不能被市场上的竞争对手所使用，从而使得发行人生产的产品在性能方面有别于其他竞争对手，最终实现发行人产品在市场竞争中的优势地位。如涉诉专利最终被宣告无效，将不受专利法保护。则该等专利所保护的技术方案将进入公知领域，发行人仍可继续实施该等技术，不影响发行人正常生产销售相关产品。
涉诉专利“一种导带式数码喷射印花机”（专利号 ZL201020643994.6）专利保护期已于2020年12月2日届满，涉诉专利“带预检测装置的数码喷印系统”（专利号 ZL201220301461.9）专利保护期也于 2022 年 6 月 25 日届满。报告期内，涉诉
8-3-1-16国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
专利“一种带预检测装置的数码喷印系统”（专利号 ZL201210212607.7）和“带预检测装置的数码喷印系统”（专利号 ZL201220301461.9）涉及产品销售收入占比
整体影响很小，呈逐年下降的趋势，对发行人生产经营整体影响很小。虽然涉诉专利“一种导带式数码喷射印花机”（专利号 ZL201020643994.6）涉及产品销售收
入占比较高，但由于该专利保护期已到期，该项专利包含的技术将可自由实施，本次诉讼对发行人使用该项专利不存在重大影响。
发行人除上述涉诉专利外，在纺织数码印花领域还布局了其他专利，截至报告期末，发行人享有发明专利37项，实用新型专利113项，外观专利4项。同时，发行人还结合技术秘密、软件著作权等保护形式，形成了完备的技术保护体系。即使涉诉专利被判定无效也并不影响发行人将其技术与其拥有的其他专利组合使用，不会从整体上影响发行人依赖核心技术所形成的市场竞争优势。除专利外，发行人基于多年行业经验，形成了大量技术秘密及技术经验，并不因专利的公开及无效而为竞争对手所获取，故即使相关专利无效，发行人在涉诉专利技术领域仍具有技术壁垒，保有竞争优势；同时，发行人具备持续的研发能力，不断迭代更新相关技术并持续申请专利，仍在持续提高对发行人产品竞争优势的保护作用。涉诉专利最终被判定无效并不影响发行人对相关技术的继续使用，加之发行人数码印花设备的综合竞争优势是基于发行人对行业应用的深度理解、客户需求的及时服务和专利组
合、技术秘密、软件著作权等因素综合形成，因此涉诉专利无效不会对发行人的生产经营和持续盈利能力造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人涉诉专利主要运用于发行人 VEGA 系列相关产品，发行人因专利被认定无效而提起的行政诉讼上诉案件最终被驳回并不影响发行人对涉诉专利相关技术的继续使用，不会对发行人的生产经营和持续经营能力造成重大不利影响。
三、《审核问询函》：问题7.关于其他
7.2根据申报材料，发行人本次发行的股东大会决议有效期设置自动延期条款，请予以规范。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
就此事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人2022年第一次临时股东大会的会议通知；
8-3-1-17国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
2、查阅发行人第六届董事会第二十三次会议的会议通知、签到册、会议议
案、会议记录、会议决议等。
本所律师核查后确认：
为确保本次发行的发行方案符合发行人治理要求，促进本次发行的顺利推进，发行人已履行相关程序取消本次发行股东大会决议有效期涉及的自动延期条款，具体调整内容及决策程序如下：
1、发行人于2022年8月8日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于调整公司 方案之决议有效期的议案》《关于调整股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司 预案（修订稿）的议案》《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。董事会同意将发行人本次发行的有效期由“本次发行决议的有效期为公司股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日”调整为“本次发行决议的有效期为公司股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月”，并对股东大会对董事会的相关授权事项的授权期限对应调整。独立董事已发表独立意见，同意上述调整。
2、发行人董事会已于 2022 年 8 月 9 日在上交所网站(www.sse.com.cn)上刊载了《杭州宏华数码科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知（》公告编号：2022-042），定于2022年8月25日以现场表决加网络投票相结合的方式召开2022年第一次临时股东大会，审议《关于调整公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》《关于调整股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行A 股股票相关事宜的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事会已对本次发行方案中有关股东大会决议有效期的条款进行了规范，尚需提交股东大会审议并在通过后执行。
——本补充法律意见书结束——
8-3-1-18国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
第二部分签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限公司 之补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二二年月日。
国浩律师（杭州）事务所经办律师：胡小明______________
负责人：颜华荣孙彬______________
8-3-1-19国浩律师（杭州）事务所
关于杭州宏华数码科技股份有限公司
之
补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building No.2＆No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二二年八月国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
目录
释义....................................................5
第一部分《审核问询函》回复更新.......................................6
一、《审核问询函》：问题4.关于宏华百锦..................................6
二、《审核问询函》：问题7.关于其他...................................18
二、《审核问询函》：问题7.关于其他...................................21
第二部分期间变化核查...........................................23
一、《律师工作报告》《法律意见书》正文之“一、发行人本次发行的批准和授权”的
更新...................................................23
二、《律师工作报告》《法律意见书》正文之“五、发行人的独立性”的更新.........24
三、《律师工作报告》《法律意见书》正文之“六、发行人的股东和实际控制人”的更
新....................................................26
四、《律师工作报告》《法律意见书》正文之“八、发行人的业务”的更新.............27
五、《律师工作报告》《法律意见书》正文之“九、关联交易及同业竞争”的更新.28
六、《律师工作报告》《法律意见书》正文之“十、发行人的主要财产”的更新.....29
七、《律师工作报告》《法律意见书》正文之“十一、发行人的重大债权债务”的更新.....................................................30
八、《律师工作报告》《法律意见书》正文之“十三、发行人章程的制定与修改”的更
新....................................................32九、《律师工作报告》《法律意见书》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的更新.......................................33九、《律师工作报告》《法律意见书》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的更新............................................34
十、《律师工作报告》《法律意见书》正文之“十六、发行人的税务”的更新.........34十一、《律师工作报告》《法律意见书》正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的更新............................................38
十一、《律师工作报告》《法律意见书》正文之“十八、发行人募集资金的运用”的更
新....................................................39
十二、《律师工作报告》《法律意见书》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”的更
8-3-2-1国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
新....................................................41
十三、结论意见..............................................42
第三部分签署页..............................................43
8-3-2-2国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限公司
之
补充法律意见书（二）
致：杭州宏华数码科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州宏华数码科技股份
有限公司的委托，担任公司本次申请 的特聘专项法律顾问（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
就杭州宏华数码科技股份有限公司本次发行之事宜，本所于2022年7月6日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；
于2022年8月18日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限公司 之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据《证券法》《公司法》《管理办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规以及中国证监会、上交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间发行人生产经营活动的变化情
况所涉及的相关法律事项进行核查，同时就《审核问询函》要求本所律师核查的事项进行更新回复，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
8-3-2-3国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）（一）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一并使用。对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
8-3-2-4国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
释义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
报告期指2019年1月1日至2022年6月30日的连续期间
期间指自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日的连续期间《补充法律意见书指《国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限公司
（一）》 之补充法律意见书（一）》指《国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限公司本补充法律意见书
之补充法律意见书（二）》
8-3-2-5国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
第一部分《审核问询函》回复更新
四、《审核问询函》：问题4.关于宏华百锦根据申报材料，1）2021年10月，公司与杭州嘉澎科技合伙企业（有限合伙）、自然人王利勇、王利春及王利贤共同出资人民币8000万元设立浙江宏华
百锦千印家纺科技有限公司，公司以自有资金出资2800万元，占合资公司注册资本的35%。2）杭州嘉澎科技合伙企业（有限合伙）系发行人第一大股东新湖智脑直接控制，新湖系相关公司具有房地产从业经验。截至2022年3月31日，新湖智脑所持股份存在股份质押的情形，股份质押数量合计为1315万股，占其持股总数的92.28%。3）宏华百锦主营业务为家用纺织产品的研发、生产与销售，仍处于筹备期，预计2022年尚无法实现收入。
请发行人说明：（1）杭州嘉澎的基本情况，王利勇、王利春及王利贤的从业背景，公司与该等主体合作的原因及必要性，是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系；（2）宏华百锦的决策、利益分享、风险承担、退出等机制，结合宏华百锦计划生产的主要产品、目标客户情况以及与发行人现有业务的关系等，说明宏华百锦未来的发展规划，发行人与宏华百锦未来交易的安排；
（3）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）杭州嘉澎的基本情况，王利勇、王利春及王利贤的从业背景，公司与
该等主体合作的原因及必要性，是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系
就此事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
9、查阅杭州嘉澎的营业执照；
10、取得王利勇、王利春及王利贤的身份证明；
11、对杭州嘉澎进行访谈，了解其基本情况、与发行人合作的原因，核查其
与发行人是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系；
12、对王利勇、王利春、王利贤进行访谈，了解其从业背景及与发行人合作的原因，核查其与发行人是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系；
8-3-2-6国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
13、对发行人实控人金小团进行访谈，了解发行人与上述主体合作的原因及必要性，核查发行人与该等主体是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系；
14、取得金小团、杭州嘉澎、王利勇、王利春及王利贤的确认函；
15、查阅发行人《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-023）；
16、取得发行人、宏华百锦的部分银行回单。
本所律师核查后确认：
5、杭州嘉澎的基本情况
经本所律师核查，杭州嘉澎现持有杭州市西湖区市场监督管理局核发的社会信用代码为 91330106MA2KHQEF4W 的《营业执照》，其基本情况如下：
合伙企业名称杭州嘉澎科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330106MA2KHQEF4W成立时间2021年7月6日
执行事务合伙人上海禾垣企业管理有限公司（委派代表：高莉）住所浙江省杭州市西湖区外东山弄16号730室
经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务；计算机系统服务；工程管理服务；企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
营业期限2021年7月6日至无固定期限
股权结构杭州智茵科技合伙企业（有限合伙）持股99.99%，上海禾垣企业管理有限公司持股0.01%
6、王利勇、王利春及王利贤的从业背景
根据本所律师对王利勇、王利春及王利贤的访谈，其从业背景如下：
（1）王利勇的从业背景王利勇，男，中国国籍，1978年出生，王利勇先生在家纺行业深耕多年，具有丰富的研发、生产、销售及管理经验，且拥有一定的海外客户资源。2009年10月至今任湖州浦鑫家用纺织品有限公司执行董事兼总经理；2010年8月至今任湖州博明进出口有限公司监事；2013年7月至今任湖州勇嘉进出口有限公司执行董事兼总经理；2016年3月至今任湖州浦明纺织有限公司执行董事兼总经理；2018年2月至今任长兴华宇餐饮有限公司监事；2018年5月至今任长兴明远布艺科技有限公司执行董事兼总经理；2021年10月至今任长兴优纺家居用品有限公司监事；2021年10月至今任宏华百锦董事兼总经理。
8-3-2-7国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
（4）王利春的从业背景王利春，男，中国国籍，1971年出生，王利春先生在家纺行业深耕多年，具有丰富的研发、生产、销售及管理经验。2003年12月至今任湖州诚鑫纺织印染有限公司执行董事兼经理；2012年7月至2017年6月任浙江欧莱尔纺织科技股份有限公司监事；2014年9月至今任湖州长纺染整集团有限公司董事；2014年10月至2022年1月任湖州纺印机电有限公司监事；2017年6月至今任浙江欧莱尔纺织科技股份有限公司董事兼总经理；2017年9月至2019年4月任长兴利其科技有限公司执行董事兼总经理；2021年10月至今任宏华百锦董事。
（5）王利贤的从业背景王利贤，女，中国国籍，1973年出生，王利贤女士在家纺行业深耕多年，具有丰富的销售经验。2001年9月至2017年6月经营泉州市鲤城临江凌云底布店；2007年1月至今任长兴华旭纺织有限公司监事。
7、公司与该等主体合作的原因及必要性
互联网时代下，终端市场对小批量、多批次、快速交货、对市场迅速反应的“小单快反”需求日趋凸显，正推动纺织消费品生态向快反应、零库存、定制化方向发展。目前，我国家纺企业大部分仍使用传统的平/圆网印花工艺进行生产，仅有部分小型的数码印花企业，具有一定规模的大型数码印花家纺企业仍然较少，供给侧与需求侧矛盾显现，市场投资机会凸显。另一方面，制造产业已进入数字化发展时代，家纺行业面临着向全方位的自动化、与物联网技术融合的革新。
作为国内领先的集售前咨询、售中调试、售后服务以及软件支持于一体的纺织数
码印花综合解决方案提供商，发行人致力于推动数码喷印技术在纺织印花市场的工业应用和普及，帮助下游客户实现高效、智能、柔性生产。发行人以数码喷墨印花技术为依托，通过打造数码家纺面料供应链生态与数字化管理的智能化示范工厂，推动传统纺织印花市场的绿色革新，实现高效、智能、柔性生产，促进纺织机械行业向工业4.0转型升级。
王利勇、王利春、王利贤（以下简称“王氏三兄妹”）在家纺行业内经营多年，积累了丰富的研发、生产、销售经验，生产技术水平稳定，海外客户资源充足，未来将主要负责宏华百锦建设项目的具体实施、纺织品生产和销售。王利勇持股90%的湖州浦鑫家用纺织品有限公司系发行人主要客户之一，基于发行人与湖州浦鑫家用纺织品有限公司的合作背景，出于进一步完善产业链布局的考虑，
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发行人与王氏三兄妹开展合作。
杭州嘉澎系新湖中宝控制的企业，新湖中宝作为发行人5%以上股东新湖智脑的实际控制人，认同发行人“打造柔性纺织样板工厂”的经营理念，本次合作是发行人与新湖中宝之间继股权投资关系之外的又一次战略性合作。
家纺产品因其款式较为固定、面料类型也较为集中，非常适合进行自动化生产。发行人、王氏三兄妹、新湖中宝在合作过程中各自承担不同的角色。其中，发行人作为数码喷印设备的提供商，解决了自动化生产过程中最核心的设备环节；王氏三兄妹从事家纺生产销售超过20年，主要承担工厂运作和产品销售；
新湖中宝为公司重要股东，其在政企协调、投融资方面具有丰富经验。未来，发行人将着力将该工厂打造成纺织数字化自动生产的样板工厂，并将成功经验运用到更多的纺织品生产中去。
综上，本所律师认为，发行人与上述主体合作是基于发行人业务创新与技术创新所做出的决策，宏华百锦将为发行人客户提供数码喷印一体化解决方案的落地蓝本，有利于装备及耗材的应用和推广，且将以数码印花技术链接上下游，通过“数字化装备+智能化工厂+快反供应链”打造纺织品规模化小单快反示范平台，符合发行人发展战略，与发行人主营业务具有相关性、协同性，有利于实现发行人对上下游产业链的布局。
8、是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系
经本所律师核查，发行人、宏华百锦其他股东之间的关联关系如下：
（1）杭州嘉澎与宏华数科5%以上股东新湖智脑同受新湖中宝控制；
（2）自然人股东王利勇、王利春及王利贤系兄弟姐妹关系，互为一致行动关系；
（3）王利勇控制的湖州浦鑫家用纺织品有限公司系宏华数科的主要客户之一。
根据本所律师对金小团、杭州嘉澎、王利勇、王利春及王利贤的访谈以及其
出具的确认函，除前述关系外，宏华数科、宏华百锦其他股东主体之间不存在关联关系或其他可能导致利益输送的特殊关系。
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（二）宏华百锦的决策、利益分享、风险承担、退出等机制，结合宏华百锦
计划生产的主要产品、目标客户情况以及与发行人现有业务的关系等，说明宏华百锦未来的发展规划，发行人与宏华百锦未来交易的安排就此事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
9、查阅宏华百锦的营业执照、工商资料及现行有效的公司章程；
10、查阅发行人、杭州嘉澎、王利勇、王利春、王利贤签订的《合资协议书》；
11、查阅发行人相关公告文件；
12、对发行人实控人金小团、杭州嘉澎、王利勇、王利春、王利贤进行访谈，
了解宏华百锦的决策、利益分享、风险承担、退出等机制；
13、对发行人实控人金小团进行访谈，了解发行人与宏华百锦未来交易的安排；
14、对宏华百锦经理王利勇进行访谈，了解宏华百锦计划生产的主要产品、目标客户情况以及与发行人现有业务的关系、宏华百锦未来的发展规划，发行人与宏华百锦未来交易的安排等；
15、查阅发行人《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-023）；
16、取得宏华百锦的部分银行回单。
本所律师核查后确认：
4、宏华百锦的决策、利益分享、风险承担、退出等机制
（4）《合资协议书》的相关约定2021年9月，发行人与杭州嘉澎、王利勇、王利春、王利贤签署了《合资协议书》，就宏华百锦的治理和管理作出如下约定：
项目主要约定
1、需要股东会审议通过的事项，由各方根据法律法规及公司章程的约定表决。
2、合资公司设董事会，成员7人，其中：宏华数科委派3名董事，杭州
决策机制
嘉澎委派2名董事，王利勇、王利春、王利贤三方共同委派2名董事。需要董事会审议通过的事项，由各方根据法律法规及公司章程的约定表决。
3、合资公司不设监事会，由宏华数科委派一名监事。
利益分享/
风险承担/
退出机制/
其他投资注册资本金以外，合资公司后续资金需求，由合资各方根据股权比例对合方的重大资公司投入资金。
义务合资各方任一方未按规定时间缴纳全部或部分出资（含注册资本金及所有
8-3-2-10国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）股东借款）的，则逾期出资不足部分应按千分之一/每日向合资公司支付违约金，逾期满一个月仍未足额缴纳的，按各方实际出资额重新调整股权比例。股权比例调整完成前，逾期违约金仍继续计算直至违约方缴纳完成所有应缴纳款项或股权比例调整完成。
因合资公司发展需要，如资金仍有缺口的，可由合资公司向金融机构融资解决，各方将利用资源为合资公司争取优惠的融资方案。合资各方按出资比例为合资公司融资提供担保，并可按融资担保额2%的标准向合资公司收取担保费。如其中一方或几方股东提供超股权比例担保的，则提供超股权比例担保的股东可要求补足股权比例担保/未提供担保股东就股权比例对应的部分提供有效的反担保。
（5）宏华百锦现行有效的公司章程的相关规定
根据宏华百锦现行有效的公司章程，宏华百锦决策、利益分享、风险承担、退出等机制规定如下：
项目主要规定
第十二条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，股东会的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
第十五条公司设董事会，其成员为7人，由非职工代表担任，经股东会决策机制
选举产生，董事会每项决议均需经三分之二以上（含三分之二）的董事通过；
第二十一条公司不设监事会，设监事1人，由非职工代表担任，由股东会选举产生。
宏华百锦现行有效的公司章程未予以规定，适用《公司法》第三十四条规利益分享
定：股东按照实缴的出资比例分取红利。
风险承担第五条股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第二十四条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第二十五条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
退出机制经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
（6）宏华百锦成立后的出资情况及董事、监事和高级管理人员任职情况
宏华百锦设立后，各股东约定根据其实际资金需求实缴资金。截至报告期末，各股东根据宏华百锦的资金需求实缴一期资金，总金额为800万元。发行人第一期实缴出资280万元，占宏华百锦实缴注册资本的35%；杭州嘉澎第一期实缴出资240万元，占宏华百锦实缴注册资本的30%；自然人王利勇第一期实缴出资
120万元，占宏华百锦实缴注册资本的15%；自然人王利春第一期实缴出资80万元，占宏华百锦实缴注册资本的10%；自然人王利贤第一期实缴出资80万元，占宏华百锦实缴注册资本的10%。
发行人向宏华百锦委派董事徐玉华、何雨夕、谢治彬及监事俞建利；杭州嘉
澎向宏华百锦委派董事陈夏林、施建忠；自然人股东共同委派董事王利勇、王利春。王利勇为宏华百锦法定代表人、总经理；陈夏林为宏华百锦董事长。
8-3-2-11国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）综上，本所律师认为，宏华百锦《合资协议书》及公司章程对发行人及相关投资主体的决策、利益分享、风险承担、退出机制的规定符合现行《公司法》等法律法规的规定。
2、结合宏华百锦计划生产的主要产品、目标客户情况以及与发行人现有业
务的关系等，说明宏华百锦未来的发展规划根据本所律师对宏华百锦总经理王利勇、发行人实际控制人金小团的访谈确认，宏华百锦拟在湖州市长兴县夹浦镇长兴经济开发区新征用地130亩，购置行业先进的 J 型水洗机、平幅水洗机、数码印花转印机、数码直喷印花机等，依托发行人的数码喷墨印花技术，达到年产高档数码家纺产品8000万套的生产能力，打造数码家纺面料供应链生态与数字化管理的智能化示范工厂。宏华百锦生产的主要产品为高端家纺套装（包括化纤类及棉布类），目标客户定位于欧美大型商超及品牌商。
发行人可以通过投资宏华百锦抓住家纺产品生产设备转型升级这一行业机遇，通过打造柔性制造的样本工厂，为未来向更多的家纺自动化生产厂家提供设备打下基础；也为发行人未来打造其他各类型纺织品柔性制造样板工厂提供经
验、进一步拓展发行人设备应用场景。
3、发行人与宏华百锦未来交易的安排
根据宏华百锦的银行流水及本所律师对宏华百锦经理王利勇的访谈，宏华百锦目前仍处于筹备阶段，预计2022年9月以招拍挂方式取得项目土地使用权后开始生产建设（建设期约2年）。未来投资及向发行人采购数码喷印设备的金额将视届时宏华百锦的生产经营情况而定。
根据本所律师对发行人实际控制人金小团的访谈，未来发行人向宏华百锦销售数码喷印设备将遵循公平合理、价格公允的原则，严格按照国家有关法律法规、中国证监会、上交所和公司章程的有关规定履行相关的审议、批准、授权等程序，依法签订规范的关联交易协议，及时依法进行信息披露，并保证按照正常的商业条件进行，不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
（三）关于宏华百锦的控制权归属，实际生产经营中的决策方式，产生公司
僵局的解决机制，是否存在可能导致利益输送的安排的进一步核查就此事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
1、对发行人实控人金小团、杭州嘉澎、王利勇、王利春、王利贤进行访谈，
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了解宏华百锦控制权归属、决策实施、产生公司僵局后的处理等措施；
2、取得发行人、杭州嘉澎、王利勇、王利春、王利贤关于是否存在利益输
送的确认函；
3、取得发行人、杭州嘉澎、王利勇、王利春、王利贤关于公司僵局解决措施的承诺函。
本所律师核查后确认：
1、宏华百锦的控制权归属
发行人、王利勇、王利春、王利贤王氏三兄妹及杭州嘉澎分别持有宏华百锦
35%、35%及30%的股权，发行人委派3名董事，杭州嘉澎委派2名董事，王利
勇、王利春、王利贤三方共同委派2名董事，根据宏华百锦的公司章程规定，股东会的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过，董事会每项决议均需经三分之二以上（含三分之二）的董事通过。有鉴于此，发行人、王氏三兄妹及杭州嘉澎中的任何一方均无法单方面在股东会、董事会层面形成有效决议，从而实现对宏华百锦的控制。除王氏三兄妹互为一致行动关系外，发行人与杭州嘉澎、王氏三兄妹中的任何一方均未签署《一致行动人协议》，宏华百锦无控股股东和实际控制人。
2、宏华百锦实际生产经营中的决策方式
如前所述，宏华百锦筹建期工作将总经理王利勇负责，未来公司的生产经营将主要以王氏三兄妹及其管理团队为核心，发行人提供性能优良的数码喷印设备并辅以技术支持，杭州嘉澎则更多是发挥其在政企协调、投融资方面优势。基于合作背景及各方持股比例，各投资方在《合资协议书》及公司章程中约定了股东会、董事会的决策机制，即宏华百锦股东会的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过；宏华百锦董事会的每项决议均需经三分之二以上（含三分之二）的董事通过。通过该等股东会和董事会决策机制的设置，发行人、杭州嘉澎今后虽不参与宏华百锦的日常经营管理，但采用上述治理结构可以维护自身权益，在公司重大经营事项上对经营层代表王氏三兄妹形成有效制约。同时，根据宏华百锦公司章程规定，发行人、杭州嘉澎和王氏三兄妹按各自出资比例享有宏华百锦的利润，上述治理结构的设置未影响发行人从宏华百锦获得合法权益。发行人为上市公司，自身公司治理较为完善，也将有助于发行人与杭州嘉澎、王氏三兄妹共同完善宏华百锦的治理结构，以确保宏华百锦持续稳定经营，进而维护发行人作
8-3-2-13国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）为股东的权益。
3、宏华百锦产生公司僵局的解决机制
（1）关于“公司僵局”的有关定义
根据《公司法》《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》的规定，“公司僵局”情况包括：“（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”
（2）公司僵局的解决措施
宏华百锦自成立以来，公司董事会、股东会运作正常，公司筹建阶段的管理正常，不存在股东、董事冲突情形，不存在公司僵局的情形。
作为宏华百锦的发起股东，发行人、王氏三兄妹、杭州嘉澎均已出具承诺，承诺“在持有宏华百锦股权期间，为实现宏华百锦设立目的，确保宏华百锦持续稳定发展，我方承诺在董事会、股东会决策前积级、充分沟通，求大同存小异，审慎、妥善行使董事、股东表决权，避免因各股东方之间的分歧对宏华百锦经营发展构成阻碍，避免出现公司僵局。”若未来宏华百锦在生产经营出现严重困难、或股东的意见出现重大分歧等极
端情况下，仍存在出现公司僵局的客观可能。假设出现董事会、股东会在重大决策方面长期无法形成有效决议的极端情况，发行人可以采取以下措施来破解宏华百锦的公司僵局：
*股权转让。发行人将其持有宏华百锦的股权转让给其他股东或第三方，从而实现投资退出。发行人对宏华百锦的投资，是发行人在柔性制造工厂领域的尝试，即使完全退出也不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
*解散清算。若未来宏华百锦陷入公司僵局无法正常经营，各股东可决定提前解散清算。当提前解散清算的股东会决议无法形成时，发行人亦可以根据《公司法》第一百八十二条的规定，提起公司解散之诉。
4、是否存在可能导致利益输送的情形
根据本所律师对发行人、王利勇、王利春、王利贤、杭州嘉澎的访谈以及各
8-3-2-14国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
方出具的确认函，除未来宏华百锦以市场公允价格向发行人采购数码喷印设备外，发行人与宏华百锦不存在可能导致利益输送的其他安排。发行人未来与宏华百锦的关联交易具有必要性和合理性，关联交易按市场价格定价，不存在通过关联交易进行利益输送的情况。
（四）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
就此事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
5、检索了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房地产开发经营业务的相关规定；
6、查阅发行人及其控股、参股子公司营业执照并登录国家企业信用信息公
示系统及企查查等公开网站查询发行人及其控股、参股子公司经营范围；
7、查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://zwfw.mohurd.gov.cnl）、浙江省住房和城乡建设厅网站（http://zwxxbs.jst.zj.gov.cn/）、福建省住房和
城乡建设厅网站（https://zjt.fujian.gov.cn/xxgk/）、天津市住房和城乡建设委员会网站（http://zfcxjs.tj.gov.cn/）、山东省住房和城乡建设厅网站（http://zjt.shandong.gov.cn/），确认发行人及控股子公司、参股子公司是否具备房地产开发相关资质；
8、取得发行人就未从事房地产业务相关事宜出具的承诺。
本所律师核查后确认：
1、发行人及其控股子公司、参股公司经营范围、主营业务不包含房地产开
发经营等相关内容
截至本补充法律意见书出具日，发行人及控股、参股公司的经营范围、主营业务情况如下：
发行人持公司名称经营范围主营业务股比例
开发、生产、销售计算机软件、计算机辅助设计系统
（CAD）、管理信息系统（MIS）以及配套专用硬件外部 数码喷印设设备；电脑制版、数码印花；服装的设计、生产和销售（不备、耗材及宏华数科-涉及出口配额和许可证产品），设备租赁，化工产品（不配件的研含危险化学品及易制毒化学品）的开发、生产、销售。（依发、生产和法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活销售动）
计算机软件、硬件、网络工程技术的研究、开发；设计、机械加工和
诸暨宏华100%
加工、销售：服装；制造、安装、销售：数控设备；批发、墨水生产
8-3-2-15国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）零售：计算机硬件、化工产品（除危险化学品、监控化学品、易制毒品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；专业设计服务；面料印染加工；机械设备租赁；染料制造；染料销售；计算机软硬件及辅助设备零售；油墨销售（不含危险化学品）；专用设备修理；专纺织喷印设
杭州宏华100%用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不备生产、销含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产售品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；印刷专用设备制造；电子元器件与数码喷印设机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；专备的机架加
赛洋数码55%用设备制造（不含许可类专业设备制造）；计算机软硬件工及设备组及外围设备制造；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批装
发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
墨水、墨汁(墨锭除外）及相关助剂的开发、生产、销售
及进出口；服装、鞋帽、工业数码印花机、广告打印机、
墨水、色浆桌面打印机及耗材、纺织品、针织品及化工产品（危险品、天津晶丽67%等产品的生易燃易爆易制毒品除外）的批发及进出口；上述相关产品产和销售的技术咨询、服务及转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：新材料技术研发；服饰研发；面料纺织加工；
面料印染加工；家用纺织制成品制造；服装辅料制造；服家用纺织制装制造；服装辅料销售；针纺织品销售；针纺织品及原料成品的生产
宏华百锦35%销售；产业用纺织制成品销售；服装服饰批发；货物进出和销售（筹口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照建中）依法自主开展经营活动)。
墨水、墨汁技术研发；墨水、墨汁打印机生产销售。（依涂料墨水的
艺扬墨业11.66%法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活生产和销售
动）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；知识
产权服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；
住房租赁；机械设备租赁；物业管理；普通货物仓储服务印染行业共（不含危险化学品等需许可审批的项目）；计算机软硬件性关键技术
山东中康5%及外围设备制造；印刷专用设备制造；机械设备研发；机研发和技术械设备销售；软件销售；软件开发；环境保护专用设备制咨询服务造；环境保护专用设备销售；面料印染加工；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；水资源专用机械设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；检验检测服务；
污水处理及其再生利用（依法须经批准的项目，经相关部
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门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）如上表所示，发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围均不包含“房地产开发”或“房地产经营”等字样，且均无房地产开发资质，不涉及从事房地产开发和经营。
根据山东中康的书面确认，发行人之参股公司山东中康的经营范围中虽有“住房租赁”内容，但山东中康实际未从事相关房屋租赁业务。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》三十条第一款“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”和《城市房地产开发经营管理条例》第二条“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”，山东中康不具备房地产开发资质，若未来其出租自有房产亦不属于房地产开发、经营业务。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围和主营业务均不涉及房地产开发、经营业务，不属于房地产开发、经营企业。
5、发行人持有的非工业用地、房产的具体情况
经本所律师核查，发行人持有的非工业用地、房产的具体情况如下：
房产/土地房产/土地取得方序号房产坐落使用用途权证号用途式杭州市西湖区杭房权证西移字第发行人早期的生产
文三路252号0134728号/杭西国
1非住宅/综合购入经营场地，搬离后
伟星大厦主楼用（2002）字第
000264号用于出租第五层
北京市海淀区京房权证海股字第
2紫竹院路1号6
0005763号发行人北京分公司
号楼1707室
住宅购入（已注销）办公场北京市海淀区
京房权证海股字第地，目前暂时闲置
3紫竹院路1号6
0005768号
号楼1708室广州市天河区粤房地证字第
4天河北路侨林
C6603431 号 发行人广州公公司
街47号2904房非居住用房/购入（已注销）办公场广州市天河区综合
粤房地证字第所，目前用于出租
5天河北路侨林
C6603433 号街47号2905房
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如上表所示，发行人持有的住宅和商业性质的物业均为公司生产经营需要购入，不存在以投资性房产目的购置的物业。
6、发行人及其控股子公司、参股公司均没有房地产开发资质《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
根据发行人提供的资料、发行人及其参股公司的书面确认，以及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）及相关住房和城市建设部门网站的公示信息，发行人及其控股子公司、参股公司均未持有任何房地产开发资质，未从事房地产开发相关业务。
7、发行人已出具有关未从事房地产相关业务的承诺
发行人已就房地产相关事项作出承诺如下：
“截至本承诺函出具日，1、本公司及下属控股、参股子公司目前未持有任何房地产业务开发资质；亦未从事房地产业务；2、本公司及下属控股公司承诺
将来也不以独立或与他人合作等任何形式从事房地产相关业务，若有参股公司从事房地产业务的，本公司将采取措施对此股权进行处理。”综上，本所律师认为，发行人及控股子公司、参股公司目前未从事房地产业务，发行人出具的未来不从事房产地业务的承诺切实可行、有效。
二、《审核问询函》：问题7.关于其他
7.1根据申报材料，发行人与杭州赛顺尚有3起未决的专利诉讼，发行人涉
诉的1项发明专利、2项实用新型被国家知识产权局作出无效宣告。发行人向最高人民法院上诉，最高人民法院尚未就该等案件作出判决。
请发行人说明：该等专利诉讼的最新进展，涉诉专利与发行人核心技术、产品的关系，对发行人生产经营的重要性程度及影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
就此事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅“带预检测装置的数码喷印系统”（专利号为 ZL201220301461.9）
实用新型专利一审行政判决书（〔2020〕京73行初9952号）、发行人上诉状、最高人民法院受理通知书；
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2、查阅“一种导带式数码喷射印花机”（专利号为 ZL201020643994.6）的
实用新型专利一审行政判决书（〔2020〕京73行初9953号）、发行人上诉状、最高人民法院受理通知书；
3、查阅“一种带预检测装置的数码喷印系统”（专利号 ZL201210212607.7）发明专利一审行政判决书〔2020〕京73行初3307号）、发行人上诉状；
4、取得发行人对涉诉专利应用产品及销售收入的统计说明；
5、查阅发行人最近三年的审计报告；
6、登录国家知识产权局专利检索网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询发行
人现有有效专利法律状态。
本所律师核查后确认：
4、该等专利诉讼的最新进展涉案“带预检测装置的数码“一种导带式数码喷射“一种带预检测装置的数专利喷印系统”（专利号为印花机”（专利号为码喷印系统”（专利号ZL201220301461.9）实用 ZL201020643994.6）实用 ZL201210212607.7）发明新型专利新型专利专利发行人发行人因不服北京知识发行人因不服北京知识发行人因不服北京知识产
诉讼请产权法院做出的（2020）产权法院做出的（2020）权法院做出的（2020）京
求（专京73行初9952号行政判京73行初9953号行政判73行初3307号行政判决利行政决书，于2021年11月4决书，于2021年11月4书，于2021年12月21日诉讼）日向最高人民法院提出日向最高人民法院提出向最高人民法院提出上上诉，要求法院判令：*上诉，要求法院判令：*诉，要求法院判令：*撤撤销北京知识产权法院撤销北京知识产权法院销北京知识产权法院作出
做出的（2020）京73行做出的（2020）京73行的（2020）京73行初3307
初9952号行政判决书和初9953号行政判决书和号行政判决书；*撤销被被上诉人作出的第45263被上诉人作出的第45264上诉人做出的第42794号
号无效宣告请求审查决号无效宣告请求审查决无效宣告审查决定，并判定，并判令被上诉人重新定，并判令被上诉人重新决被上诉人重新做出无效审查；*判决被上诉人承审查；*判决被上诉人承宣告请求审查决定；*判担本案的全部诉讼费用。担本案的全部诉讼费用。决被上诉人承担本案的全部诉讼费用。
专利行最高人民法院于2022年4最高人民法院于2022年4截至本补充法律意见书出政诉讼月12日受理了该案（案月12日受理了该案（案具日，最高人民法院尚未进展情号：（2022）最高法知行号：（2022）最高法知行受理该案。
况终159号）。截至本补充终154号）。截至本补充法律意见书出具日，最高法律意见书出具日，最高人民法院尚未就该案作人民法院尚未就该案作出判决。出判决。
5、涉诉专利与发行人核心技术、产品的关系
根据发行人的说明，上述涉诉专利主要运用于发行人 VEGA 系列产品，其中“一种带预检测装置的数码喷印系统”（专利号 ZL201210212607.7）发明专
8-3-2-19国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
利和“带预检测装置的数码喷印系统”（专利号为 ZL201220301461.9）实用新
型专利主要应用于发行人数码喷印设备 VEGA 系列中带精准定位功能的相关产品，“一种导带式数码喷射印花机”（专利号为 ZL201020643994.6）实用新型专利在发行人数码喷印设备 VEGA 系列产品中均有所应用。
涉诉专利报告期各期相关产品销售收入及占比情况如下：
单位：万元
2022年
专利号专利名称2021年度2020年度2019年度
1-6月
一种带预检测装置的
ZL201210212607.7数码喷印系统
0.00237.17698.913591.99
带预检测装置的数码
ZL201220301461.9喷印系统
发行人当期营业收入46201.3594310.6071587.0759123.38
产品销售收入占比0.00%0.25%0.98%6.08%一种导带式数码喷射
ZL201020643994.6 18331.30 28798.58 30118.74 27715.90印花机
发行人当期营业收入46201.3594310.6071587.0759123.38
产品销售收入占比39.68%30.54%42.07%46.88%
6、涉诉专利对发行人生产经营的重要性程度及影响
专利的作用在于保护发行人某一项技术不能被市场上的竞争对手所使用，从而使得发行人生产的产品在性能方面有别于其他竞争对手，最终实现发行人产品在市场竞争中的优势地位。如涉诉专利最终被宣告无效，将不受专利法保护。则该等专利所保护的技术方案将进入公知领域，发行人仍可继续实施该等技术，不影响发行人正常生产销售相关产品。
涉诉专利“一种导带式数码喷射印花机”（专利号 ZL201020643994.6）专利保护期已于2020年12月2日届满，涉诉专利“带预检测装置的数码喷印系统”（专利号 ZL201220301461.9）专利保护期也于 2022 年 6 月 25 日届满。报告期内，涉诉专利“一种带预检测装置的数码喷印系统”（专利号 ZL201210212607.7）和“带预检测装置的数码喷印系统”（专利号 ZL201220301461.9）涉及产品销售收入占比整体很小，呈逐年下降的趋势，对发行人生产经营整体很小。虽然涉诉专利“一种导带式数码喷射印花机”（专利号 ZL201020643994.6）涉及产品销售收入占比较高，但由于该专利保护期已到期，该项专利包含的技术将可自由实施，本次诉讼对
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发行人使用该项专利不存在重大影响。
发行人除上述涉诉专利外，在纺织数码印花领域还布局了其他专利。截至报告期末，发行人享有发明专利37项，实用新型专利120项，外观专利4项。同时，发行人还结合技术秘密、软件著作权等保护形式，形成了完备的技术保护体系。即使涉诉专利被判定无效也并不影响发行人将其技术与其拥有的其他专利组合使用，不会从整体上影响发行人依赖核心技术所形成的市场竞争优势。除专利外，发行人基于多年行业经验，形成了大量技术秘密及技术经验，并不因专利的公开及无效而为竞争对手所获取，故即使相关专利无效，发行人在涉诉专利技术领域仍具有技术壁垒，保有竞争优势；同时，发行人具备持续的研发能力，不断迭代更新相关技术并持续申请专利，仍在持续提高对发行人产品竞争优势的保护作用。涉诉专利最终被判定无效并不影响发行人对相关技术的继续使用，加之发行人数码印花设备的综合竞争优势是基于发行人对行业应用的深度理解、客户需求的及时服务和专利组
合、技术秘密、软件著作权等因素综合形成，因此涉诉专利无效不会对发行人的生产经营和持续盈利能力造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人涉诉专利主要运用于发行人 VEGA 系列相关产品，发行人因专利被认定无效而提起的行政诉讼上诉案件最终被驳回并不影响发行人对涉诉专利相关技术的继续使用，不会对发行人的生产经营和持续经营能力造成重大不利影响。
二、《审核问询函》：问题7.关于其他
7.2根据申报材料，发行人本次发行的股东大会决议有效期设置自动延期条款，请予以规范。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
就此事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人2022年第一次临时股东大会的会议通知、签到册、会议议案、会议记录、会议决议等；
2、查阅发行人第六届董事会第二十三次会议的会议通知、签到册、会议议
案、会议记录、会议决议等。
本所律师核查后确认：
为确保本次发行的发行方案符合发行人治理要求，促进本次发行的顺利推进，
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发行人已履行相关程序取消本次发行股东大会决议有效期涉及的自动延期条款，具体调整内容及决策程序如下：
1、发行人于2022年8月8日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于调整公司 方案之决议有效期的议案》《关于调整股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司 预案（修订稿）的议案》《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。董事会同意将发行人本次发行的有效期由“本次发行决议的有效期为公司股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日”调整为“本次发行决议的有效期为公司股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月”，并对股东大会对董事会的相关授权事项的授权期限对应调整。独立董事已发表独立意见，同意上述调整。
2、2022年8月25日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已对本次发行方案中有关股东大会决议有效期的条款进行了规范，并已经获得必要的批准和授权。
8-3-2-22国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
第二部分期间变化核查一、《律师工作报告》《法律意见书》正文之“一、发行人本次发行的批准和授权”的更新
（一）本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人第六届董事会第二十次会议和2021年年度股东大会批准了本次发行的各项议案。
2022年8月8日，发行人召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司 方案之决议有效期的议案》《关于调整股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司 预案（修订稿）的议案》等议案。
2022年8月25日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
（二）本次发行方案有效期调整的内容根据发行人2022年第一次临时股东大会决议，本次发行的有效期由“本次发行决议的有效期为公司股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日”调整为“本次发行决议的有效期为公司股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月”，并对股东大会对董事会的相关授权事项的授权期限相应调整。独立董事已发表独立意见，同意上述调整。
本所律师认为，发行人本次发行方案决议有效期、股东大会对董事会授权有效期的调整已获得了内部权力机构的批准与授权，除此之外，发行人本次发行方案未发生变化。依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行上市尚需获得上交所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
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二、《律师工作报告》《法律意见书》正文之“五、发行人的独立性”的更新
（一）发行人业务的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人业务的独立性。
经本所律师核查，期间内，宏华数码的经营范围未发生变化。
经本所律师核查，期间内，发行人的业务独立于实际控制人金小团及其控制的宁波维鑫、驰波公司、宝鑫公司，实际控制人金小团及其控制的宁波维鑫、驰波公司、宝鑫公司与发行人不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显示公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
经本所律师核查，期间内，发行人业务和生产经营必需资产的权属完整，不存在与股东共享的情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被实际控制人金小团及其控制的宁波维鑫、驰波公司、宝鑫公司占用的情况；发
行人对所有资产有完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
发行人报告期内新增主要财产详见本补充法律意见书第二部分“期间变化核查”之“六、《律师工作报告》《法律意见书》正文之‘十、发行人的主要财产’的更新”披露的相关内容。
本所律师认为，发行人资产独立。
（三）发行人供应、生产、销售系统的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人生产、
供应、销售系统的独立性。
经本所律师核查，期间内，发行人组织机构以及对外投资未发生其他变化。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开展业务。
（四）发行人人员的独立性
1、本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人董
事、监事及高级管理人员在发行人及其子公司的任职及在实际控制人控制的企业
8-3-2-24国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）兼职情况。
期间内，发行人董事、监事及高级管理人员在发行人子公司的任职情况发生变化如下：（1）金小团辞任杭州宏华执行董事一职；（2）胡晓列担任杭州宏华的执行董事。
2、发行人的劳动用工、社会保险和住房公积金缴纳情况
（1）劳动用工
经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人及其子公司在册员工合计
511人，其中1名员工为外籍人士。根据发行人及其子公司出具的书面说明，期间内，发行人不存在劳务派遣用工情况。
（2）发行人社会保险费缴纳情况
经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人及其子公司已为457名员工缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育保险等社会保险，54名员工未缴纳社会保险的情况主要基于以下原因：*29名员工达到退休年龄，无需缴纳社会保险；
*23名新入职员工尚未办理参保与缴纳；*1名员工在其他单位缴纳社保；*1名外籍人士放弃缴纳。
（3）发行人住房公积金缴纳情况
经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人及其子公司已为420名员工缴纳了住房公积金，91名未缴纳公积金的情况主要基于以下原因：*29名员工为退休返聘人员，无需缴纳住房公积金；*59名员工当月新入职或试用期未满，待次月或试用期满后补缴；*1名员工当月离职；*1名员工在其他单位缴纳住房公积金；*1名外籍人士放弃缴纳。
（4）发行人委托浙江省对外服务公司缴纳社会保险费和住房公积金
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人委托浙
江省对外服务公司为外省、市销售人员缴纳社会保险费和住房公积金的情况及原因。经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人委托浙江省对外服务公司缴纳社会保险费和住房公积金的员工人数为24名。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人组织机构和内部经营管理机构的情况。
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经本所律师核查，期间内，发行人的组织机构和内部管理机构未发生变化。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人财务的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人财务、
税务、内部审计等情况。期间内，发行人财务、税务、内部审计等未发生变化且独立于实际控制人及其控制企业。
经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人及其子公司均不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况，发行人及其子公司均不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况，也不存在发行人为实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）结论意见
本所律师核查后认为，截至2022年6月30日，发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
三、《律师工作报告》《法律意见书》正文之“六、发行人的股东和实际控制人”的更新
（一）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人
的发起人、发起人已投入发行人的资产情况。
（二）发行人目前的主要股东
经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1新湖智脑1425.000018.75
2宁波维鑫1189.690315.65
3驰波公司949.000012.49
4汉加发展796.027410.47
5宝鑫公司480.47176.32
6舟山通华279.30003.68
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序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
7杭州乐互250.00003.29
浙商证券资管－光大银行－浙
8商金惠科创板宏华数码1号189.65002.50
战略配售集合资产管理计划
9宁波穿越155.51062.05
富达基金（香港）有限公司－
10115.06231.51
客户资金
合计5829.712376.71
经本所律师核查，期间内，发行人持有发行人5%以上股份的股东及其名称、住所、法定代表人/执行事务合伙人、注册资本/出资资金、经营范围、经营期限等基本法律情况均未发生变化。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查发行人2022年半年度报告、中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的发行人证券持有人名册、发行人实际控制人金小团填写的《发行人之关联自然人调查表》，截至2022年6月30日，发行人实际控制人金小团直接持有发行人252股股份，通过宝鑫公司、宁波维鑫和驰波公司合计间接控制发行人2619.162万股股份的表决权，合计控制发行人2619.1872万股股份，合计股份比例为34.46%。发行人的实际控制人未发生变更。
（四）发行人前十大股东之间的关联关系
经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人前十大股东之间的关联关系如下：
1、宁波维鑫、宝鑫公司、驰波公司均受公司实际控制人金小团先生控制；
2、宝鑫公司持有宁波维鑫1%的权益份额，且为宁波维鑫的执行事务合伙人；
3、汉加发展唯一股东 HUANG BO（黄波）同时持有驰波公司 8.6818%的股权。
四、《律师工作报告》《法律意见书》正文之“八、发行人的业务”的更新
（一）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务情况。经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人及其子公司的经营范围和经营方式、境外经营情况及分支机构、实际业务经营、主营业务均未发
8-3-2-27国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）生变化。
（二）根据发行人2022年半年度报告，发行人2022年度1-6月的营业收入
为46201.35万元，其中主营业务收入为46138.83万元，主营业务收入占营业收入的比例为99.86%，发行人主营业务突出，且未发生变更。
（三）经本所律师核实，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
五、《律师工作报告》《法律意见书》正文之“九、关联交易及同业竞争”的更新
（一）发行人的关联方
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人自2019年1月1日至2022年3月31日的各关联方。经本所律师核查，自2022年4月
1月至2022年6月30日，发行人的关联方变化情况如下：
1、郑育兵（报告期内曾任公司董事）新增1家关联企业，具体情况如下：
序注册资本企业名称成立日期经营范围关联关系号（万元）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准郑育兵（报后方可开展经营活动，具体经营项告期内曾任乐清新湖联合置
12020.06.175000目以审批结果为准）。一般项目：公司董事）
业有限公司物业管理；住房租赁（除依法须经担任董事的批准的项目外，凭营业执照依法自企业主开展经营活动）
2、发行人新增1家参股公司，具体情况如下：
序号公司名称关联关系
1艺扬墨业发行人持有其11.6608%的股权
3、发行人新增1家过往关联方，具体情况如下：
序号关联方名称设立时间注册资本关联关系郑育兵（报告期内曾任公司杭州日月光华经济董事）报告期内担任董事的
11996.04.03300.00
咨询有限公司企业，已于2022年4月辞去董事职务
除上述变更情况外，发行人其他关联方未发生变化。
（二）发行人的关联交易
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》披露了发行人自2019年1
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月1日至2022年3月31日的关联交易情况。
经本所律师核查发行人2022年半年度报告，2022年4-6月，发行人无新增关联交易。
（三）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行的申请材料中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
六、《律师工作报告》《法律意见书》正文之“十、发行人的主要财产”的更新
（一）发行人的商标、专利等无形资产
1、商标专用权
经本所律师核查，自2022年4月1月至2022年6月30日，发行人及其子公司新增注册商标6项，具体如下：
序号证号商标注册人商标图形核定使用商品有效期限
160990182发行人第27类2022.05.28-2032.05.27
260980864发行人第26类2022.05.28-2032.05.27
360970987发行人第24类2022.05.28-2032.05.27
460965947发行人第24类2022.05.28-2032.05.27
560963796发行人第25类2022.05.28-2032.05.27
648697147发行人第7类2021.06.14-2031.06.13
2、专利权
经本所律师核查，自2022年4月1月至2022年6月30日，除1项专利权（ZL201220301461.9）已到期外，发行人及其子公司新增专利权 6 项，具体如下：
专利取得序号专利权人专利名称专利号有效期至类型方式实用一种数码印花机的喷头刮墨清原始
1 发行人 ZL202122073388.6 2031.08.29
新型洗装置取得实用一种用于数码印花机的一体式原始
2 杭州宏华 ZL202122084436.1 2031.08.29
新型吸风平台取得
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实用原始
3 天津晶丽 一种电解法处理废水的装置 ZL202123446024.4 2031.12.30
新型取得实用原始
4 天津晶丽 一种墨水打印监测装置 ZL202123441343.6 2031.12.30
新型取得实用原始
5 天津晶丽 一种轧车印染的清洗装置 ZL202123441345.5 2031.12.30
新型取得实用原始
6 天津晶丽 一种染料脱盐装置 ZL202123450308.0 2031.12.30
新型取得综上，本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述新增商标、专利，上述新增的无形资产均已取得了相应的权属文件，不存在其他产权纠纷和潜在纠纷。
（二）发行人的主要设备
根据发行人及其子公司截至2022年6月30日的固定资产清单，截至2022年6月30日，发行人拥有的包括运输工具在内的生产经营设备账面价值合计为
7835.04万元。
（三）在建工程经本所律师核查，期间内，“杭州宏华软件有限公司年产3520套工业数码喷印设备智能化生产线”已经取得的建设审批或许可如下：
2022年4月，该项目取得杭州市规划和自然资源局核发的《建设工程规划许可证》（建字第330111202200060号），建设规模为175293.7平方米。
2022年5月，该项目取得杭州市富阳区住房和城乡建设局核发的《建设工程施工许可证》（编号为330111202205310401），建设规模为175293.7平方米，合同价格为31388.1304万元。
本所律师认为，“杭州宏华软件有限公司年产3520套工业数码喷印设备智能化生产线”工程建设已履行了必要的政府审批或许可程序。
综上，本所律师核查后认为，发行人及其子公司的上述新增的主要财产系以自主申请、自建的方式取得其所有权。发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
七、《律师工作报告》《法律意见书》正文之“十一、发行人的重大债权债务”的更新
（一）发行人的重大合同
8-3-2-30国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）本所律师已在《律师工作报告》正文第二部分“十一、发行人的重大债权债
务/（一）发行人的重大合同”详细披露的发行人及其子公司尚在履行中的合同
金额在500万元以上的重大合同，自2022年4月1月至2022年6月30日，发行人补充或新增对其生产经营活动具有重大影响的合同金额在500万元以上的
合同如下：
1、建筑工程设计合同2021年9月，杭州宏华与杭州市城建设计研究院有限公司签署了《建设工程设计合同》，杭州宏华委托杭州市城建设计研究院有限公司承担宏华富阳厂房二期工程设计，设计费为556.97万元。
2、桩基工程施工合同2022年5月，杭州宏华与杭州市建设集团有限公司签署了《富政工出（2021）
46号杭州宏华软件有限公司年产3520套工业数码喷印设备智能化生产线建设项目桩基工程施工合同》，约定杭州市建设集团有限公司负责杭州宏华位于杭州富阳区灵桥镇灵礼路与富春湾大道交叉口东南角地块桩基工程的施工，合同价款暂估为2593.99万元。
3、建设工程总承包合同2022年5月，杭州宏华与杭州市建设集团有限公司签署了《建设工程施工合同》《富政工出（2021）46号杭州宏华软件有限公司年产3520套工业数码喷印设备智能化生产线建设项目施工合同补充协议》，约定浙江省一建建设集团有限公司负责杭州宏华位于杭州富阳区灵桥镇灵礼路与富春湾大道交叉口东南角
地块建设项目的建筑、安装工程，合同价款暂定为28794.14万元。
本所律师认为，发行人上述重大合同都是在生产经营过程中发生，其内容及形式均合法；发行人目前未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形，本所律师确认上述合同的履行不存在法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
经本所律师查验和宏华数科出具的承诺证明，截至2022年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务
根据发行人最近三年的审计报告并经本所律师核查，截至2022年6月30日，
8-3-2-31国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
发行人与关联方之间不存在其他应收、其他应付款项，除已披露的发行人为子公司杭州宏华提供担保外，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
（四）发行人的其他应收、应付款
1、根据发行人2022年半年度报告和本所律师核查，截至2022年6月30日，
发行人的其他应收款账面余额为1122159.47元，发行人其他应收款及发生原因如下：
款项性质账面余额（元）
押金保证金888135.00
应收暂付款117940.19
备用金116084.28
合计1122159.47
2、截至2022年6月30日，发行人的其他应付款金额为25979376.11元，
发行人其他应付款及发生原因如下：
款项性质账面余额（元）
应付暂收款6095816.82
押金保证金15431441.87
预提费用4449387.42
其他2730.00
合计25979376.11
本所律师认为，发行人上述其他应收、其他应付款均系因正常的经营活动而发生的往来，合法有效。
八、《律师工作报告》《法律意见书》正文之“十三、发行人章程的制定与修改”的更新
（一）经本所律师核查，期间内，发行人对公司章程修改情况如下：
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》及《上市公司章程指引》修订
说明并结合发行人实际情况，发行人于2022年8月25日召开2022年第一次临时股东大会并审议通过《关于修订公司章程的议案》，同意修改公司章程相应条款。该修订后的公司章程尚需提交浙江省市场监督管理局备案。
本所律师认为，发行人对公司章程的修改履行了股东大会审议程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，公司章程涉及的修改内容也未违反法律、法规和
8-3-2-32国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）规范性文件的规定。发行人现行《公司章程》已包含了《上市公司章程指引（2022年修订）》的全部要求，符合现行法律法规的规定。
九、《律师工作报告》《法律意见书》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的更新
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行
人的股东大会、董事会、监事会等法人治理结构情况。
经本所律师核查，期间内，发行人组织机构未发生变化。
（二）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行
人的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他有关公司管理制度的情况。
经本所律师核查，期间内，发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。
（三）经本所律师核查，期间内，发行人召开股东大会1次，召开董事会5次，召开监事会4次。会议召开情况如下：
1、股东大会召开情况
序号时间会议名称出席会议情况股东及股东代理人共
12022.08.252022年第一次临时股东大会11名，代表股份
63.9980%
2、董事会召开情况
序号时间会议名称出席会议情况全体董事6人（含独
12022.04.29第六届董事会第二十一次会议立董事3人）全体董事6人（含独
22022.07.15第六届董事会第二十二次会议立董事3人）全体董事6人（含独
32022.08.08第六届董事会第二十三次会议立董事3人）全体董事6人（含独
42022.08.24第六届董事会第二十四次会议立董事3人）全体董事6人（含独
52022.08.29第六届董事会第二十五次会议立董事3人）
3、监事会召开情况
序号时间会议名称出席会议情况
12022.04.29第六届监事会第十一次会议全体监事3人
22022.07.15第六届监事会第十二次会议全体监事3人
8-3-2-33国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
32022.08.24第六届监事会第十三次会议全体监事3人
42022.08.29第六届监事会第十四次会议全体监事3人
本所律师核查了发行人上述股东大会、董事会和监事会的会议通知、签到表、
议案、表决结果统计表、会议决议和会议记录等文件后确认，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、决议内容及文件签署符合《公司法》《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，为真实、合法、有效。
（四）经本所律师核查，期间内，除因本次发行方案有效期调整，发行人股
东大会对董事会的相关授权事项授权期限相应调整外，发行人股东大会未对董事会作出新的授权事项。
九、《律师工作报告》《法律意见书》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的更新
（一）经本所律师核查，期间内，发行人现任董事、监事及高级管理人员均
符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条、《管理办法》第十一条第三、四款规定的情形。
（二）经本所律师核查，期间内，发行人董事、监事及高级管理人员未发生变化。
（三）经本所律师核查，期间内，除独立董事陈智敏辞任浙江伟星实业发展
股份有限公司（002003.SZ）独立董事一职外，其他独立董事的任职均无变化。
本所律师认为，发行人现任独立董事均具有中国证监会《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14号）所要求的独立性，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。发行人独立董事的职权范围也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十、《律师工作报告》《法律意见书》正文之“十六、发行人的税务”的更新
（一）发行人适用的主要税种和税率
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子
公司适用的主要税种、税率的情况。
8-3-2-34国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
经本所律师核查，2022年1-6月，发行人及其子公司执行的主要税种、税率未发生变化。
（二）发行人享受的税收优惠
1、增值税减免的税收优惠
（1）出口货物实行“免、抵、退”税政策，本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人享受出
口货物实行“免、抵、退”税政策的税收优惠。经本所律师核查，2022年1-6月，发行人主要出口货物退税率为13%。
（2）软件产品增值税即征即退税收优惠
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人享受的
软件产品增值税即征即退政策的软件产品信息。经本所律师核查，发行人及其子公司享受的软件产品增值税即征即退政策的软件产品未发生变化，2022年1-6月，发行人收到软件产品超税负即征即退增值税为3104952.32元。
（3）增值税留抵退税税收优惠根据财政部、国家税务总局《关于明确先进制造业增值税期末留抵退税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第15号），自2021年4月1日起，生产并销售“专用设备”销售额占全部销售额的比重超过50%的纳税人可以自2021年5月及以后纳税申报期向主管税务机关申请退还增量留抵税额。
2022年1-6月，发行人子公司杭州宏华收到的增值税留抵退税金额为
6238460.42元。
2、企业所得税减免的税收优惠
（1）高新技术企业所得税优惠
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子
公司天津晶丽被认定为高新技术企业，享受高新技术企业所得税税负减免的税收优惠。
经本所律师核查，2022年1-6月，发行人及其子公司天津晶丽享受按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。
（2）小型微利企业所得税税负减免的税收优惠
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人之子公
司诸暨宏华被认定为小型微利企业，享受小型微利企业所得税税负减免的税收优
8-3-2-35国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）惠。
经本所律师核查，2020年1-6月，子公司诸暨宏华享受按20%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司2020年1-6月享受的上述税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的政府补助
经本所律师核查，发行人及其子公司2022年1-6月享受的政府补贴、资助、奖励如下：
1、与资产相关的政府补助
受补助单拨款内容拨款单位拨款依据金额位杭州市财政局文件杭财丝绸数码印花系企〔2013〕1061号《关于
2022年1-6月摊销
发行人统生产线改扩建杭州市财政局下达2013年产业振兴和
204803.49元
项目技术改造项目第二批中央基建投资预算的通知》
杭州市科学技术委员会、杭州市财政局文件杭科
计〔2013〕209号、杭财教会〔2013〕52号《关于下达2013年杭州市重大科技创新结转项目补助经费的通知》、杭州高新中厚织物数码喷杭州市财政技术产业开发区科学技
2022年1-6月摊销
发行人墨印花生产线的局、杭州市滨术局、杭州市滨江区科学
80256.44元
研发江区财政局技术局、杭州高新技术产
业开发区财政局、杭州市滨江区财政局文件区科
技〔2013〕29号、区财〔2013〕277号《关于下达2013年杭州市重大科技创新结转项目区配套补助经费的通知》杭州市财政局文件杭财全数字化丝绸印杭州市滨江区企〔2013〕319号《关于2022年1-6月摊销发行人花连续生产线研
财政局下达2012年度茧丝绸发91666.67元发及示范展专项资金的通知》
杭州市财政局、杭州市科年产2000套工业技和信息化局文件《关于杭州市滨江区2022年1-6月摊销数码喷印设备与下达2021年第一批省工
发行人经济和信息化3522459.32元耗材智能化工厂业和信息化发展财政专局建设项目项资金的通知》（杭财企〔2021〕11号）
小计2022年1-6月摊销
8-3-2-36国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
3899185.92元
2、与收益相关的政府补助
受补助单位拨款内容拨款单位拨款依据金额（元）
杭州市财政局、杭州市地方金融监督管理局文件《关于杭州市滨江区下达杭州市2022年落实“凤发行人企业上市奖励1500000.00发展和改革局凰行动”计划扶持资金（第一批）的通知》（杭财企〔2022〕34号）杭州高新技术产业开发区经
济和信息化局、杭州市滨江
区经济和信息化局、杭州高杭州高新技术
新技术产业开发区财政局、制造业单项冠军产业开发区（滨发行人杭州市滨江区财政局《关于1000000.00奖励江）经济和信息下达2021年杭州市产业项化局
目、制造业单项冠军区级资助资金的通知》（区经信〔2022〕15号）浙江省财政厅文件《浙江省财政厅关于提前下达2022年省级院士专家工杭州市滨江区
发行人科学普及和学术智力活动专500000.00作站补助科技局项扶持资金的通知》（浙财科教〔2021〕34号）杭州高新技术
区科技局产业扶杭财行〔〕号、杭科370000.00202212发行人产业开发区（滨持资金协〔2022〕30号
江）科技局100000.00
区人保局产业扶杭州市滨江区区人社发〔2022〕11号博士
发行人180000.00持资金人保局后科研工作站日
区人保局产业扶杭州市滨江区杭人社发〔2021〕125号博士
发行人130000.00持资金人保局后资助经费
发行人财政局人才奖励滨江区财政局-268070.00浙江省人力资源和社会保障厅浙江省财政厅国家税务杭州市就业管总局浙江省税务局《关于做发行人失业稳岗补助163127.98理服务中心好失业保险稳岗位提技能防失业工作的通知》浙人社发
〔2022〕37号杭州高新技术产业开发区（滨发行人专利补助知识产权年度专项资助7000.00
江）市场监督管理局浙江省人力资源和社会保障厅浙江省财政厅国家税务杭州市就业管总局浙江省税务局《关于做赛洋数码稳岗稳就补贴19723.53理服务中心好失业保险稳岗位提技能防失业工作的通知》浙人社发
〔2022〕37号
8-3-2-37国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
杭州高新技术产业开发区经
济和信息化局、杭州市滨江
杭州高新技术区经济和信息化局、杭州高产业开发区（滨新技术产业开发区财政局、赛洋数码企业上规补助100000.00江）经济和信息杭州市滨江区财政局《关于化局下达2021年小微企业上规升级财政奖励资金的通知》（区经信〔2022〕17号）杭州高新技术杭州市人民政府办公厅进一产业开发区（滨赛洋数码制造业产值奖励步做好“助企开门红”有关10000.00
江）经济和信息工作的通知化局浙江省人力资源和社会保障厅浙江省财政厅国家税务诸暨市就业管总局浙江省税务局《关于做诸暨宏华稳岗补贴8159.26理服务处好失业保险稳岗位提技能防失业工作的通知》浙人社发
〔2022〕37号浙江省人力资源和社会保障厅浙江省财政厅国家税务杭州市富阳区总局浙江省税务局《关于做杭州宏华稳岗补贴就业管理服务33309.42好失业保险稳岗位提技能防中心失业工作的通知》浙人社发
〔2022〕37号
发行人其他1915.24
小计4391305.43
本所律师认为，发行人及其子公司所享受的上述政府补贴均取得了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据相关税务主管部门出具的证明及企业信用报告并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因税务违法行为而受到处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等违法行为，发行人及其子公司亦没有受到过有关税务部门的行政处罚。
十一、《律师工作报告》《法律意见书》正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的更新
（一）发行人的环境保护
1、本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人及
其子公司的环境保护情况。期间内，发行人及其子公司生产经营过程中的环境保护事项未发生变化。
8-3-2-38国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
2、根据发行人2022年半年度报告、发行人及其子公司所在地的环境保护主
管部门出具的证明及企业信用报告，并经经本所律师查询浙江省生态环境厅网站（http://sthjt.zj.gov.cn/）、浙江政务服务网站（http://hzbj.zjzwfw.gov.cn）、杭州市
生态环境局网站（ http://epb.hangzhou.gov.cn/ ）、天津市生态环境局网站（http://sthj.tj.gov.cn/）公开披露的行政处罚案件信息，本所律师认为，期间内，宏华数科及其子公司的生产经营活动符合环境保护的要求，宏华数科及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准和安全生产
1、经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司生产产品适用的质量和技
术标准未发生变化。期间内，发行人新增相关机构出具的认证证书如下：
序号产品型号认证名称发证机构证号有效期至
VEGA Digital Textile
1 Printer(VEGA ONE SP1 CE 认证 莫特认证检测机构 MOSTCG22061861 2027.06.19
1700D-E)
VEGA Digital Textile
2 Printer(VEGA ONE SP1 CE 认证 莫特认证检测机构 MOSTCG22061860 2027.07.07
1700D-E)
VEGA Digital Textile
3 Printer(VEGA ONE SP1 CE 认证 CGS Test Merkezi CE-939-01-200722 2027.07.20
1700D-E)
2、根据发行人及其子公司提供的报告期内营业外支出明细账、本所律师查
询浙江省市场监督管理局（http://zjamr.zj.gov.cn/）、天津市滨海新区市场监督管理局（http://scjgj.tjbh.gov.cn/）公开披露的行政处罚信息，发行人及其子公司的经营符合有关质量和技术监督标准，报告期内未发生因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
十一、《律师工作报告》《法律意见书》正文之“十八、发行人募集资金的运用”的更新
（一）发行人本次募集资金拟投资项目的批准和授权本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”中详细披露了发行人本次募集资金拟投资项目的批准和授权。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”中详细披露了发行人本次募集资金拟投资项目所使用土地情况。
8-3-2-39国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
发行人本次募集资金拟投资项目实施主体均为发行人或其子公司，不涉及与他人合作及技术转让的情形。
（四）募集资金拟投资项目的环境影响评价本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“十七、发行人的环保、产品质量和技术标准”中详细披露了发行人本次募集资金拟投资项目的环境保护情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金投资项目未发生变化，募集资金投资项目中的“杭州宏华软件有限公司年产3520套工业数码喷印设备智能化生产线”已在建设中，并已取得现阶段必要的审批或授权，详见本补充法律意见书第二部分“期间变化核查”之“六、《律师工作报告》《法律意见书》正文之‘十、发行人的主要财产’的更新”披露的相关内容。
（五）发行人前次募集资金的批准和使用
根据发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》及天健会计师出具
的天健审〔2022〕9501号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2022年6月30日，发行人前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额：50339.99已累计使用募集资金总额：35904.04
各年度使用募集资金总额：35904.04
变更用途的募集资金总额：无
2021年：27369.97
变更用途的募集资金总额比例：无
2022年1-6月：8534.07
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到实际投资预定可使募集前募集后实际募集前募集后实际金额与募用状态日序承诺投实际投承诺投承诺投投资承诺投承诺投投资集后承诺期（或截止号资项目资项目资金额资金额金额资金额资金额金额投资金额日项目完的差额工程度）年产年产
2000套2000
工业数套工业
50500.30000.194050500.30000.1940
1码喷印数码喷-10590.062023年7月
00009.9400009.94
设备与印设备耗材智与耗材能化工智能化
8-3-2-40国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
厂建设工厂建项目设项目工业数工业数码喷印码喷印
技术研技术研6170.05000.010346170.05000.01034.
2-3965.142023年7月
发中心发中心00.860086建设项建设项目目
补充营补充营35000.15339.154535000.15339.1545
3119.25（注）
运资金运资金00999.2400999.24
注：补充营运资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系利息收入扣除手续费的净额
经本所律师核查，发行人不存在前次募集资金变更情况。
本所律师认为，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
十二、《律师工作报告》《法律意见书》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”的更新
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中披露了发行人涉及3项专利行政诉讼事项和发行人子公司杭州宏华的1起行政处罚事项。
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，最高人民法院尚未就
“带预检测装置的数码喷印系统”（专利号为 ZL201220301461.9）实用新型专利行政诉讼上诉案件和“一种导带式数码喷射印花机”（专利号为ZL201020643994.6）实用新型专利行政诉讼上诉案件作出二审判决，发行人就“一种带预检测装置的数码喷印系统”（专利号 ZL201210212607.7）发明提起的专利行政上诉案件尚未获得最高人民法院的立案受理。
本所律师认为，因涉诉专利应用产品销售收入占发行人当期营业收入的占比整体很小，三项涉诉专利中已有两项的专利保护期已届满，发行人因专利被认定无效而提起的行政诉讼上诉案件最终被驳回并不影响发行人对涉诉专利相关技
术的继续使用，不会对发行人的生产经营和持续经营能力造成重大不利影响。
2、经本所律师核查，期间内，发行人及子公司不存在行政处罚事项。
8-3-2-41国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
（二）发行人持股5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，期间内，发行人实际控制人金小团均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，发行人持股5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，期间内，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合本次发行的主体资格；发行人已具备申请本次发行的程序条件与实质条件；发行人不存在影响本次发行的重
大法律障碍，不存在其他影响本次发行的重大不确定因素；发行人的申报材料内容真实、合法、完整、准确。发行人本次发行尚需取得上海证券交易所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
——本补充法律意见书结束——
8-3-2-42国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）
第三部分签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限公司 之补充法律意见书（二）》之签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二二年月日。
国浩律师（杭州）事务所经办律师：胡小明______________
负责人：颜华荣孙彬______________
8-3-2-43国浩律师（杭州）事务所
关于杭州宏华数码科技股份有限公司
审核问询函相关问题之补充核查意见
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building No.2＆No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二二年十月国浩律师（杭州）事务所专项核查意见
国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限公司
审核问询函相关问题之补充核查意见
致：杭州宏华数码科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州宏华数码科技股份有限公司的委托，担任公司本次申请 （以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
2022年7月22日，上海证券交易所出具了上证科审（再融资）〔2022〕170号《关于杭州宏华数码科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。
本所律师已就《审核问询函》相关内容出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限公司 之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限公司 之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）进行回复。
根据上海证券交易所的要求，本所律师就《审核问询函》相关问题出具本补充核查意见。
本补充核查意见系对《国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限公司 之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限
8-3-3-1国浩律师（杭州）事务所专项核查意见公司 之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，本补充核查意见应当和《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》一并使用。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》与本补充核查意见中的不一致部分以本补充核查意见为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所做的声明以及释义同样适用于本补充核查意见。
8-3-3-2国浩律师（杭州）事务所专项核查意见
第一部分正文
五、《审核问询函》：问题4.关于宏华百锦根据申报材料，1）2021年10月，公司与杭州嘉澎科技合伙企业（有限合伙）、自然人王利勇、王利春及王利贤共同出资人民币8000万元设立浙江宏华
百锦千印家纺科技有限公司，公司以自有资金出资2800万元，占合资公司注册资本的35%。2）杭州嘉澎科技合伙企业（有限合伙）系发行人第一大股东新湖智脑直接控制，新湖系相关公司具有房地产从业经验。截至2022年3月31日，新湖智脑所持股份存在股份质押的情形，股份质押数量合计为1315万股，占其持股总数的92.28%。3）宏华百锦主营业务为家用纺织产品的研发、生产与销售，仍处于筹备期，预计2022年尚无法实现收入。
请发行人说明：（1）杭州嘉澎的基本情况，王利勇、王利春及王利贤的从业背景，公司与该等主体合作的原因及必要性，是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系；（2）宏华百锦的决策、利益分享、风险承担、退出等机制，结合宏华百锦计划生产的主要产品、目标客户情况以及与发行人现有业务的关系等，说明宏华百锦未来的发展规划，发行人与宏华百锦未来交易的安排；
（3）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）杭州嘉澎的基本情况，王利勇、王利春及王利贤的从业背景，公司
与该等主体合作的原因及必要性，是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系
就此事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
17、查阅杭州嘉澎的营业执照；
18、取得王利勇、王利春及王利贤的身份证明；
19、对杭州嘉澎进行访谈，了解其基本情况、与发行人合作的原因，核查其
与发行人是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系；
20、对王利勇、王利春、王利贤进行访谈，了解其从业背景及与发行人合作的原因，核查其与发行人是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系；
21、对发行人实控人金小团进行访谈，了解发行人与上述主体合作的原因及必要性，核查发行人与该等主体是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的关
8-3-3-3国浩律师（杭州）事务所专项核查意见系；
22、取得金小团、杭州嘉澎、王利勇、王利春及王利贤的确认函；
23、查阅发行人《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-023）；
24、查阅新湖中宝2019年度、2020年度、2021年度报告；
25、取得发行人、宏华百锦的部分银行回单。
本所律师核查后确认：
9、杭州嘉澎的基本情况
经本所律师核查，杭州嘉澎现持有杭州市西湖区市场监督管理局核发的社会信用代码为 91330106MA2KHQEF4W 的《营业执照》，其基本情况如下：
合伙企业名称杭州嘉澎科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330106MA2KHQEF4W成立时间2021年7月6日
执行事务合伙人上海禾垣企业管理有限公司（委派代表：高莉）住所浙江省杭州市西湖区外东山弄16号730室
经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务；计算机系统服务；工程管理服务；企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
营业期限2021年7月6日至无固定期限
股权结构杭州智茵科技合伙企业（有限合伙）持股99.99%，上海禾垣企业管理有限公司持股0.01%
根据本所律师核查，截至本补充核查意见出具日，除宏华百锦外，杭州嘉澎无其他对外投资，杭州嘉澎的最终出资人为新湖中宝（600208）。根据新湖中宝近三年的年度报告，新湖中宝主营业务为地产以及高科技投资，其地产业务的规模、实力和品质居行业前列；并通过投资持续构建金融服务和金融科技双向赋能
的生态圈，拥有银行、证券、期货、消费金融等多家金融机构的股权；同时还前瞻投资区块链、大数据、人工智能、云计算等科技公司，是一批拥有领先技术和市场份额的金融科技公司的重要股东。新湖中宝通过杭州嘉澎参与宏华百锦的投资系其在工业制造领域进行的多元化产业转型之一。
10、王利勇、王利春及王利贤的从业背景
根据本所律师对王利勇、王利春及王利贤的访谈，其从业背景如下：
（1）王利勇的从业背景王利勇，男，中国国籍，1978年出生，王利勇先生在家纺行业深耕多年，
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具有丰富的研发、生产、销售及管理经验，且拥有一定的海外客户资源。2009年10月至今任湖州浦鑫家用纺织品有限公司执行董事兼总经理；2010年8月至今任湖州博明进出口有限公司监事；2013年7月至今任湖州勇嘉进出口有限公司执行董事兼总经理；2016年3月至今任湖州浦明纺织有限公司执行董事兼总经理；2018年2月至今任长兴华宇餐饮有限公司监事；2018年5月至今任长兴明远布艺科技有限公司执行董事兼总经理；2021年10月至今任长兴优纺家居用品有限公司监事；2021年10月至今任宏华百锦董事兼总经理。
（6）王利春的从业背景王利春，男，中国国籍，1971年出生，王利春先生在家纺行业深耕多年，具有丰富的研发、生产、销售及管理经验。2003年12月至今任湖州诚鑫纺织印染有限公司执行董事兼经理；2012年7月至2017年6月任浙江欧莱尔纺织科技股份有限公司监事；2014年9月至今任湖州长纺染整集团有限公司董事；2014年10月至2022年1月任湖州纺印机电有限公司监事；2017年6月至今任浙江欧莱尔纺织科技股份有限公司董事兼总经理；2017年9月至2019年4月任长兴利其科技有限公司执行董事兼总经理；2021年10月至今任宏华百锦董事。
（7）王利贤的从业背景王利贤，女，中国国籍，1973年出生，王利贤女士在家纺行业深耕多年，具有丰富的销售经验。2001年9月至2017年6月经营泉州市鲤城临江凌云底布店；2007年1月至今任长兴华旭纺织有限公司监事。
11、公司与该等主体合作的原因及必要性
互联网时代下，终端市场对小批量、多批次、快速交货、对市场迅速反应的“小单快反”需求日趋凸显，正推动纺织消费品生态向快反应、零库存、定制化方向发展。目前，我国家纺企业大部分仍使用传统的平/圆网印花工艺进行生产，仅有部分小型的数码印花企业，具有一定规模的大型数码印花家纺企业仍然较少，供给侧与需求侧矛盾显现，市场投资机会凸显。另一方面，制造产业已进入数字化发展时代，家纺行业面临着向全方位的自动化、与物联网技术融合的革新。
作为国内领先的集售前咨询、售中调试、售后服务以及软件支持于一体的纺织数
码印花综合解决方案提供商，发行人致力于推动数码喷印技术在纺织印花市场的工业应用和普及，帮助下游客户实现高效、智能、柔性生产。发行人以数码喷墨印花技术为依托，通过打造数码家纺面料供应链生态与数字化管理的智能化示范
8-3-3-5国浩律师（杭州）事务所专项核查意见工厂，推动传统纺织印花市场的绿色革新，实现高效、智能、柔性生产，促进纺织机械行业向工业4.0转型升级。
王利勇、王利春、王利贤（以下简称“王氏三兄妹”）在家纺行业内经营多年，积累了丰富的研发、生产、销售经验，生产技术水平稳定，海外客户资源充足，未来将主要负责宏华百锦建设项目的具体实施、纺织品生产和销售。王利勇持股90%的湖州浦鑫家用纺织品有限公司系发行人主要客户之一，基于发行人与湖州浦鑫家用纺织品有限公司的合作背景，出于进一步完善产业链布局的考虑，发行人与王氏三兄妹开展合作。
杭州嘉澎系新湖中宝控制的企业，新湖中宝作为发行人5%以上股东新湖智脑的实际控制人，认同发行人“打造柔性纺织样板工厂”的经营理念，本次合作是发行人与新湖中宝之间继股权投资关系之外的又一次战略性合作。
由此可见，纺织品构成三要素分别为色彩图案、款式、面料。家纺产品因其款式较为固定、面料类型也较为集中，非常适合进行自动化生产。发行人、王氏三兄妹、新湖中宝在合作过程中各自承担不同的角色。其中，发行人作为数码喷印设备的提供商，解决了自动化生产过程中最核心的设备环节；王氏三兄妹从事家纺生产销售超过20年，主要承担工厂运作和产品销售；新湖中宝为公司重要股东，其在政企协调、投融资方面具有丰富经验。未来，发行人将着力将该工厂打造成纺织数字化自动生产的样板工厂，并将成功经验运用到更多的纺织品生产中去。
综上，本所律师认为，发行人与上述主体合作是基于发行人业务创新与技术创新所做出的决策，宏华百锦将为发行人客户提供数码喷印一体化解决方案的落地蓝本，有利于装备及耗材的应用和推广，且将以数码印花技术链接上下游，通过“数字化装备+智能化工厂+快反供应链”打造纺织品规模化小单快反示范平台，符合发行人发展战略，与发行人主营业务具有相关性、协同性，有利于实现发行人对上下游产业链的布局。
12、是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系
经本所律师核查，发行人、宏华百锦其他股东之间的关联关系如下：
（1）杭州嘉澎与宏华数科5%以上股东新湖智脑同受新湖中宝控制；
（2）自然人股东王利勇、王利春及王利贤系兄弟姐妹关系，互为一致行动关系；
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（3）王利勇控制的湖州浦鑫家用纺织品有限公司系宏华数科的主要客户之一。
根据本所律师对金小团、杭州嘉澎、王利勇、王利春及王利贤的访谈以及其
出具的确认函，除前述关系外，宏华数科、宏华百锦其他股东主体之间不存在关联关系或其他可能导致利益输送的特殊关系。
（二）宏华百锦的决策、利益分享、风险承担、退出等机制，结合宏华百
锦计划生产的主要产品、目标客户情况以及与发行人现有业务的关系等，说明宏华百锦未来的发展规划，发行人与宏华百锦未来交易的安排就此事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
17、查阅宏华百锦的营业执照、工商资料及现行有效的公司章程；
18、查阅发行人、杭州嘉澎、王利勇、王利春、王利贤签订的《合资协议书》；
19、查阅发行人相关公告文件；
20、对发行人实控人金小团、杭州嘉澎、王利勇、王利春、王利贤进行访谈，
了解宏华百锦的决策、利益分享、风险承担、退出等机制；
21、对发行人实控人金小团进行访谈，了解发行人与宏华百锦未来交易的安排；
22、对宏华百锦经理王利勇进行访谈，了解宏华百锦计划生产的主要产品、目标客户情况以及与发行人现有业务的关系、宏华百锦未来的发展规划，发行人与宏华百锦未来交易的安排等；
23、查阅发行人《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-023）；
24、取得宏华百锦的部分银行回单。
本所律师核查后确认：
8、宏华百锦的决策、利益分享、风险承担、退出等机制
（7）《合资协议书》的相关约定2021年9月，发行人与杭州嘉澎、王利勇、王利春、王利贤签署了《合资协议书》，就宏华百锦的治理和管理作出如下约定：
项目主要约定
1、需要股东会审议通过的事项，由各方根据法律法规及公司章程的约定表决。
决策机制
2、合资公司设董事会，成员7人，其中：宏华数科委派3名董事，杭州嘉澎
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委派2名董事，王利勇、王利春、王利贤三方共同委派2名董事。需要董事会审议通过的事项，由各方根据法律法规及公司章程的约定表决。
3、合资公司不设监事会，由宏华数科委派一名监事。
利益分享/
风险承担/
退出机制/
注册资本金以外，合资公司后续资金需求，由合资各方根据股权比例对合资公司投入资金。
合资各方任一方未按规定时间缴纳全部或部分出资（含注册资本金及所有股东借款）的，则逾期出资不足部分应按千分之一/每日向合资公司支付违约金，逾期满一个月仍未足额缴纳的，按各方实际出资额重新调整股权比例。股权比其他投资例调整完成前，逾期违约金仍继续计算直至违约方缴纳完成所有应缴纳款项或方的重大股权比例调整完成。
义务因合资公司发展需要，如资金仍有缺口的，可由合资公司向金融机构融资解决，各方将利用资源为合资公司争取优惠的融资方案。合资各方按出资比例为合资公司融资提供担保，并可按融资担保额2%的标准向合资公司收取担保费。如其中一方或几方股东提供超股权比例担保的，则提供超股权比例担保的股东可要求补足股权比例担保/未提供担保股东就股权比例对应的部分提供有效的反担保。
（8）宏华百锦现行有效的公司章程的相关规定
根据宏华百锦现行有效的公司章程，宏华百锦决策、利益分享、风险承担、退出等机制规定如下：
项目主要规定
第十二条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，股东会的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
第十五条公司设董事会，其成员为7人，由非职工代表担任，经股东会决策机制
选举产生，董事会每项决议均需经三分之二以上（含三分之二）的董事通过；
第二十一条公司不设监事会，设监事1人，由非职工代表担任，由股东会选举产生。
宏华百锦现行有效的公司章程未予以规定，适用《公司法》第三十四条规利益分享
定：股东按照实缴的出资比例分取红利。
风险承担第五条股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第二十四条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第二十五条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
退出机制经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
（9）宏华百锦成立后的出资情况及董事、监事和高级管理人员任职情况
宏华百锦设立后，各股东约定根据其实际资金需求实缴资金。截至报告期末，各股东根据宏华百锦的资金需求实缴一期资金，总金额为800万元。发行人第一期实缴出资280万元，占宏华百锦实缴注册资本的35%；杭州嘉澎第一期实缴出资240万元，占宏华百锦实缴注册资本的30%；自然人王利勇第一期实缴出资
120万元，占宏华百锦实缴注册资本的15%；自然人王利春第一期实缴出资80
8-3-3-8国浩律师（杭州）事务所专项核查意见万元，占宏华百锦实缴注册资本的10%；自然人王利贤第一期实缴出资80万元，占宏华百锦实缴注册资本的10%。
发行人向宏华百锦委派董事徐玉华、何雨夕、谢治彬及监事俞建利；杭州嘉
澎向宏华百锦委派董事陈夏林、施建忠；自然人股东共同委派董事王利勇、王利春。王利勇为宏华百锦法定代表人、总经理；陈夏林为宏华百锦董事长。
综上，本所律师认为，宏华百锦《合资协议书》及公司章程对发行人及相关投资主体的决策、利益分享、风险承担、退出机制的规定符合现行《公司法》等法律法规的规定。
2、结合宏华百锦计划生产的主要产品、目标客户情况以及与发行人现有业
务的关系等，说明宏华百锦未来的发展规划
（1）数码印刷技术对家纺产品升级具有重要作用
根据本所律师对发行人董事长、总经理金小团的访谈并经本所律师核查，款式、面料及印花是决定纺织品品质的三大决定性因素。相较服装产品，家纺产品款式较为固定、面料类型也较为集中，因此印花好坏成为决定家纺产品品质的关键因素。故数码印刷技术对家纺产品升级具有重要作用，主要表现在印花品质提升、“小单快反”以及市场接受度等方面：
首先，数码印刷能够明显提升家纺产品印花品质，相对于传统印染仅能印染常用12种颜色且印染花型受限，数码印刷印染颜色及花型不受限制，能进行任意图案印刷且精度更高，可以形成花型更加多变、颜色更加饱满的高品质印花；
其次，数码印刷能够实现多品种、小批量、短周期的柔性化印刷，家纺产品厂商可以承接更小的订单，实现“小单快反”的运营模式，也大大减少了客户的存货呆滞风险；第三，数码印刷具有明显的环保属性，相对传统印染工艺能够节省
90%的用水量，特别是在环保观念较强的欧洲市场，标有“数码印刷”的家纺产
品往往更受欢迎，消费者愿意为此付出溢价。
（2）宏华百锦产品、客户及业务规划
根据本所律师对宏华百锦经理王利勇、发行人实际控制人金小团的访谈确认，宏华百锦拟在湖州市长兴县夹浦镇长兴经济开发区新征用地130亩，购置行业先进的 J 型水洗机、平幅水洗机、数码印花转印机、数码直喷印花机等，依托发行人的数码喷墨印花技术，达到年产高档数码家纺产品8000万套的生产能力，打造数码家纺面料供应链生态与数字化管理的智能化示范工厂。宏华百锦生产的
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主要产品为高端家纺套装（包括化纤类及棉布类），目标客户定位于欧美大型商超及品牌商。
发行人可以通过投资宏华百锦抓住家纺产品生产设备转型升级这一行业机遇，通过打造柔性制造的样本工厂，为未来向更多的家纺自动化生产厂家提供设备打下基础；也为发行人未来打造其他各类型纺织品柔性制造样板工厂提供经
验、进一步拓展发行人设备应用场景。
3、发行人与宏华百锦未来交易的安排
根据宏华百锦的银行流水及本所律师对宏华百锦经理王利勇的访谈，宏华百锦目前仍处于筹备阶段，预计2022年第四季度前后以招拍挂方式取得项目土地使用权后开始生产建设（建设期约2年）。未来投资及向发行人采购数码喷印设备的金额将视届时宏华百锦的生产经营情况而定。
根据本所律师对发行人实际控制人金小团的访谈，未来发行人向宏华百锦销售数码喷印设备将遵循公平合理、价格公允的原则，严格按照国家有关法律法规、中国证监会、上交所和公司章程的有关规定履行相关的审议、批准、授权等程序，依法签订规范的关联交易协议，及时依法进行信息披露，并保证按照正常的商业条件进行，不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
（三）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
就此事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
9、检索了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房地产开发经营业务的相关规定；
10、查阅发行人及其控股、参股子公司营业执照并登录国家企业信用信息公
示系统及企查查等公开网站查询发行人及其控股、参股子公司经营范围；
11、查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://zwfw.mohurd.gov.cnl）、浙江省住房和城乡建设厅网站（http://zwxxbs.jst.zj.gov.cn/）、福建省住房和
城乡建设厅网站（https://zjt.fujian.gov.cn/xxgk/）、天津市住房和城乡建设委员会网站（http://zfcxjs.tj.gov.cn/）、山东省住房和城乡建设厅网站（http://zjt.shandong.gov.cn/），确认发行人及控股子公司、参股子公司是否具备房地产开发相关资质；
12、取得发行人就未从事房地产业务相关事宜出具的承诺。
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本所律师核查后确认：
1、发行人及其控股子公司、参股公司经营范围、主营业务不包含房地产开
发经营等相关内容
截至本补充核查意见出具日，发行人及控股、参股公司的经营范围、主营业务情况如下：
发行人持公司名称经营范围主营业务股比例
开发、生产、销售计算机软件、计算机辅助设计系统（CAD）、管理 数码喷印设
信息系统（MIS）以及配套专用硬件外部设备；电脑制版、数码印花； 备、耗材及
宏华数科-服装的设计、生产和销售（不涉及出口配额和许可证产品），设备租配件的研赁，化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的开发、生产、销发、生产和售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）销售计算机软件、硬件、网络工程技术的研究、开发；设计、加工、销售：
服装；制造、安装、销售：数控设备；批发、零售：计算机硬件、化机械加工和
诸暨宏华100%
工产品（除危险化学品、监控化学品、易制毒品）。（依法须经批准墨水生产的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；专业设计服务；面料印染加工；机械设备租赁；染料制造；染料销售；计
算机软硬件及辅助设备零售；油墨销售（不含危险化学品）；专用设纺织喷印设
杭州宏华100%备修理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不备生产、销含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法售
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；印刷专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电数码喷印设子元器件与机电组件设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备备的机架加赛洋数码55%
制造）；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；计算机软硬件及工及设备组辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展装经营活动）墨水、墨汁(墨锭除外）及相关助剂的开发、生产、销售及进出口；服
装、鞋帽、工业数码印花机、广告打印机、桌面打印机及耗材、纺织墨水、色浆
天津晶丽67%品、针织品及化工产品（危险品、易燃易爆易制毒品除外）的批发及等产品的生进出口；上述相关产品的技术咨询、服务及转让。（依法须经批准的产和销售项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新材料技术研发；服饰研发；面料纺织加工；面料印染加家用纺织制工；家用纺织制成品制造；服装辅料制造；服装制造；服装辅料销售；
成品的生产
宏华百锦35%针纺织品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；服装和销售（筹服饰批发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭建中）营业执照依法自主开展经营活动）墨水、墨汁技术研发；墨水、墨汁打印机生产销售。（依法须经批准涂料墨水的艺扬墨业11.66%的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生产和销售一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术印染行业共
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；知识产权服务；化工产品生性关键技术
山东中康5%产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；研发和技术以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务
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咨询服务；住房租赁；机械设备租赁；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；计算机软硬件及外围设备制造；印刷专用设备制造；机械设备研发；机械设备销售；软件销售；
软件开发；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；面料印染加工；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；水资源专用机械设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；检验检测服务；污水处理及其再生利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）如上表所示，发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围均不包含“房地产开发”或“房地产经营”等字样，且均无房地产开发资质，不涉及从事房地产开发和经营。
根据山东中康的书面确认，发行人之参股公司山东中康的经营范围中虽有“住房租赁”内容，但山东中康实际未从事相关房屋租赁业务。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》三十条第一款“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”和《城市房地产开发经营管理条例》第二条“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”，山东中康不具备房地产开发资质，其未来其出租自有房产亦不属于房地产开发、经营业务。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围和主营业务均不涉及房地产开发、经营业务，不属于房地产开发、经营企业。
9、发行人持有的非工业用地、房产的具体情况
经本所律师核查，发行人持有的非工业用地、房产的具体情况如下：
房产/土地房产/土地序号房产坐落取得方式使用用途权证号用途杭州市西湖区文三杭房权证西移字第发行人早期的生产经
0134728号/杭西国
1路252号伟星大厦主非住宅/综合购入营场地，搬离后用于出
用（2002）字第
楼第五层000264号租北京市海淀区紫竹京房权证海股字第
2院路1号6号楼17070005763号发行人北京分公司（已室住宅购入注销）办公场地，目前北京市海淀区紫竹京房权证海股字第暂时闲置
3院路1号6号楼1708
0005768号
室
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广州市天河区天河粤房地证字第
4北路侨林街47号C6603431 号 发行人广州公公司（已
2904房非居住用房/购入注销）办公场所，目前广州市天河区天河综合粤房地证字第用于出租
5北路侨林街47号
C6603433 号
2905房
如上表所示，发行人持有的住宅和商业性质的物业均为公司生产经营需要购入，不存在以投资性房产目的购置的物业。
10、发行人及其控股子公司、参股公司均没有房地产开发资质《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
根据发行人提供的资料、发行人及其参股公司的书面确认，以及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）及相关住房和城市建设部门网站的公示信息，发行人及其控股子公司、参股公司均未持有任何房地产开发资质，未从事房地产开发相关业务。
11、发行人已出具有关未从事房地产相关业务的承诺
发行人已就房地产相关事项作出承诺如下：
“截至本承诺函出具日，1、本公司及下属控股、参股子公司目前未持有任何房地产业务开发资质；亦未从事房地产业务；2、本公司及下属控股公司承诺
将来也不以独立或与他人合作等任何形式从事房地产相关业务，若有参股公司从事房地产业务的，本公司将采取措施对此股权进行处理。”综上，本所律师认为，发行人及控股子公司、参股公司目前未从事房地产业务，发行人出具的未来不从事房产地业务的承诺切实可行、有效。
——本补充核查意见结束——
8-3-3-13国浩律师（杭州）事务所专项核查意见
第二部分签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州宏华数码科技股份有限公司 审核问询函相关问题之补充核查意见》之签署页）
本补充核查意见正本伍份，无副本。
本补充核查意见的出具日为年月日。
国浩律师（杭州）事务所经办律师：胡小明______________
负责人：颜华荣孙彬______________
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