大全能源:大全能源关于2022年限制性股票激励计划调整及向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：688303证券简称：大全能源公告编号：2022-078
新疆大全新能源股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划调整及向激励对象授
予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2022年9月9日
●限制性股票授予数量：2366.00万股，约占目前公司股本总额的1.11%●股权激励计划方式：第二类限制性股票
《新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第五次临时股东大会授权，公司于2022年9月9日召开的第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》和《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，确定2022年9月9日为授予日，以33.00元/股的授予价格向787名激励对象授予2366.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年8月10日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于核实公司的议案》以及《关于的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年8月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新疆大全新能源股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-069），根据公司其他独立董事的委托，独立董事姚毅作为征集人就2022年第五次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年8月12日至2022年8月21日，公司对授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2022年8月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新疆大全新能源股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-071）。
4、2022年8月30日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新疆大全新能源股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2022-
072）。
5、2022年9月9日，公司召开第二届董事会第二十九次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。（二）本次实施的股权激励计划调整情况及与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况鉴于公司本激励计划拟授予的激励对象中有2名激励对象因个人原因离职并自
愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，上述共涉及限制性股票5.50万股。董事会于2022年9月9日审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，根据公司2022年第五次临时股东大会的授权对本激励计划拟授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划授予的激励对象由789名调整为787名，授予的限制性股票数量由2371.50万股调整为
2366.00万股。
除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司2022年第五次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划》中有关授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
董事会认为本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意以2022年9月9日为授予日，向787名激励对象授予2366.00万股限制性股票，授予价格为人民币33.00元/股。
2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司2022年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划授予日为2022年9月9日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
公司确定授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等相关
法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意公司本激励计划的授予日为2022年9月9日，同意以33.00元/股的授予价格向787名激励对象授予2366.00万股限制性股票。
3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司监事会对激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意以2022年9月9日为授予日，向符合条件的787名激励对象授予2366.00万股限制性股票。
（四）授予的具体情况
1、授予日：2022年9月9日。
2、授予数量：2366.00万股，占目前公司股本总额的1.11%。
3、授予人数：787人。
4、授予价格：33.00元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期和归属安排
（1）激励计划有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）激励计划归属期和归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
*公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属安排归属期间归属比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个归属期至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易40%日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个归属期30%至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个归属期至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易30%日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
7、激励对象名单及授予情况
获授的限制占本激励计占本激励计划序号姓名国籍职务性股票数量划授出权益公告日公司股（万股）数量的比例本总额的比例
一、董事、高级管理人员
1徐广福中国董事长60.002.54%0.03%
副董事长、董
2徐翔中国55.002.32%0.03%
事
LONGGENZHANG 副董事长、董
3美国50.002.11%0.02%（张龙根）事
4施大峰中国董事50.002.11%0.02%
5周强民中国董事、总经理30.001.27%0.01%
6孙逸铖中国董事会秘书20.000.85%0.01%
董事、副总经
7曹伟中国20.000.85%0.01%
理
8王西玉中国副总经理18.000.76%0.01%
9冯杰中国副总经理18.000.76%0.01%
10胡平中国副总经理18.000.76%0.01%
11谭忠芳中国副总经理18.000.76%0.01%
二、核心技术人员
1罗佳林中国核心技术人员6.000.25%0.003%
2赵云松中国核心技术人员15.000.63%0.01%三、董事会认为需要激励的其他核心技术（业
1988.0084.02%0.93%
务）骨干（共774人）
合计2366.00100.00%1.11%
注：1、LONGGENZHANG：男，1964年5月出生，美国国籍，具有中国永久居留权。现任公司副董事长、董事。
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况监事会根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、
法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对本激励计划激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：
1.截止本次限制性股票授予日，列入公司2022年限制性股票激励计划的激励对象名单与公司2022年第五次临时股东大会批准的《新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）中规定的激励对象相符。
2.截止本次限制性股票授予日，公司2022年限制性股票激励计划的激励对象
不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.截止本次限制性股票授予日，激励对象均具备《公司法》《公司章程》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件。
本激励计划的激励对象包含公司实际控制人徐广福先生及徐翔先生，徐广福亦为公司董事长，徐翔先生为公司副董事长。徐广福、徐翔二人系父子关系。徐广福及徐翔先生是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有较为显著的影响力。另外，本次激励计划的激励对象包含董事会秘书孙逸铖先生。公司董事长徐广福与董事会秘书孙逸铖为祖孙关系，公司董事徐翔与董事会秘书孙逸铖系舅甥关系。孙逸铖先生于2020年1月至6月任新疆大全投资部经理；2020年6月起任新疆大全董事会秘书，任职期间承担了大量公司公开发行股票、投资相关工作。孙逸铖先生工作期间勤勉尽责，为公司做出了突出的工作贡献。
因此，本激励计划将徐广福先生、徐翔先生和孙逸铖先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。综上，公司监事会认为，列入公司2022年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意以2022年9月9日为授予日，向符合条件的787名激励对象授予2366.00万股限制性股票。
三、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明经公司自查及中国证券结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年9月9日用该模型对授予的2366.00万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：56.44元/股（授予日收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年、3年（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：36.6614%、38.6151、36.3644%（分别采用中证光伏产业指数最近1年、2年、3年的年波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，公司向激励对象授予限制性股票2366.00万股，各期激励成本摊销情况如下表所示：授予数量预计激励成本2022年2023年2024年2025年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
2366.0059706.849494.6332331.2113126.754754.25
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
五、法律意见书的结论性意见
北京市君合律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的有关规定；本次调整符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次授予的授予条件已成就；本
次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次授予的激励
对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有
关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
新疆大全新能源股份有限公司董事会
2022年9月10日