桂林旅游:董事会议事规则

桂林旅游股份有限公司董事会议事规则
（经公司2022年8月25日第六届董事会2022年第四次会议审议通过，需提交公司股东大会审议）
第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》（深证上〔2022〕13号）、
《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条董事会对股东大会负责，依法行使《公司章程》规定的职权。
第三条董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务。
董事会和董事会办公室（证券部）印章由董事会办公室（证券部）专人保管。
第四条董事会会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条董事办公会
公司遇有重大事项，或重大事项正式提交董事会审议前，董事长可以提议召开董事办公会，董事长或相关部门向董事通报相关情况，并研究、讨论相关事宜，使董事知悉拟决策的内容、目的和利弊等，在正式表决前有充分的时间考虑、论证和沟通，实行预决策制度。
第六条定期会议的提案
1在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室（证券部）应当充分
征求各董事的意见，并同时征求总裁或其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第七条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第八条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第四项的董事长认为必要时之外，应当通过董事会办公室（证券部）或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室（证券部）在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集并主持董事会会议。
2第九条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持）；未设副董事长、副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室（证券部）应当分别提前十日和五日将书面会议通知提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。
经公司全体董事同意，可豁免临时会议规定的通知时限，但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知通过专人送出、信函、数据电文形式或者其他方式提交。
第十一条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十二条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条会议的召开
3董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长或董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未担任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条亲自出席和委托出席
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项、授权范围和有效期限；
（三）委托人对每一事项发表的同意、反对或者弃权的意见；
（四）委托人的签字、日期等。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
董事未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也
不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。
第十五条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
4（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
（三）董事不得委托非董事代为出席。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
（五）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得代理其他董事行使表决权。
第十六条会议召开方式
董事会会议原则以现场方式召开。必要时，在保障董事充分知情和表达意见的前提下，可以采取通讯会议方式召开，或者现场与通讯同时进行的方式召开。
通讯会议方式包括但不限于书面传签、电话、视频等方式。
第十七条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室（证券部）、会议召集人、总裁和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
董事或与会人员阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条会议表决
5每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以书面记名投票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会及其董事应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第十九条表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室（证券部）有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
召开现场会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十条决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十一条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
6在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十三条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十六条会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室（证券部）工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
7（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室（证券部）工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
第二十七条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。与会董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、纪要或者决议的内容。
第二十八条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十九条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
第三十条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会
议记录、会议纪要等，由董事会办公室（证券部）负责保存。
8董事会会议档案的保存期限不少于二十年。
第三十一条附则
本规则中，“以上”含本数。
本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
本规则如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行。
本规则是《公司章程》的附件，自公司股东大会审议通过之日起生效。本规则的修改需经股东大会审议通过。
本规则由公司董事会解释和修订。
桂林旅游股份有限公司董事会
2022年8月25日
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