山西焦煤:中信证券股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的核查意见

中信证券股份有限公司
关于山西焦煤能源集团股份有限公司本次重大资产重
组摊薄即期回报情况及填补回报措施的核查意见
山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”、“上市公司”）拟
以发行股份及支付现金方式购买华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”）
51%的股权和山西华晋明珠煤业有限责任公司（以下简称“明珠煤业”）49%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受上
市公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等法律、法规、规
范性文件的要求，本独立财务顾问就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施进行了核查，具体情况如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况根据上市公司2021年度和2022年1-7月财务数据以及立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2022]第 ZK10371 号），本次交易前后上市公司每股收益情况如下（不含募集配套资金影响）：
2022年1-7月2021年
交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）归属于母公司所有者的净
676074.02766486.59416582.77524040.66利润（万元）
基本每股收益（元/股）1.651.431.020.98
稀释每股收益（元/股）1.651.431.020.98
受限于华晋焦煤下属沙曲一矿二矿尚未完全达产，业绩尚未完全释放，本次
1交易完成后，上市公司2021年、2022年1-7月基本每股收益略有下降。
二、本次重组及募集配套资金的必要性和合理性
1、整合优质煤炭资源，增强上市公司实力
本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量和优质的煤炭产品质量。通过本次交易，上市公司能够实现对优质煤炭资源的整合，增强上市公司实力。
2、增强公司的资本实力，改善公司财务结构
通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，能够大幅提升上市公司的资本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。同时，通过配套募集资金偿还银行贷款，能够有效改善公司的财务结构，减轻财务压力，降低财务费用，实现盈利能力的提升。
3、减少同业竞争，降低关联交易
随着煤炭行业近年来的快速发展，新矿井及所属配套选煤厂的投产建成，煤炭资源整合的推进，焦煤集团和上市公司部分产品有了同质性，产生了一定程度的同业竞争。由于上市公司在材料采购、固定资产租赁、部分产品销售和保证上市公司必需的经营辅助服务等方面需要获得控股股东支持和充分利用大集团的优势，关联交易一定程度上不可避免。
通过本次重组，将标的公司注入上市公司，纳入上市公司合并范围，推动煤炭资源整合，打造焦煤板块龙头上市公司，减少上市公司与控股股东之间同业竞争，降低彼此间关联交易，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益，有助于释放先进产能，提升上市公司在焦煤板块的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核心竞争力。
三、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
21、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
2、加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升上市公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
4、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够
得到切实履行做出的承诺
上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。
上市公司控股股东焦煤集团作出声明承诺如下：
“1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；
3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人承诺将
依法承担相应的法律责任；
34、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补
回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以承诺；
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”上市公司的董事、高级管理人员作出声明承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或董事会薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来拟制订及/或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行上述承诺事项，
确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证监会或深交所作出关于
填补回报措施及相关承诺主体的承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
4足中国证监会或深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深交所的最新规定出具补充承诺。”四、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，拟定的填补回报的措施切实可行，上市公司董事、高级管理人员、上市公司控股股东已出具了相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
康昊昱吴鹏李泽由中信证券股份有限公司
2022年10月17日
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