复旦微电:关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2022-050
港股证券代码：01385证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票预留授予日：2022年10月28日
*限制性股票授予数量：106.60万股，占目前公司总股本比例约为0.13%*股权激励方式：第二类限制性股票
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定
的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会的授权，
公司于2022年10月28日召开了第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2022年10月28日为限制性股票预留授予日，以人民币17.935元/股的价格向83名激励对象授予106.60万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：
1、2021年9月23日，公司召开第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的相关事项进行核
1实并出具了相关核查意见。2021年9月24日，公司于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
2、2021 年 9 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事王频先生作为征集人就公司2021年度第二次临时股东大会、2021 年度第二次 A 股类别股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年9月27日至2021年10月9日，公司在公司内部对本次拟激励
对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计12天，公司员工可向公司监事会提出意见，公司职能部门进行解答。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的异议。2021年10月12日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦微电子集团股份有限公司监事会关于 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
4、公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内
买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
2021年 10月 19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2021年11月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会、2021年第二次 A股类别股东大会及 2021年第二次 H股类别股东大会，审议通过了《关于公
司及其摘要的议案》等相关议案。公司
实施本激励计划获得前述股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年11月6日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会、2021
年第二次 H 股类别股东大会决议公告》。
6、2021年12月6日，公司召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的
2议案》。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对
该事项进行核实并出具了相关核查意见。
7、2022年10月28日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
2021年12月6日，公司召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的议案》。鉴于13名激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象人数及拟授予数量进行调整。本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由578人调整为565人，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到预留部分。本次调整后的激励对象属于经公司2021年
第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。
2022年10月28日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司2021年度利润分配向本公司全体股东每股派发现金红利0.065元（含税）已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将本次激励计划第二类限制性股票的授予价格（含预留部分）由18.00元/股调整为17.935元/股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司前述股东大会审议通过的内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
3根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中授予条件的规定，激
励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为本激励计划规定的预留授予的限制性股票授予条件已经成就，同意以2022年10月28日为预留授予日，向83名激励对象预留授予
106.60万股限制性股票，授予价格为人民币17.935元/股。
2、独立董事对本次授予是否满足条件的说明
（1）根据公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东
大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2022年10月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（简称《管理办法》）等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
4（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定预留授予的限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，均符合《激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划，有利于进一步完善公司法人治理结构，建
立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（5）公司董事会在审议相关议案中的决策程序合法、合规。
综上，独立非执行董事同意以2022年10月28日为预留授予日，向83名激励对象授予106.60万股限制性股票，授予价格为人民币17.935元/股。
3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司监事会对本次激励计划的预留授予条件是否成就进行核查后认
为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司
2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查后认为：
公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意以2022年10月28日为预留授予日，向83名激励对象预留授予106.60万股限制性股票，授予价格为人民币17.935元/股。
（四）权益授予的具体情况。
51、授予日：2022年10月28日
2、授予数量：106.60万股，占目前公司股本总额的0.13%
3、授予人数：83人
4、授予价格/行权价格：人民币17.935元/股
5、股票来源：满足归属条件后向激励对象定向发行的本公司人民币普通股
（A 股）股票
6、激励计划的有效期、行使权益期限或安排情况。
（1）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）归属期安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
*公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
预留部分在2021年12月31日（不含）后授予完成，预留部分的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日
第一个归属期起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个30%交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日
第二个归属期起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个30%交易日当日止
6归属安排归属期间归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日
第三个归属期起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个40%交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、预留授予激励对象名单及授予情况
获限制性获授的限制获授限制性股票占授姓名国籍职务性股票数量股票占当前予总量的（万股）总股本比例比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
///---
二、董事会认为需要激励的其他人员
106.6010.66%0.13%（共83人）
合计106.6010.66%0.13%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
二、监事会对预留授予的激励对象名单核实的情况公司监事会对2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象名单进行了核查，核查意见如下：
（一）本次激励计划预留授予的激励对象，在授予时具备《公司法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
（二）激励对象在授予时不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的
如下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
7（三）本次预留授予的激励对象在授予时不包括公司独立董事在内的全体董事、监事。本次预留授予的激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）预留授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
综上所述，公司监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司以2022年10月28日为预留授予日，向83名激励对象预留授予106.60万股限制性股票，授予价格为人民币17.935元/股。
三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于 2022 年 10 月 28 日用该模型对预留授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行测算。
1、标的股价：94.76元/股（预留授予日收盘价）2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个行权日的期限）3、历史波动率：33.7762%、34.4808%、38.7623%（分别采用 Wind 半导体行业最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）4、无风险利率：1.7551%、2.0886%、2.2573%（分别采用中国国债1年期、
2年期、3年期国债利率）
5、股息率：0.18%（采用申万半导体行业2021年度平均股息率）
（二）预计实施本次股权激励计划应当计提的费用及对公司相关会计年度经营业绩的影响
8公司向激励对象预留授予限制性股票106.60万股，按照会计准则的规定确
定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位:人民币万元限制性股票摊销成本2022年2023年2024年2025年
823780043882131918
注1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
四、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书结论意见为：本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整的内容符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划的预留部分授予日符
合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，复旦微电向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
五、独立财务顾问意见
中信建投证券股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上海复旦微电子集团股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件
的情形；本次限制性股票的授予价格调整事项及预留部分限制性股票的授予日、
授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律
9法规和规范性文件的规定。
六、上网公告附件
1、独立非执行董事关于第九届董事会第五次会议相关议案的独立意见；
2、监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；
3上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司2021年
限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项之法律意见书；
4、中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划的调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告；
5、2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2022年10月29日
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