厦钨新能:兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司投资设立全资子公司协议受让厦门钨业股份有限公司贮氢合金材料相关业务资产暨关联交易事项的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司
投资设立全资子公司协议受让厦门钨业股份有限公司
贮氢合金材料相关业务资产暨关联交易事项的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对厦钨新能关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
为了提升公司战略定位，丰富公司产品线，公司拟投资10000.00万元设立全资子公司厦门厦钨氢能科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准），并以非公开协议受让方式收购厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）持有
的贮氢合金材料相关业务资产。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）出具的并经福建省国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）备案确认的《厦门钨业股份有限公司拟资产转让事宜涉及的厦门钨业股份有限公司海沧分公司贮氢合金材料业务资产组资产评估报告》（中铭评报字[2022]第4023号）（以下简称“《评估报告》”），经双方协商，本次交易价格为16457.00万元。
厦门钨业系公司控股股东，为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本关联交易为止过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（厦门钨业及其直接和间接控股公司，公司及下属公司除外）发生的各类关联交易主要如下：日常关联交易：公司及下属公司向同一关联人购买原材料及商品、接受劳务
合计33028.82万元；向同一关联人销售产品及商品、提供劳务合计917.23万元；
向同一关联人租赁房屋（租入）合计246.01万元，向同一关联人租赁房屋（租出）合计74.97万元；向同一关联人其他关联交易（代付电费等）合计3775.68万元。（以上数据未经审计）。
过去12个月，公司及下属公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。
本次关联交易金额已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产的1%以上，根据公司《关联交易管理制度》规定，本次关联交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
二、实施主体公司计划在福建省厦门市新设全资子公司厦门厦钨氢能科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）作为本次资产收购的主体，其基本信息如下：
企业名称：厦门厦钨氢能科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）企业性质：有限责任公司
法定代表人：姜龙
注册资本：10000万元
股东：厦门厦钨新能源材料股份有限公司100%
经营场所：厦门市海沧区柯井社（暂定地址，具体以工商登记为准）经营范围：有色金属合金制造；有色金属合金销售；新型金属功能材料销售；
储能技术服务；加氢及储氢等业务；新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动，具体经营项目以工商登记为准）。
三、关联交易相对方的基本情况
（一）关联关系说明
厦门钨业系公司控股股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司的关联方。
（二）关联方基本情况公司名称厦门钨业股份有限公司
企业类型其他股份有限公司(上市)成立时间1997年12月30日法定代表人黄长庚
注册资本141845.92万元人民币注册地福建省厦门市海沧区柯井社
办公地址 福建省厦门市思明区展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21-22 层
主营业务专注于钨钼、稀土和锂离子电池正极材料三大核心业务
钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀有
稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生
产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀
经营范围土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设
备、原辅材料及备品备件(计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批)；加工贸易实际控制人福建省人民政府国有资产监督管理委员会
最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）：
单位：万元
2021年12月31日2022年6月30日
项目
（2021年）（2022年1月-6月）总资产3242089.303746541.45归属于母公司股东的
896094.48994556.38
净资产
营业收入3185219.572415800.04归属于母公司股东的
118053.4190832.08
净利润
注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计。
厦门钨业和厦钨新能均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；厦门钨业
和厦钨新能各自建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对各自资产进行独立登记、建账、核算、管理；厦门钨业和厦钨新能各自具有健全的职能部门和内部
经营管理机构，该等机构独立行使职权，厦钨新能不存在与厦门钨业及厦门钨业控制的其他企业机构混同的情况，也不存在厦门钨业与厦钨新能的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
厦门钨业资信状况正常，不属于失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的的名称和类别本次关联交易的标的为厦门钨业持有的贮氢合金材料相关业务资产，即中铭
国际出具的《评估报告》中载明的委估资产组。
本次关联交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”及“对外投资”。
（二）关联交易标的的运营情况本次拟受让的贮氢合金材料相关业务资产包括截至2021年12月31日与贮
氢合金材料业务相关的资产及负债，其中资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产；固定资产主要是机器设备、办公（电子）设备等，无形资产主要是与贮氢合金业务资产相关的专利。交易标的整体运营情况良好。
（三）关联交易标的的权属情况
本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）关联交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
单位：万元账面价值项目
2021.12.312022.06.30
流动资产15358.2518418.36
非流动资产939.10938.05
资产总计16297.3519356.41
流动负债1865.571716.84
非流动负债--
负债总计1865.571716.84
净资产14431.7917639.57
注：最近一年数据已经审计；最近一期数据未经审计。
（五）关联交易标的的评估情况
1、评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
2、评估基准日：2021年12月31日，一切取价标准均为评估基准日有效的
价格标准
3、评估对象：厦门钨业海沧分公司贮氢合金材料业务资产组4、评估方法：资产基础法和收益法，因为收益法的评估结果能更全面、合
理地反映交易标的的价值，所以最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果
5、评估结论
经实施评估程序后，于评估基准日，交易标的在持续使用的假设前提下的收益法评估结论如下：净资产（贮氢合金材料业务资产组）账面价值为14431.79万元，评估价值16457.00万元，评估价值较账面价值评估增值2025.21万元，增值率为14.03%。
6、评估报告备案情况
本次事项涉及的资产评估报告按照国有资产管理的相关规定已取得福建省国资委的备案文件。
五、关联交易的定价情况
（一）定价依据本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的相关标的资产的评估报告并经有权国有资产监督管理部门确认的评估结果作为定价依据。
根据中铭国际出具的并经福建省国资委备案确认的《评估报告》，本次标的资产评估作价为16457.00万元。
（二）定价的公平合理性分析
根据中铭国际出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，其中资产基础法评估结果为16005.29万元，收益法评估结果为
16457.00万元，因为收益法可以体现资产的整体价值，涵盖诸如客户资源、商
誉、人力资源等无形资产的价值，能更全面、合理地反映贮氢合金材料业务资产组价值，所以最终采用收益法评估结果为最终评估结论，即截至评估基准日2021年12月31日，交易标的市场价值为16457.00万元。并且，该评估结果已通过福建省国资委评审备案（评备2022-63号）。
本次关联交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估报告所
确定评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
甲方/转让方：厦门钨业股份有限公司乙方/受让方：厦门厦钨氢能科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）转让标的：贮氢合金材料相关业务资产
（二）交易价格
甲乙双方同意以2021年12月31日为评估基准日，以通过福建省国资委评审备案的评估值作为转让标的的转让价格。
经评估，转让标的净资产账面价值为14431.79万元，评估价值为16457.00万元，评估增值2025.21万元，增值率14.03%。评估结果已通过福建省国资委的评审备案（评备2022-63号），并经甲乙双方协商，转让价格确定为16457.00万元。
（三）支付方式、支付期限及交付或过户时间安排
在本协议生效后，甲方应将转让资产移交给乙方。双方签署资产交割凭证，资产交割凭证签署之日视为转让资产所有权转让至乙方。
资产交割完成后5个工作日内，乙方应向甲方足额支付转让价款。
（四）过渡期间损益处理评估基准日至资产交割日过渡期间产生的损益由乙方享有或承担。
（五）涉及本次交易的其他安排
1、租赁厂房
鉴于贮氢合金材料业务所涉相关厂房等建筑物无法转让，目前贮氢合金生产使用厂房等建筑物，由甲方以租赁方式租赁给乙方，租金按照甲方与厦钨新能已签署租赁合同标准执行，即按照15元/月/平方米的价格，按照实际使用面积
6935.10平方米支付租金，交易价格为104026.50元/月，租金按季度支付，租赁期限为3年。
2、职工安置
甲方贮氢合金材料业务所属相关人员将根据“人随资产走”的原则，由乙方承接。为本次甲方转让标的资产之目的及相关职工权益的充分保护和劳动关系的稳定过渡，甲方已于2022年1月28日组织召开职工代表大会，审议通过了《贮氢合金制造部职工安置方案》。
3、债权债务处置甲方贮氢合金材料业务自评估基准日起所属债权债务由乙方承接；甲方应根
据相关法律法规、公司章程等规定，就标的资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人同意或债务人通知程序。
4、共有专利权属登记变更事项
本次交易标的涉及的相关发明专利共计16项，其中6项专利为厦门钨业与其他权利人共有，相关共有方已同意待转让协议签署后，将厦门钨业的专利权属部分转让给受让方。
因为自资产交割凭证签署之日起，交易标的涉及的专利即转移至受让方，而不论该等专利是否已实际过户至受让方名下，所以若由于变更登记未完成等原因未能及时履行形式上的移交手续，不影响受让方对上述专利享有权利和承担义务。
5、交易标的转让涉及的税费
本次转让涉及的各项税费（如有），由甲乙双方各自按照有关法律法规规定缴纳。
（六）生效条件本协议经转让双方签章后生效。
七、本次交易风险情况说明根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）有关规定“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”。本次交易将采用协议转让的方式，厦门钨业作为转让方已将受让资产的协议转让事项报告福建省冶金（控股）有限责任公司并获福建省国资委批复同意，履行了必要的审批程序。
协议受让资产的权属清晰，未设定抵押等其他限制权利，不存在权属纠纷或其他争议，但本次交易涉及的债务主要系买卖合同关系所形成的应付账款，相关的债务承接尚需债权人同意，且本次交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施，最终能否获得债权人同意及公司股东大会审议通过尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、关联交易的必要性以及对上市公司的影响贮氢合金（镍氢电池负极材料）系制作镍氢电池的重要材料，主要应用于动
力电池领域和储能领域，与公司目前主营的锂离子电池正极材料业务具有一定的业务协同性。贮氢合金材料业务进入公司体内，将有利于贮氢合金材料业务的发展，进一步丰富厦钨新能在新能源材料的产品线，同时将进一步增强厦门钨业和厦钨新能两家上市公司之间的独立性。
九、履行的审议程序和专项意见公司于2022年10月18日召开了第一届董事会第二十一次会议，对《关于投资设立全资子公司协议受让厦门钨业股份有限公司贮氢合金材料相关业务资产暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时，发表了明确同意的独立意见。公司董事会审计委员会对本事项发表了明确的同意意见。上述事项尚需提交股东大会审议。
（一）独立董事事前认可意见公司本次投资设立全资子公司协议受让厦门钨业贮氢合金材料相关业务资产的定价是以具有相关业务资质的评估机构出具的相关标的资产的评估报告并
经有权国有资产监督管理部门确认的评估结果为依据，定价公允，有利于丰富公司产品线，增强公司的抗风险能力，符合公司发展战略，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。我们同意将公司投资设立全资子公司协议受让厦门钨业贮氢合金材料相关业务资产暨关联交易事项提交公司第一届董事会第二十一次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见公司本次投资设立全资子公司协议受让厦门钨业贮氢合金材料相关业务资产的定价是以具有相关业务资质的评估机构出具的相关标的资产的评估报告并
经有权国有资产监督管理部门确认的评估结果为依据，定价公允，有利于丰富公司产品线，增强公司的抗风险能力，符合公司发展战略，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该议案将提交股东大会审议，本次关联交易决策程序合法合规。因此，我们同意公司本次投资设立全资子公司协议受让厦门钨业贮氢合金材料相关业务资产的关联交易事项。
（三）董事会审计委员会书面意见公司董事会审计委员会发表了同意的书面确认意见：公司本次关联交易严格
按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
厦门钨业聘请了具有相关业务资质的评估机构对涉及转让的贮氢合金材料
相关业务资产进行了评估，转让价格以评估机构出具的评估报告并经有权国有资产监督管理部门确认的评估结果为依据，我们认为定价客观、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
董事会审计委员会同意上述关联交易事项，并同意将上述关联交易事项提交
公司第一届董事会第二十一次会议审议。
十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
厦钨新能本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确的同意意见，董事会审计委员会发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定，尚需提交股东大会批准后方可实施。
综上所述，保荐机构对厦钨新能本次投资设立全资子公司协议受让厦门钨业股份有限公司贮氢合金材料相关业务资产暨关联交易的事项无异议。
（本页以下无正文）