百克生物:国泰君安证券股份有限公司关于长春百克生物科技股份公司2022年限制性股权激励计划首次授予第二类限制性股票之独立财务顾问报告

国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告
一、释义..................................................2
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................4
四、本次激励计划的审批程序.........................................5
五、本次第二类限制性股票授予条件说明...............................6
六、本次第二类限制性股票的授予情况.................................7
七、本次授予第二类限制性股票对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.9
八、结论性意见..............................................10
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项释义内容
百克生物、本公司、指长春百克生物科技股份公司
公司、上市公司限制性股票激励计指长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划
划、本激励计划
限制性股票、第二符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分指类限制性股票次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、激励对象指
高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司授予价格指股份的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属有效期指或作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《长春百克生物科技股份公司章程》
元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由百克生物提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对百克生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对百克生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划的审批程序（一）2022年9月22日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订的议案》《关于〈长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022年9月22日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订的议案》《关于〈长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2022年9月24日至2022年10月4日，公司内部对本次拟激励对象的姓名
和职务进行了公示，公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2022年10月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于修订〈长春百克生物科技股份公司股权激励管理办法〉的议案》《关于〈长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈长春百克生物科技股份公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》议案。
（五）2022年10月17日，公司召开第五届董事会第十次会议与第五届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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五、本次第二类限制性股票授予条件说明
根据《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，百克生物及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予第二类限制性股票符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》规定的授予条件。
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六、本次第二类限制性股票的授予情况
（一）第二类限制性股票首次授予日：2022年10月17日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（三）第二类限制性股票授予价格：28.80元/股
（四）第二类限制性股票首次授予人数：合计108人
（五）第二类限制性股票首次授予数量及分配情况
本激励计划拟向激励对象首次授予的第二类限制性股票数量为272.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额412840698股的0.6596%，占本激励计划拟授出权益总数的85.00%。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
获授限制性股票获授限制性股票获授的限制性股姓名国籍职务占授予总量的比占当前总股本比
票数量（万股）例例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
姜春来中国常务副总经理13.004.0580%0.0315%
魏巍中国副总经理11.003.4337%0.0266%
于冰中国副总经理13.004.0580%0.0315%
刘大维中国副总经理11.003.4337%0.0266%
孟昭峰中国财务总监11.003.4337%0.0266%
张喆中国董事会秘书5.001.5608%0.0121%
时念民中国临床总监25.007.8039%0.0606%
朱昌林中国总工程师2.000.6243%0.0048%
二、其他管理骨干、业务骨干以
及董事会认为需要激励的其他181.3056.5938%0.4392%
人员（100人）
三、预留48.052915.0000%0.1164%
合计320.3529100.00%0.7760%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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（六）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次第二类限制性股票的授予事项与公司2022年第一次临时股东大会批准的激励计划的内容相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
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七、本次授予第二类限制性股票对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为百克生物在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次
股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
9国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问报告
八、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，百克生物本次激励计划的首次授予第二类限制性股票的事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的权益授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，百克生物不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
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