峰岹科技:海通证券股份有限公司关于峰岹科技（深圳）股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见

海通证券股份有限公司
关于峰岹科技（深圳）股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核
查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“峰岹科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对峰岹科技本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意峰岹科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕457号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2309.0850万股，募集资金总额为人民币189344.97万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币172846.18万元。本次募集资金已于2022年4月15日全部到位，到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（大华验字[2022]000195号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况根据《峰岹科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元序号项目名称总投资金额拟投入募集资金实施主体高性能电机驱动控制芯片及控制
134511.0034511.00峰岹科技
系统的研发及产业化项目高性能驱动器及控制系统的研发
210033.0010033.00峰岧上海
及产业化项目
3补充流动资金项目11000.0011000.00峰岹科技
合计55544.0055544.00-
三、本次使用部分募集资金向全资子公司增资的基本情况
鉴于募集资金投资项目“高性能驱动器及控制系统的研发及产业化项目”的
实施主体是公司全资子公司峰岧科技（上海）有限公司（以下简称“峰岧上海”），公司拟以部分募集资金向峰岧上海增资人民币1000.00万元用于上述募投项目实施，增资金额1000.00万元将全部作为注册资本。增资完成后，峰岧上海注册资本将由人民币1000.00万元增加至2000.00万元。峰岧上海仍为公司全资子公司，公司对峰岧上海的持股比例仍为100%。峰岧上海将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
四、本次增资对象的基本情况
（一）基本情况项目基本情况
公司名称峰岧科技（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310114MA1GUQHT30
注册资本1000.00万元
企业类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人 BI LEI成立日期2018年6月8日
注册地址 上海市嘉定区叶城路 1288 号 6 幢 J686 室从事电子设备、电气设备、机电设备、集成电路技术领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进经营范围
出口业务，电子设备、电气设备、机电设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东构成及控制情况峰岹科技持股100%
（二）主要财务数据
单位：人民币万元
项目2021年12月31日（经审计）2022年6月30日（未经审计）
资产总额1433.052470.97
负债总额293.20716.05
净资产1139.851754.92
项目2021年度（经审计）2022年1-6月（未经审计）
营业收入2845.122319.06
净利润774.19615.07扣除非经常性损益
729.84597.35
后的净利润
财务数据审计情况：2021年12月31日/2021年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年6月30日/2022年1-6月财务数据未经审计。
五、本次向全资子公司增资对公司日常经营的影响
本次使用部分募集资金向全资子公司峰岧上海进行增资，是基于募投项目实施需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。峰岧上海是公司的全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、本次增资后募资资金的管理
为确保募集资金使用安全，本次向全资子公司增资款到位后，将存放于峰岧上海开设的募集资金专用账户中，公司将按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度规定对峰岧上海使用募集资金情况实施监管。公司及全资子公司峰岧上海将会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的要求规范使用募集资金。
七、相关审议程序公司于2022年9月29日分别召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》，同意公司向峰岧上海增资人民币1000.00万元专项用于实施募集资金投资项目“高性能驱动器及控制系统的研发及产业化项目”。
该事项无需提交公司股东大会审议。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见，保荐机构对此出具了明确的核查意见。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司向峰岧上海增资1000.00万元专项用于实施募集资
金投资项目“高性能驱动器及控制系统的研发及产业化项目”是基于募投项目建
设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件
的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意公司使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司监事会同意公司使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金1000.00万元向全资子公司峰岧上海增资以实施募集资金投资项目事项已经公司第一届董事会第二十一次
会议和第一届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关法律法规及公司募集资金管理制度的要求，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金1000.00万元向全资子公司峰岧上海增资以实施募集资金投资项目的事项无异议。
（以下无正文）