中自科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中自环保科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于中自环保科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为中自环保科技股份有限公司（以下简称“中自科技”、“发行人”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对中自科技限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会于2021年8月24日出具的《关于同意中自环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2761号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）21508744 股，并于
2021 年 10 月 22 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A 股
前总股本为 64526232 股，首次公开发行 A 股后公司总股本为 86034976 股。
其中有限售条件流通股68201571股，占公司发行后总股本的79.27%，无限售条件流通股17833405股，占公司发行后总股本的20.73%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期自公司股票上市之日起12个月。公司股票发行上市后六个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，触发持有公司股份的董事和高级管理人员在公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》作出的锁定期延长的承诺，持有公司股份的董事和高级管理人员所持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月，故李云、陈耀强、王安霖直接持有的公司股份锁定期延长至2023年4月22日。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 1 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披
露的《关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：2021-013）。本次上市流通的限售股股东数量为47名，限售期自公司股票上市之日起
12个月，该部分限售股股东对应的股份数量为26552847股，占公司股本总数的30.86%，现锁定期即将届满，将于2022年10月24日起上市流通（因非交易日顺延）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的部分限售股属于公司首次公开发行限售股份，根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市的限售股股东所作承诺如下：
1、公司持股5%以上股东银鞍岭英及其一致行动人盈鞍众骅承诺
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）在上述锁定期届满后2年内，且在符合法律、法规及相关规则的前提下，本企业减持的股份数量最高可达本企业所持发行人股份的100%，减持价格不低于发行价（若发行人股票在首次公开发行上市后至本人减持期间发生除权、除息事项的，发行价将作相应调整）。
（3）本企业计划在所持发行人股份锁定期届满后减持的，将结合发行人稳
定股价、本企业的经营或投资需要，审慎制定股份减持计划，减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式。在本企业计划减持发行人股份且本企业仍为持有发行人5%以上股份的股东时，本企业在减持时将至少提前3个交易日履行公告义务，并积极配合发行人的公告等信息披露工作；本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所备案并公告减持计划，并按照相关规定披露减持进展情况。
（4）本企业减持发行人股份将严格遵守法律、法规及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规则。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
2、公司监事蔡红、张志凤承诺
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（3）上述股份锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；在本人自发行人董事、监事或高级管理人员职位离职后6个月内，本人不转让所持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍遵守本条承诺。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守本条承诺。
（4）如发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人不减持发行人股份。
（5）本人计划在所持发行人股份锁定期届满后减持的，将结合发行人稳定
股价、本人的经营或投资需要，审慎制定股份减持计划，减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式。本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所备案并公告减持计划，并按照相关规定披露减持进展情况。
（6）本人减持发行人股份将严格遵守法律、法规及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规则。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
3、公司核心技术人员吴冬冬、王金凤、李大成承诺
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（3）自所持首发前股份锁定期届满之日起4年内，本人每年转让的首发前
股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；
在本人自发行人核心技术人员职位离职后6个月内，本人不转让所持有的发行人股份。
（4）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
4、公司其他机构股东（不包含银鞍岭英、盈鞍众骅）承诺（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）本企业减持发行人股份将严格遵守法律、法规及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规则。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
5、其他自然人股东承诺公司其他自然人股东（不包含实际控制人、持股董事、监事、高级管理人员及核心技术人员）承诺：
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）本人减持发行人股份将严格遵守法律、法规及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规则。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
注：
1、银鞍岭英指南京银鞍岭英新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）；
2、盈鞍众骅指上海盈鞍众骅企业管理合伙企业（有限合伙）。四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为26552847股
（二）本次上市流通日期为2022年10月24日（因非交易日顺延）
（三）限售股上市流通明细清单剩余限持有限售持有限售股占本次上市序售股数股东名称股数量公司总股本比流通数量号量
（股）例（股）
（股）南京银鞍岭英新能源产业投资
156054186.52%5605418-
基金合伙企业（有限合伙）成都鲁信菁蓉股权投资基金管
2理有限公司－成都鲁信菁蓉创30276183.52%3027618-
业投资中心（有限合伙）成都博源新航创业投资基金合
321625842.51%2162584-
伙企业（有限合伙）
申万宏源证券－中信银行－申万宏源中自科技员工参与科创
420394922.37%2039492-
板战略配售1号集合资产管理计划
5尹立屹20184002.35%2018400-
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）－珠海尚颀华金
613667531.59%1366753-汽车产业股权投资基金（有限合伙）广西柳州广投国富科技创业投
713667531.59%1366753-
资基金合伙企业（有限合伙）深圳前海春阳资产管理有限公
8司－深圳春阳颂景创业投资合9111681.06%911168-
伙企业（有限合伙）嘉兴金生未来八号股权投资合
99111681.06%911168-
伙企业（有限合伙）成都川联科装创业投资合伙企
109111681.06%911168-业（有限合伙）北京富唐航信投资管理有限公
11司－广西南宁航裕谊麟股权投7289340.85%728934-
资合伙企业（有限合伙）
12何晓玲6366740.74%636674-
13龚茂初5510910.64%551091-
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）－扬州尚颀汽车
144555840.53%455584-产业股权投资基金（有限合伙）嘉兴金生未来十号股权投资合
154555840.53%455584-
伙企业（有限合伙）剩余限持有限售持有限售股占本次上市序售股数股东名称股数量公司总股本比流通数量号量
（股）例（股）
（股）
16许晓争4104760.48%410476-
上海盈鞍众骅企业管理合伙企
174054130.47%405413-业（有限合伙）
18杨驰3500000.41%350000-
19谭翠燕2046030.24%204603-
20郑碧筠2000000.23%200000-
21赵明2000000.23%200000-
22林涛2000000.23%200000-
23王健礼2000000.23%200000-
24谭昕1366740.16%136674-
25刘资甫1200000.14%120000-
26杨松斌1000000.12%100000-
27张婕1000000.12%100000-
28史良宇1000000.12%100000-
29蒋海燕911160.11%91116-
30广西米元投资咨询有限公司911160.11%91116-
31简小华620000.07%62000-
32曾松580000.07%58000-
33周远华580000.07%58000-
34李光金480000.06%48000-
35代华荣280000.03%28000-
36汪怡岑250600.03%25060-
37蔡红240000.03%24000-
38吴冬冬240000.03%24000-
39张志凤240000.03%24000-
40王金凤240000.03%24000-
41李大成240000.03%24000-
42陆江200000.02%20000-
43陈朝华180000.02%18000-
44何军海180000.02%18000-
45黄国际160000.02%16000-
46周远章120000.01%12000-剩余限
持有限售持有限售股占本次上市序售股数股东名称股数量公司总股本比流通数量号量
（股）例（股）
（股）
47罗承建120000.01%12000-
合计2655284730.86%26552847-
注:
1、持有限售股数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；
2、总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
五、限售股上市流通情况表
序号限售股类型本次上市流通数量（股）
1首发限售股24513355
2战略配售股份2039492
合计26552847
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，中自科技本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次申请解除股份限售股东持有的限售股上市流通相关事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定。公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）