思特威:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于思特威（上海）电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于
思特威（上海）电子科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年八月
1上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章本激励计划履行的审批程序..................................8
第五章本次限制性股票的授予情况.................................10
一、限制性股票首次授予的具体情况.....................................10
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况.....................12
第六章本次限制性股票授予条件说明...............................13
一、限制性股票授予条件..........................................13
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................13
第七章独立财务顾问的核查意见...................................15
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“思特威”“上市公司”或“公司”）2022年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在思特威提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供思特威全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由思特威提供，思特威已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；思特威及有关各方提供的文件资
料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告财务顾问提请广大投资者认真阅读《思特威（上海）电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对思特
威的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
思特威、上市公司、公司、
指思特威（上海）电子科技股份有限公司本公司
思特威（上海）电子科技股份有限公司2022年限制性股本激励计划指票激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于思特威（上独立财务顾问报告、本独立
指海）电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划财务顾问报告首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司顾问
限制性股票、第二类限制性符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益指股票条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指
司）高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励归属指对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日指必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满归属条件指足的获益条件自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告息披露》
《公司章程》指《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》《思特威（上海）电子科技股份有限公司2022年限制性《公司考核管理办法》指股票激励计划实施考核管理办法》
元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、思特威提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四章本激励计划履行的审批程序
一、2022年7月22日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2022 年 7 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-010），根据公司其他独立董事的委托，独立董事施海娜女士作为征集人，就公司2022年8月10日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
三、2022年7月26日至2022年8月4日，公司对本激励计划拟激励对象
的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年8月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《思特威（上海）电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。
四、2022年8月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
五、2022 年 8 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-013）。
六、2022年8月29日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第五章本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）授予日：2022年8月29日
（二）授予数量：990.9653万股
（三）授予人数：262人
（四）授予价格：27.12元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
（六）激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
1、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例
10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起2434%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起3633%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第三个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起4833%个月内的最后一个交易日当日止
（七）激励对象名单及授予情况：
获授的限制获授限制性获授限制性姓名国籍职务性股票数量股票占授予股票占当前（万股）总量的比例总股本比例
一、高级管理人员
欧阳坚中国副总经理172.830014.40%0.43%
财务总监、董
李冰晶中国3.90660.33%0.01%事会秘书
任冠京中国技术副总裁137.078711.42%0.34%二、董事会认为需要激励的其他人员（共259
677.150056.43%1.69%
人）
预留209.034717.42%0.52%
合计1200.0000100.00%3.00%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
2、本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独
或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况鉴于本激励计划中确定的首次授予激励对象中有4名因从公司离职而不再
符合激励对象资格，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的相关授权，于2022年8月29日召开了第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予相关事项进行调整。
本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由266人变为262人，因离职而不再符合激励对象资格的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划首次
授予的其他激励对象，限制性股票总量1200万股及首次授予的限制性股票数量
990.9653万股保持不变，预留部分限制性股票数量保持不变。本次调整后的激励
对象属于经公司2022年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划的内容一致。本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第六章本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2022年8月29日为首次授予日，授予价格为27.12元/股，向262名激励对象授予990.9653万股限制性股票。
14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
15