中科通达:北京市康达（长沙）律师事务所关于中科通达2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书

北京市康达（长沙）律师事务所
关于
武汉中科通达高新技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
二零二二年九月北京市康达（长沙）律师事务所关于武汉中科通达高新技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予相关事项的
的法律意见书
康达股发字[2022]第0406号
致：武汉中科通达高新技术股份有限公司
北京市康达（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉中科通达高新
技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中科通达”）的委托，就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的相关事宜
担任专项法律顾问，并就本次激励计划的首次授予事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《武汉中科通达高新技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公
司相关会议文件、独立董事的独立意见及本所律师需要核查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“自律监管指南”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：
一、本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划事宜进行核查并出具本法律意见书。
二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。本
所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：正文一、本次激励计划首次授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划首次授予限制性股票事项已履行如下程序：
1、2022年8月18日，中科通达召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
2、2022年8月18日，中科通达召开了第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年8月20日，中科通达在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体公告了《武汉中科通达高新技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据其他独立董事的委托，独立董事周从良作为征集人，就公司2022
年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4、2022年8月20日至2022年8月29日，在公司内部对本次激励计划拟
激励对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。2022年8月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉中科通达高新技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2022年9月5日，中科通达召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《武汉中科通达高新技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前
6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022 年 9 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年9月26日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年9月26日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象主体资格进行了核实并发表了同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象首次授予限制性股票已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的授予情况
（一）本次激励计划的首次授予日
2022年9月5日，中科通达召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本激励计划的授权日。
2022年9月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2022年9月26日为本激励计划的首次授予日，该授予日的确定已经公司独立董事同意及公司第四届监事
会第八次会议审议通过。
本所律师认为，本激励计划的首次授予日为公司股东大会通过本激励计划后的60日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的有关规定。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计
67人，为在公司（含子公司）任职的核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），首次授予240.00万股，授予价格为7.29元/股。
根据公司第四届董事会第十一次会议决议、第四届监事会第八次会议决议及
公司提供的相关资料，公司董事会本次确定向符合授予条件的67名激励对象授予240.00万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额11637.34万股的2.06%。
本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格与本次激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次限制性股票的授予条件
1、根据公司出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司监事会的核查意见、公司出具的说明并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：
（1）公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司
实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当的人选；
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的人选；
（4）最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的不得成为激励对象的其他情形。
本所律师认为，公司本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划首次授予的信息披露
经公司确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规定，及时公告与本次激励计划首次授予事项有关的董事会会议决议、监事会会议决议、
独立董事意见等文件。此外，公司还将根据本次激励计划的实施进展，继续履行必要的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中科通达已就本次激励计划按照《管理办法》《自律监管指南》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，中科通达尚须按照相关法律、法规和规范性文件的规定及中国证监会的相关要求继续履行相应的信息披露义务。四、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象首次授予限制性股票已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予日的确认、首次授
予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段关于本次激励计划首次授予事项的相关
信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应信息披露义务。
本《法律意见书》经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式三份。
（以下无正文）