炬光科技:西安炬光科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料

西安炬光科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
证券代码：688167证券简称：炬光科技
西安炬光科技股份有限公司
Focuslight Technologies Inc.
2022年第四次临时股东大会
会议资料
2022年9月西安炬光科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
目录
2022年第四次临时股东大会会议须知....................................1
2022年第四次临时股东大会会议议程....................................3
2022年第四次临时股东大会会议议案....................................5
议案一：《关于变更部分募投项目的议案》...................................5
议案二：《关于拟收购韩国 COWIN DST CO.LTD.100%股权的议案》.....................................................15议案三：《关于变更公司经营范围及修订并办理变更登记的议案》..................................................36
议案四：《关于变更董事的议案》...................................会会议资料西安炬光科技股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《西安炬光科技股份有限公司章程》《西安炬光科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第四次临时股东大会会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
及其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示股东账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经核验确认后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东所提问题，对于
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可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司分别于
2022年9月10日及2022年9月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-058）、《西安炬光科技股份有限公司关于2022年第四次临时股东大会的延期公告》（公告编号：2022-062）。
十四、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状。会议当日需配合公司现场要求，接受公司身份核对和信息登记、体温检测、出示健康码、通信行程卡、核酸检测阴性证明等相关防疫工作，体温正常且检查通过的股东（或股东代理人）方可进入会场参会。参会当日须全程佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。
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西安炬光科技股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年9月30日（星期五）13:30
2、现场会议地点：陕西省西安高新区丈八六路56号西安炬光科技股份有限
公司华山会议室
3、会议召集人：西安炬光科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：西安炬光科技股份有限公司董事长刘兴胜
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年9月30日至2022年9月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
3、主持人宣读股东大会会议须知
4、推举计票人和监票人
5、逐项审议会议各项议案
非累积投票议案名称
1《关于变更部分募投项目的议案》
2 《关于拟收购韩国COWIN DST CO.LTD.100%股权的议案》
3《关于变更公司经营范围及修订并办理变更登记的议案》
4《关于变更董事的议案》
3西安炬光科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
8、休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
9、汇总网络投票与现场投票表决结果
10、主持人宣读股东大会决议
11、见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
12、签署会议文件
13、主持人宣布本次股东大会结束
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2022年第四次临时股东大会会议议案
议案一：《关于变更部分募投项目的议案》
各位股东及股东代理人：
基于公司实际情况，公司拟对募投项目“激光雷达发射端模组产业化项目”、“研发中心建设项目”进行变更，具体情况如下：
一、变更部分募投项目的概述
（一）募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640号），西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2249万股。本次发行价格为每股人民币78.69元，募集资金总额为人民币176973.81万元，扣除所有股票发行费用（包括不含增值税承销及保荐费用以及其他发行费用）人
民币13709.05万元后，公司本次募集资金净额为163264.76万元。本次发行募集资金已于2021年12月21日全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年12月21日出具了《验资报告》（普华永道中天验字〔2021〕
第1244号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐
机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021年12月23日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《炬光科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。
（二）募投项目情况
1、募投项目基本情况
按照《炬光科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集
资金投资项目及募集资金使用计划，截至2022年6月30日募集资金实际使用情况如下：
单位：万元/人民币拟投入募集资金实际使用募集资金序号项目名称总投资额金额金额
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炬光科技东莞微光学及
126507.4324353.745780.43
应用项目（一期工程）激光雷达发射模组产业
216702.8116702.81368.21
化项目
3研发中心建设项目14964.9014964.9038.70
4补充流动资金项目45000.0045000.0025000.00
合计103175.15101021.4531187.34
公司实际募集资金净额为人民币163264.76万元，其中，超募资金金额为人民币62243.31万元。超募资金中10000万元用于投资建设“炬光科技医疗健康产业基地项目”一期项目，18600万元用于永久补充流动资金，8000万元用于投资建设“炬光科技泛半导体制程光子应用解决方案产业基地项目”。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光科技医疗健康产业基地项目的公告》（公告编号：2022-004）、《西安炬光科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-005）、《西安炬光科技股份有限公司关于使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光科技泛半导体制程光子应用解决方案产业基地项目的公告》（公告编号：2022-043）。
2、募投项目变更情况
项目具体变更内容如下：
序号变更项变更前变更后智能驾驶汽车应用光子技术产
1项目名称激光雷达发射模组产业化项目
业化项目
1.1总投资16702.81万元43257.39万元
1.2使用募集资金金额16702.81万元19925.10万元
1.3项目规划建筑面积12000.00平方米65000.00平方米
智能驾驶汽车应用等相关组件、模组（各类激光雷达发射模组/光学组件、驾驶员监控
1.4项目主要产品激光雷达发射模组
系统光学组件/光源模组、激
光大灯光源模组、AR HUD 光学组件/光机模组等）设计年产能为年产智能驾驶汽设计年产激光雷达发射模组车应用等相关组件、模组（各
1.5设计产能
3069917台类激光雷达发射模组/光学组
件、驾驶员监控系统光学组件
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/光源模组、激光大灯光源模
组、AR HUD 光学组件/光机模组等产品）3161357台。
投产后预计平均实现年销售收项目投产后预计实现经营期年
入29840.17万元，税后内部平均销售收入88368.44万
1.6经济效益收益率为19.33%，税后静态元，总投资回收期为7.53年投资回收期为7.54年（含建（含建设期）。
设期）。
2项目名称研发中心建设项目/
2.1总投资14964.90万元11742.61万元
2.2使用募集资金金额14964.90万元11742.61万元
西安高新区丈八六路56号，公司位于西安高新区丈八六路待“智能驾驶汽车应用光子技56号的现有厂区空置土地，术产业化项目”建设完成后，
2.3建设地点及内容
通过投资新建研发实验室等基公司已有场地满足研发中心建础设施。设项目场地需求，建设研发实验室等基础设施。
二、变更募投项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、激光雷达发射模组产业化项目
“激光雷达发射模组产业化项目”建设已经公司2020年第六次临时股东大会
审议通过，实施地点位于西安高新区丈八六路56号的现有厂房空置土地，项目已取得西安高新区备案文件（备案编号：2020-610161-39-03-050047）。
项目建设期为24个月，投产后预计平均实现年销售收入29840.17万元，税后内部收益率为19.33%，税后静态投资回收期为7.54年（含建设期）。通过项目的实施，公司将进一步提升市场销售规模，提高公司产品的市场占有率，并强化产品质量控制。项目投资概算和建设规模具体情况如下：
单位：万元/人民币序号项目第一年第二年总投资金额比例
1建设投资7820.256310.8514131.1084.60%
1.1建筑工程费4800.00-4800.0028.74%
1.2设备购置费2419.805646.208066.0048.29%
1.3设备安装费117.99275.31393.302.35%
1.4工程建设其他费用110.0788.82198.891.19%
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序号项目第一年第二年总投资金额比例
1.5基本预备费372.39300.52672.914.03%
2铺底流动资金-2571.722571.7215.40%
3项目总投资7820.258882.5716702.81100.00%
项目实施主体为西安炬光科技股份有限公司，截至2022年6月30日，累计使用资金368.21万元，累计投入进度为2.20%。
2、研发中心建设项目
“研发中心建设项目”建设已经公司2020年第六次临时股东大会审议通过，实施地点位于西安高新区丈八六路56号的现有厂房空置土地，项目已取得西安高新区备案文件（备案编号：2019-610161-39-03-007218）。
“研发中心建设项目”建设期为24个月，该中心将建设成为公司新技术的储备基地、量产测试基地，以及引进技术的消化吸收和创新基地。项目投资概算和建设规模具体情况如下：
单位：万元/人民币序号项目第一年第二年总投资金额比例
1建筑工程费2398.24-2398.2416.03%
2设备购置费2897.106759.909657.0064.53%
3设备安装费143.36334.50477.853.19%
4工程建设其他费用81.58106.42188.001.26%
5基本预备费276.01360.04636.054.25%
6新增研发经费443.521164.241607.7610.74%
7项目总投资6239.818725.0914964.90100.00%
项目实施主体为西安炬光科技股份有限公司，截至2022年6月30日，累计使用资金38.70万元，累计投入进度为0.26%。本项目为研发中心建设项目，项目不直接产生利润，不单独进行财务评价。
（二）变更的具体原因
1、激光雷达发射模组产业化项目
原“激光雷达发射模组产业化项目”，主要是量产制造车规级激光雷达发射模组产品为主，通过项目实施，引进一系列国内外先进生产及检测设备，同时自研
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核心高端制造装备，并配备相应的生产和技术人员，实现车规级激光雷达发射模组产品的产业化生产，形成激光雷达发射模组生产基地，以满足车载激光雷达行业对激光雷达发射模组的量产供应需求，并为公司提供良好的投资回报和经济效益。
随着公司全球化市场拓展、创新性产品技术开发以及应用拓展，公司激光雷达发射模组研发与业务取得显著成果，同时公司正在积极拓展智能舱内驾驶员监控、增强现实抬头显示系统（AR HUD）、智能大灯等智能驾驶汽车中光电子技
术新兴应用场景，为市场和客户提供投射光学组件、模组或光源模组，相关产品和业务已有潜在客户项目。基于公司对智能驾驶汽车行业以及光电子在其中应用的远景预期，公司拟将原“激光雷达发射模组产业化项目”变更为“智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目”，以扩大目标产业范畴，构建产业园配套生态，为行业整体发展和公司业务发展提供有力保障。
本次变更是基于公司对汽车应用领域市场及技术的合理预期，在原项目基础上增加了建设内容。
2、研发中心建设项目公司对研发中心建设项目进行了重新论证，结合公司募投项目“智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目”建设的实际情况，待“智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目”建设完成后，公司已有场地满足研发中心建设项目场地需求，公司研发中心建设项目所需场地将利用公司现有场地进行改造建设，故需变更研发中心建设项目中新建厂房相关建设内容，变更后不会影响研发中心建设预期目标的实现。
三、详细介绍新项目的具体内容
（一）智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目
1、新项目基本情况
本项目主要产品为激光雷达发射模组/光学组件、驾驶员监控系统光学组件/
光源模组、激光大灯光源模组、AR HUD光学组件/光机模组等产品，通过本项目的实施，公司将建设激光雷达发射模组/光学组件、驾驶员监控系统光学组件/光源模组、激光大灯光源模组、AR HUD光学组件/光机模组等产品生产基地，以更好地满足市场对智能驾驶汽车中光电子相关产品的需求，并为公司提供良好的投
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资回报和经济效益。智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目建筑面积65000平方米，计划利用公司位于西安高新区丈八六路56号的现有厂区空置土地（含厂房），通过新建或改建生产楼等基础设施，引进一系列国内外先进生产及检测设备，并配备相应的生产和技术人员，实现对公司激光雷达发射模组/光学组件、驾驶员监控系统光学组件/光源模组、激光大灯光源模组、AR HUD光学组件/光机模组
等产品的产业化生产，打造相关产品生产基地。
2、新项目投资计划
项目总投资43257.39万元，具体投资计划如下：
单位：万元/人民币
序号项目投资金额（万元）占项目总资金比例
1建设投资40559.5193.76%
1.1工程费用36261.6183.83%
1.1.1工艺设备仪器8459.3019.56%
1.1.2建筑工程费27802.3164.27%
1.2工程建设其他费2888.506.68%
1.3基本预备费1409.403.26%
2铺底流动资金2697.896.24%
3项目总投资43257.39100.00%
3、新项目可行性分析
（1）公司技术能力行业领先
激光雷达作为近年来兴起的自动驾驶技术以及辅助驾驶技术的关键产品，因其探测距离远、探测精度高、响应速度快、受环境干扰影响较少及可近似全天候
工作等优势，成为目前无人驾驶环境感测有效的解决方案，被认为是未来智能汽车的核心传感部件。公司在汽车应用领域，为汽车激光雷达客户提供从核心激光、光学元器件到发射模组的各类解决方案，具有全面的技术能力，产品覆盖点、线、面等不同类型的激光雷达发射光源模组及光学元器件、组件，可应用于机械旋转式激光雷达、混合固态激光雷达、全固态激光雷达等多种激光雷达技术路线，公司通过研发创新和市场拓展，与全球范围内多家汽车一级供应商及激光雷达公司展开广泛合作，包括德国大陆集团、Velodyne LiDAR、Luminar 以及 Argo AI。公司用于激光雷达面光源的光束扩散器及高峰值功率固态激光雷达光源模块已于
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2020年进入量产阶段。
基于近红外 VCSEL 激光光源的智能舱内驾驶员监控系统将逐步取代传统
LED 光源，为 AI 预警系统提供更丰富准确的舱内驾驶员行为信息以做出更准确的判断。公司已发布应用于智能舱内驾驶员监控系统的面光源模组，利用公司独特的超宽视场角高折射玻璃材质光场匀化器，将 VCSEL 激光光斑扩束到
160°x120°超宽视场角，针对驾驶员监控系统、乘客监控系统应用场景覆盖更广
的车内环境，以提供关于驾驶员、副驾驶，以及后排乘客状态与活动的准确信息，实现对整个座舱（含后排位置）的实时监控。公司已经开始向国内外客户送样。
激光大灯光源作为近年来引起巨大市场关注度的交互式智慧照明，是车载辅助照明的关键产品，有照明距离远、光束指向性高、模块体积小、设计自由度高、能耗小等优势。炬光科技目前已与汽车大灯行业客户开展技术合作，激光大灯白光光源模组和光学元器件项目已于2022年进入样品阶段。
AR HUD 作为智能座舱和辅助驾驶最有效的人机交互形态之一，是 AR 在智能汽车上最具使用价值的落地场景。AR HUD 可以将车况信息投射在车前，避免驾驶员频繁的去查看仪表盘，在促进人机交互便捷的同时，也增加了驾驶的安全性。其投射距离远、角度大、亮度高，同时可以实现 3D 增强现实，使得 AR HUD成为当前 HUD 主要发展形态，特别是基于激光的 LBS 技术路线，因其高亮度及体积小的优势也成为了 AR HUD 主要技术路线之一。炬光科技目前在 AR HUD光学组件/光机模组领域已经在与国外知名 Tier1 汽车零部件企业展开深入技术交流，后续有望进一步为客户开发定制 AR HUD 产品核心部件 PGU 光机模组。
（2）本项目产品市场需求巨大
在新一代智能汽车中，光电技术扮演着至关重要的角色：基于激光与光学技术的汽车激光雷达（LiDAR）正被逐步应用于辅助驾驶与无人驾驶技术领域。根据美国汽车工程师学会（SAE）制定的分级标准，自动驾驶共分为六个级别。目前行业内普遍观点认为，要实现第三级别及以上的无人驾驶，需要配备高精度的激光雷达传感器。同时，由于应用场景的不同，激光雷达在汽车领域对快速扫描、信号精度、探测距离、故障率等参数提出了全新的要求，生产质量也需要经过车规级验证。
此外，智能舱内驾驶员监控系统（DMS）正朝向更大的探测视场角、更小的
11西安炬光科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
系统体积、更好的光场均匀性等技术趋势演进，对发现的错误驾驶状态进行及时的分析和识别，并通过语音、灯光等提示驾驶员、纠正错误驾驶行为；AR HUD通过控制处理单元将汽车仪表盘、中控数据、车身行车数据、车况信息传输至投射单元，形成投影到驾驶员视线前方特定的显示屏幕或挡风玻璃上，最终反馈至驾驶员人眼中；激光大灯成为目前车载交互式前大灯照明不可忽视的解决方案之一，被认为是未来智能汽车的核心光源部件。
上述应用均为激光和光学技术开拓广阔应用空间。
（3）本项目产品具备产业化条件
公司已与北美、欧洲、亚洲多家知名企业达成合作意向或建立合作项目，包括美国纳斯达克激光雷达上市公司 Velodyne LiDAR、Luminar、福特旗下知名无
人驾驶公司 Argo AI 等。作为线光斑发射模组方案的行业领导者，公司基于边发射（EEL）激光器和 VCSEL 激光器发布了多款线光斑激光雷达发射模组产品，并与多家客户建立新产品开发项目。2016年起开始研发的高峰值功率固态激光雷达面光源已与德国大陆集团签订批量供货合同，现已进入批量生产阶段。
目前，公司在智能驾驶领域拥有较为成熟的技术团队，已与国内外多家知名汽车零配件供应商和激光雷达整机公司建立合作关系。公司已经掌握了车载激光雷达发射模组的设计和制造技术，并具备产品批量生产条件。
（4）公司建立了严格的品控管理体系
公司已通过 IATF16949 质量体系认证和德国汽车工业协会 VDA6.3 过程审核，在智能驾驶汽车领域已组建能够满足业务发展需要的组织架构与研发团队，并建立了汽车行业质量体系以及精益生产体系。IATF16949 是汽车零部件厂商批量供应的准入证，包括我国在内的世界汽车生产大国均大力推动 IATF16949 认证，以期促进本国汽车厂商国际竞争力的加强。通过 IATF16949 汽车质量管理体系认证后，有利于提高企业工作效率、预防产品缺陷、减少不合格品，使企业在汽车应用市场占据一定优势，打破贸易壁垒，通过 IATF16949 汽车质量管理体系认证对企业有重要意义。
4、新项目经济效益分析
本项目建设期为24个月。项目投产后预计实现经营期年平均销售收入
88368.44万元，总投资回收期为7.53年（含建设期）。根据本公司制定的产品扩
12西安炬光科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料产规划，随着项目的建设完成，公司各项产品产能将实现较大幅度提升，设计年产能为年产各类智能驾驶汽车应用等相关组件、模组3161357台。
（二）研发中心建设项目
1、新项目基本情况
待“智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目”建设完成后，公司已有场地满足研发中心建设项目场地需求，建设研发实验室等基础设施。
项目引进一系列国内外先进研发设备及检测设备，并配备相应的技术研发人员，实现公司技术研发及试验检测能力的进一步提升，为新技术与新产品的开发提供研发平台，缩短产品研发周期，提升产品质量。本项目建设完成后，将形成一系列高规格实验室，公司将利用新的研发条件重点开展多项新产品和技术的研发。通过本项目的实施，该中心将建设成为公司新技术的储备基地、量产测试基地，以及引进技术的消化吸收和创新基地。
2、新项目投资计划
项目总投资11742.61万元，具体投资计划如下：
单位：万元/人民币序号项目投资金额占项目总资金比例
1设备购置费9657.0082.24%
2设备安装费477.854.07%
3新增研发经费1607.7613.69%
4项目总投资11742.61100.00%
四、尚需有关部门审批情况说明
待本次项目变更事项经股东大会审议通过后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案变更、审批等手续。
具体内容详见公司2022年8月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2022-051）。
以上议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。
13西安炬光科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
西安炬光科技股份有限公司董事会
2022年9月30日
14西安炬光科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
议案二：《关于拟收购韩国 COWIN DST CO.LTD.100%股权的议案》
各位股东及股东代理人：
公司拟与韩国 COWIN DST CO.LTD.（以下简称“标的公司”）股东签署《股权购买协议》，公司拟以支付现金方式收购标的公司100%股权，使用自有资金支付对价349736500.00元人民币（“基本购买价格”），具体支付对价根据“五、交易合同或协议的主要内容（一）主股权购买合同的主要内容3、出售股权的买
卖（3）交易价格的调整机制”的具体规则进行调整。具体如下：
一、交易概述
标的公司成立于2005年8月，主要从事电子、工业机器和半导体设备及零部件的制造、批发和零售。标的公司经营场所位于韩国京畿道平泽市真威面真威
2山丹路31-16号。
公司拟与标的公司股东签署《股权购买协议》，根据中联资产评估集团（浙江）有限公司以2022年6月30日为评估基准日出具的《西安炬光科技股份有限公司拟现金收购 COWIN DST CO.LTD.全部股权涉及的其股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2022]第403号）（以下简称“《评估报告》”），公司参考评估价值，拟使用自有资金349736500.00元人民币（“基本购买价格”）受让标的公司100%股权，具体支付对价将根据“五、交易合同或协议的主要内容（一）主股权购买合同的主要内容3、出售股权的买卖（3）交易价格的调整机制。”的具体规则进行调整。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资/控股子公司。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、Light Saber Limited
企业名称 Light Saber Limited企业性质私人有限责任公司
执行董事 张鑫（Xin Zhang）注册资本1802美元成立日期2017年6月23日
住所 114 The Strand Gzira GZR 1027 Malta
15西安炬光科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
主营业务投资控股
实际控制人 中金公司和基金管理者 Jenhao Han
2、Seo-il Yang
姓名 Seo-il Yang性别男国籍韩国
31-16 Jinwi2sandan-ro Jinwi-myeon Pyeongtaek-si Gyeonggi-do
住所
Republic of Korea
职务 COWIN DST CO. LTD.总经理
3、其他交易对方情况：标的公司共有股东105名，除以上列示的两名主要股东外，其他股东合计持股占比23.26%，单个股东持股比例较少。该部分股东数量多且持股较分散，如因个别股东自身原因不向公司出售标的公司股权，本次交易存在无法完全实现收购标的公司100%股权的可能性。
以上交易对方未被列为失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次收购属于《上市规则》第 7.1.1 条中的购买资产类型，交易标的为 COWINDST CO.LTD.100%的股权。
公司已聘请律师事务所对标的公司的基本情况及其交易履约能力等各方面
进行了全面的尽职调查，具体情况如下：
（一）标的公司基本情况
企业名称 COWIN DST CO. LTD. (???? ?????? in Korean)企业性质股份公司
法定代表人 Seo-il Yang注册资本4729475500韩元成立日期2005年8月30日
31-16 Jinwi2sandan-ro Jinwi-myeon Pyeongtaek-si Gyeonggi-do
住所
Republic of Korea
主营业务电子、工业机器和半导体设备及零部件的制造、批发和零售。
（二）主要股东
16西安炬光科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料序号股东名称持股数(普通股）持股比例
1 Seo-il Yang 3426260 22.38%
2 Light Saber Limited 8322679 54.36%
3其他股东（共103名）356202023.26%
合计15310959100%
上表为本次交易的主要股东情况，上述标的公司股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
（三）标的公司的主要财务数据
标的公司三年又一期主要财务数据列示如下：
单位：万元/人民币
2022年6月302021年12月312020年12月312019年12月31
项目
日/2022年1-6月日/2021年度日/2020年度日/2019年度
总资产15821.2714824.6118082.1123692.42
总负债22909.1619537.2332095.4935565.72
股东权益-7087.89-4712.62-14013.37-11873.29
营业收入4235.768553.886989.4913450.84
营业成本4522.807516.196632.8514127.69
净利润-2615.568657.99-5306.34-7513.49经营活动现
-1809.12-4628.73-332.89256.27金流量净额
注1：标的公司交易性金融负债中可转换债券10104914.01元及可赎回可转换优先股
100549607.35元，合计110654521.36元已于2022年9月1日申请转为普通股。该部分可
转债及优先股将在交割日之前完成转换，转换完成后，标的公司股东权益将为39775608.24元人民币（如无特别说明，本公告所指币种均为人民币）；
注2：2021年度，标的公司处置了其对外投资的部分股权，标的公司实际收到的款项约为1.48亿元人民币。于处置日的长期股权账面价值人民币4286万元和处置对价人民币1.6亿元的差额加上与该联营企业相关的资本公积部分人民币3145万元合计人民币1.48亿元计入投资收益。
注3：公司聘请了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2021年及
2022年1-6月按中国会计准则编制的财务报表进行了审计，并出具了审计报告。标的公司
2019年及2020年相关财务数据系公司基于标的公司经审计的韩国准则报表转换而来，转换
后的报表数据未经审计。
（四）标的公司所拥有的核心技术优势、应用场景及其市场竞争力
1、标的公司所拥有的核心技术优势
17西安炬光科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
标的公司在泛半导体行业拥有超过17年的技术积累，是全球少数几家掌握显示面板及光刻掩膜版检测和激光修复技术的设备提供商之一。标的公司在自动光学检测（AOI）、激光应用工艺、高精度运动控制、泛半导体设备软件开发等
核心技术领域拥有56项已授权专利及相关技术储备，具有全球领先的技术优势。
（1）自动光学检测（AOI）技术
AOI 技术是以机器视觉检测技术为基础，利用电荷耦合器件（CCD）或其他特定类型的光电感测器获取待测物体的影像信息，通过图像处理算法对所获取的影像信息进行处理、分析，从而大幅提高检测的速度与精确度。AOI 技术具有全自动化、可靠性高、可量化评价等优点，是以集成电路、显示面板为代表的微电子制造领域基础技术之一，广泛应用于缺陷检测、工艺过程监控反馈等应用场景中。标的公司在 AOI 技术领域具有多年的技术积累，可实现亚微米精度的检测分辨率，其开发的基于彩色图像的高精度光学检测技术现已实现成熟商业化应用，相比传统的黑白灰阶检测方式拥有更高的缺陷检出率。
（2）激光应用工艺
标的公司聚焦于激光技术在显示面板领域的应用工艺开发，在激光化学气象沉积（LCVD）、激光退火、激光打孔、激光清洁等工艺方面均有较为深厚的工艺积累。标的公司可实现宽度小于 100 纳米的 LCVD 金属互连生长工艺，能够在微米级高精密掩膜版上完成激光打孔修复，相关工艺处于行业领先水平。
（3）高精度运动控制
高精度运动控制是运动结构设计、驱动控制算法、防震设计等多项技术的综合体现。高精度运动控制是泛半导体制程设备实现高精度工艺过程的基础技术。
标的公司目前能够实现亚微米水平的高精度运动控制，可满足绝大部分泛半导体制程工艺的运动控制精度要求。
（4）泛半导体设备软件开发
泛半导体行业工艺制程设备高度自动化、智能化，体现了工业界智能制造最高水平。泛半导体设备对于软件系统要求严苛，软件系统需要监控海量工艺参数、控制大量的运动单元、高速实时处理过程数据，并与工厂制造执行系统（MES）实时交换数据。标的公司在泛半导体设备软件开发方面有经验丰富的专业开发团队，建立了较为完善的软件平台架构，能够快速开发针对特定应用设备的软件系
18西安炬光科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料统。
2、标的公司核心技术的相关应用场景及其市场竞争力
标的公司核心技术的相关应用场景主要包括显示面板激光修复、掩膜版激光
修复、泛半导体光学检测等领域；标的公司核心技术的市场竞争力具体表现在已获得众多行业知名客户的认可。
（1）显示面板激光修复领域标的公司的 Display Repair 设备包括了平板显示全制造过程（Array-Cell-Module）中的修复设备，客户覆盖了日韩及中国台湾地区主流显示面板制造厂商，包括韩国 LG Display（隶属于韩国 LG 集团），JDI（日本显示器公司），AUO（友达光电，中国台湾上市公司）等多家龙头企业。
（2）掩膜版激光修复领域
标的公司是全球首家成功交付 G8 Halftone 光罩修复设备的公司，目前产品已覆盖 Photronics（美国纳斯达克上市公司）、DNP（日本上市公司）、路维光电（科创板上市公司）等全球主流掩模版企业，大量应用于平板显示等泛半导体领域。标的公司最新研发的 Super PMR 技术已经被 Photronics、DTF（日本公司）等龙头企业认可，将为未来提供销量增长动力。
（3）泛半导体光学检测领域
标的公司最新研发的光学检测设备属于泛半导体检测领域设备，目前已形成显示行业掩膜版检测样机，并通过了韩国客户的测试，获得客户认可，目前正处于签署销售合同阶段。该项技术未来也可结合炬光科技光学整形技术推广至更高精度的集成电路掩膜版检测。
（五）交易标的相关权属情况
交易对象所持有的标的公司的股权产权清晰，不存在抵押/质押及其他任何限制公司转让的情况，不涉及诉讼/仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的公司位于韩国京畿道平泽市真威面真威2山丹路31-16号的工业用地和房产，均属于自有。
四、交易标的定价情况
1、评估机构情况
19西安炬光科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
本次交易公司聘请了具备证券期货从业资格的评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“评估公司”）承担本次交易的评估工作。中联资产评估集团（浙江）有限公司与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估方法及结论
根据评估公司以2022年6月30日为评估基准日出具的《评估报告》，评估对象是标的公司的股东全部权益，评估范围为标的公司在基准日2022年6月30日的全部资产及相关负债。本次评估以持续使用和公开市场为前提，遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考依据等，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出以下结论：
标的公司在评估基准日2022年6月30日的股东全部权益账面值为-13748.38
百万韩元，评估后所有者权益价值为47200.00百万韩元，评估增值60948.38百万韩元，增值率443.31%。
标的公司在评估基准日2022年6月30日的可转债+优先股+股东全部权益
账面值为7715.27百万韩元，评估后合计价值为68600.00百万韩元，评估增值
60884.73百万韩元，增值率789.15%。
按照2022年6月30日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价，人民币
1元对193.97韩元，标在评估基准日2022年6月30日的股东全部权益账面值
为人民币-7087.89万元，评估后所有者权益价值为人民币24333.66万元，评估增值人民币31421.55万元，增值率443.31%。标的公司在评估基准日2022年6月30日的可转债+优先股+股东全部权益账面值为3977.56万元，评估后合计价值为35366.29万元，评估增值31388.73万元，增值率789.15%。
3、评估结果的选取资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
20西安炬光科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制等多种条件的影响。
标的公司是全球领先的显示面板修复设备、光罩（掩膜版）修复设备以及泛
半导体光学检测设备提供商。标的公司的 Display Repair 设备包括了平板显示全制造过程（Array-Cell-Module）中的修复设备，是平板显示行业 LGD、AUO 等龙头企业的供应商；标的公司是全球首家成功交付 G8 Halftone 光罩修复设备的公司，目前产品已覆盖 Photronics、DNP、Newway 等全球主流掩模版企业，大量应用在平板显示等泛半导体领域，并且其最新研发的 Super PMR 技术已经Photronics、Toppan 等全球掩模版龙头企业认可，将为未来提供销量增长动力；
标的公司最新研发的光学检测设备属于泛半导体检测领域设备，相比市场上其他设备有以下竞争优势：1）首家彩色图像检测：利用高精度光学检测技术对表面进行彩色图像检测，相比传统黑白灰阶检测方式拥有更高的检出率；2）误差率更低；3）处理速度更快。标的公司目前已形成样机，并通过了韩国客户的测试，获得客户认可，市场需求较大。
资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化企业以上经营优势的价值，收益法评估值中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
故本次评估选用收益法结果作为标的公司股权价值的参考依据。
4、标的公司技术先进却亏损的原因及合理性
标的公司拥有行业领先的显示面板激光修复、光罩（掩膜版）修复及泛半导
体光学检测技术，是显示面板行业激光修复设备主流供应商。但过去几年受业务剥离、新冠疫情、自身所处行业需求波动及成本费用控制等因素影响而处于亏损状态。主要的亏损原因分析如下：
（1）标的公司主营产品的显示面板激光修复设备毛利率偏低
过去几年标的公司因所在的面板行业新建工厂数量下降，尤其是境外，标的公司主营产品显示面板激光修复设备需求下滑，面临下游市场的价格压力增大，同时为了在市场竞争中获得更大的市场占有率，虽然其显示面板激光修复设备拥
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有较强技术优势，但是激光修复设备的价格下滑导致标的公司主营产品的毛利率偏低。
（2）标的公司2019-2020年度受业务剥离、新冠疫情及自身所处行业需求因素使得营业收入下滑
为了拓展 OLED 显示面板在中国大陆市场的业务，标的公司于 2018 年 12月与苏州精濑合资成立苏州科韵。成立合资公司后，标的公司将自身 LCD、OLED激光修复设备在中国大陆境内的市场业务全部转移至合资公司（除中国大陆境内市场以外的地区和国家的业务仍保留在标的公司）。同期，中国大陆境外 LCD、OLED 市场受下游全球产线建设下降及新冠疫情影响，市场需求下滑，造成标的公司营业收入在 2019-2020 年下降。随着全球疫情好转以及 OLED 需求的增长，海外公司开始投资建厂，显示设备领域海外市场逐步恢复，新设备逐步量产销售，
2021年标的公司营业收入开始逐步恢复。
（3）标的公司在销售收入下降的过程中未能及时有效控制成本和费用
2019年和2020年标的公司销售收入下降的过程中，标的公司未能及时在提
高制造效率、降低制造成本方面采取行之有效的措施控制成本费用，如通过关闭冗余产能，即时裁减人员等方式来有效控制固定成本和费用，导致业务亏损。
标的公司在过去两年亏损的状态下，仍然坚持较高金额的研发投入，以保持技为减少对显示面板激光修复单一业务的依赖，从2020年开始将更多研发资源投入到新的业务增长点，如提升掩膜版修复技术以及布局新的泛半导体光学检测项目。自2021年开始，标的公司对新业务（掩膜版修复设备和泛半导体光学检测设备等）进行了全面布局，目前已得到包括美国 Photronics，日本 DNP、DTF等行业龙头的认可，2022年标的公司掩膜版修复设备已发货3台，预计在2023年度将快速发力，成为新的业务增长点，且两款产品均为较高毛利产品，预计标的公司在2022年下半年逐步实现盈利。
综上所述，标的公司技术先进，但历史年度在收入下降的同时未即时有效控制成本及费用，导致亏损，标的公司于2020年底根据当时业务情况缩减了人员，采取了一些行之有效的措施控制成本和费用，未来标的公司会在业务增长的情况下严格控制成本和费用，并坚持在新业务增长方向的研发投入和市场开拓，快速实现业务转型。
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5、在标的公司亏损条件下，评估价值大幅增加的主要原因及合理性
（1）标的公司在手订单情况
标的公司2022年1-6月已实现营业收入4235.76万元，2022年7月1日至2022年9月12日已发货金额为5230.91万元（汇率以2022年7月末和8月末PO 单本币兑换人民币汇率中间价的算数平均值进行折算），截至 2022 年 9 月12 日在手订单金额为 5434.98 万元（汇率以 2022 年 9 月 12 日 PO 单本币兑换人民币汇率中间价进行折算），主要来源于 LG 显示公司等知名公司的 LCD 和OLED 激光修复设备订单，具体情况如下：
单位：万元/人民币序号客户名称销售内容签订时间预计交货时间
LCD 激光修复设备 2022 年 7 月 2022 年 11 月LG Display（LG 显 2022 年 2 月 2022 年 10 月
1 OLED 激光修复示公司）2022年3月2022年9月设备
2022年9月2022年12月
2 AUO（友达光电） LCD 激光修复设备 2022 年 1 月 2022 年 11 月DTF（D.T.Fine
3掩膜版激光修复设备2022年3月2023年2月Electronics）
（2）标的公司产品下游市场需求情况及行业竞争情况主要应用领产品类型市场需求情况行业主要竞争对手域
2022年全球新型显示行业
Charm Engineering，韩国上激光修复设备市场容量约
TFT-LCD 、 市公司，与 Cowin 在激光修显示面板激11亿元，其中除中国大陆以OLED 平 板 复领域技术水平相当，同属光修复设备外的韩国、日本、中国台湾
显示第一梯队，拥有较高的市场地区等市场约4.1亿。（数占有率据来源：CINNO Research ）
2022年全球泛半导体掩膜
TFT-LCD 、 版修复设备市场容量约 5.1 V-Technology，日本上市公掩膜版激光
OLED 平 板 亿元，主要分布在日本、中 司，处于面板掩膜版修复市修复设备显示掩膜版国、韩国等地区。（数据来场领先地位源：CINNO Research ）
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2022年全球市场容量约175 V-Technology，日本上市公亿元，主要分布在中国、韩司，面板掩膜版检测主要供泛半导体光 新型显示、掩 国、日本等地区。（数据来 应商； Camtek，以色列上市学检测设备膜版、太阳能源：，主要分布在中国、韩公司，世界领先的全自动光国、日本等地区。（数据来学检测设备商。源：来源： QY Research ）
（3）评估价值大幅增加的主要原因
按照2022年6月30日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价，人民币
1元对193.97韩元，标的公司在评估基准日2022年6月30日的股东全部权益
账面值为人民币-7087.89万元，评估后所有者权益价值为人民币24333.66万元，评估增值人民币31421.55万元，增值率443.31%。标的公司在评估基准日2022年6月30日的可转债+优先股+股东全部权益账面值为3977.56万元，评估后合计价值为35366.29万元，评估增值31388.73万元，增值率789.15%。
标的公司历史亏损，主要原因在于标的公司主营产品的显示面板激光修复设备毛利率偏低；标的公司2019-2020年度受业务剥离、新冠疫情及自身所处行业需求因素使得营业收入下滑；标的公司在销售收入下降的过程中未能及时有效控制成本和费用。
标的公司在经历了2019至2021年的亏损后，一方面传统显示激光修复业务营业收入开始逐步恢复，另一方面新业务经过过去两年持续研发投入后已获得行业头部客户订单，并于2022年下半年陆续开始发货，加之，标的公司在2020年底缩减了人员，进行了一些行之有效的成本和费用控制措施，标的公司预计2022下半年起逐步实现盈利。完成此次并购后，公司将通过一系列举措完成对标的公司在市场、运营及管理方面的整合，包括：（1）将相关产品的生产转移至国内以求实现资源优化调配及成本控制、通过优化供应链来降低制造成本，进而提高相关业务毛利率水平；（2）市场销售团队由总部统一管理，由总部共享服务团队承接大部分职能管理工作，对销售、市场、管理等各项费用将进行节约优化，进而降低运营成本，逐步提升盈利能力。因此，基于并购后的整合协同，标的公司未来持续亏损的可能性较小。
评估价值大幅增加的主要原因为：
（1）标的公司基准日净资产水平相对较低。标的公司历史年度亏损较多，累计未分配利润负数较大，导致基准日净资产水平相对较低；
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（2）随着疫情好转，显示设备领域中国大陆境外市场逐步恢复，传统业务面板修复设备板块收入也逐步恢复；
（3）历史年度关于新产品的研发投入于基准日已获得成果，标的公司已经
在掩膜版修复领域、泛半导体光学检测领域攻破技术难关，形成产品，且两款产品均为较高毛利产品，有良好的市场规模及发展前景，将成为未来年度业务主要增长点，预计未来可以实现较好收益。
2022年随着面板修复业务的回升以及新设备逐步量产销售，标的公司营收
开始恢复正常增长。2022年1-6月，标的公司销售额为8065.59百万韩元；2022年7月1日至2022年9月12日已发货金额10139.52百万韩元（汇率以2022年
7月末和8月末美元/日元兑韩元汇率的算数平均值进行折算），截至2022年9月12日在手订单金额为10826.47百万韩元（汇率以2022年9月9日美元/日元兑韩元汇率进行折算），新产品泛半导体光学检测设备已经通过客户测试，预计
第四季度发货，2022年销售额预计可实现30000.00百万韩元左右收入，同比2021年收入（15222.13百万韩元）增长97%，预计2022年下半年将逐步实现盈利。
而未来年度标的公司的新产品将在掩膜版修复和泛半导体光学检测领域快速发力，预计可实现较好的收益。
采用收益法评估，未来盈利关键参数选取情况：
单位：百万/韩元
2022年2027年及
项目2023年2024年2025年2026年
7-12月以后
营业收入21954.3946098.9062836.7875108.7081848.8981848.89
减：营业成本17494.5629011.3335577.1440612.4343882.3543882.35
销售费用2709.436632.208794.0910486.4211594.6111594.61
管理费用373.381015.861149.231300.161457.631457.63
研发费用915.672650.113543.154225.414643.744643.74
财务费用197.59395.18395.18395.18395.18395.18
净利润243.635997.8110403.4314078.1015471.4115471.41综上，标的公司基准日虽然处于亏损状态，但其新产品掩膜版修复设备、泛半导体光学检测设备有良好的市场规模及发展前景，标的公司未来预计可实现较好收益。综上，在标的公司亏损条件下，评估值大幅增加具有合理性。
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五、交易合同或协议的主要内容
（一）主股权购买合同的主要内容
1、合同主体
买方：西安炬光科技股份有限公司
卖方 1：Mr. Seo-il Yang
卖方 2：Light Saber Limited (KCA)
标的公司：COWIN DST CO. LTD.
2、本次交易基本方案
截至本股权转让协议签署之日，Mr. Seo-il Yang 持有标的公司 3426260 普通股，Light Saber Limited（KCA）持有 8322679 普通股，Mr. Seo-il Yang 和 LightSaber Limited (KCA）共同持有的股份占标的公司股权比例为 76.74%，其他小股东合计持有标的公司股份占标的公司股权比例为23.26%。西安炬光科技股份有限公司有意通过签署主股权购买协议收购 Mr. Seo-il Yang 和 Light Saber Limited(KCA）持有的标的公司 76.74%股权，并有意通过签署其他股东股权购买协议购买其他股东合计持有标的公司23.26%股权。
买方聘请律师、会计师和税务师对标的公司进行了法律、财务、税务尽职调查，并聘请审计及评估机构对标的公司的净资产进行审计和评估，双方同意在此基础上达成正式交易。
3、出售股权的买卖
（1）根据本协议规定的条款和条件，在交割时，各卖方应向买方出售、转
让和交付，且无任何产权负担，且买方应从各卖方处购买和获取各卖方持有的标的公司的股份以及所有权利、所有权和利益。
（2）出售股份的基本购买价格应为人民币349736500.00元（“基本购买价格”），应根据本协议第2.3节约定的购买价格调整机制进行调整。
（3）交易价格的调整机制。在交割日前的第三个营业日或之前，卖方和买
方应就估计的现金金额（“预计现金”）、估计的营运资本金额（“估计营运资本”）、
交易费用的估计金额（“估计交易费用”）和标的公司的估计负债金额（“估计负债”）达成一致并以书面形式确认。最终支付交割应扣减上述预计现金、估计营运资本、估计交易费用和标的公司的估计负债。针对其他股东股权收购事项，根
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据截至交割日卖方及其他股东实际出售的股权比例，基础股权购买价格按照如下三种情况进行扣减：1）截至交割日，如卖方及其他股东实际出售股权比例合计小于标的公司股权的85%，基础股权购买价格扣减人民币10000000元；2）截至交割日，如卖方及其他股东实际出售股权比例合计大于标的公司股权的85%但小于95%，基础股权购买价格扣减人民币8500000元；3）截至交割日，如卖方及其他股东实际出售股权比例合计大于标的公司股权的95%但小于100%，基础股权购买价格扣减人民币7000000元。
（4）交易交割的支付。交割时，买方应（A）通过电汇将即时可用资金分别
电汇至卖方 Mr. Seo-il Yang 和 Light Saber Limited (KCA)指定的账户，金额等于卖方在结算总付款金额中按比例分摊的金额，且（对于 Mr. Seo-il Yang 质押部分）（B）通过电汇将立即可用资金电汇至 Mr. Seo-il Yang 指定的质押账户（“质押账户”），金额等于质押金额，根据本协议的条款和条件质押。其他股东收购的对价应从基本股权购买价格中扣除。
（5）质押。交割时，买方应将质押金额存入质押账户。在将质押金额存入
质押账户后，买方（作为质权人）和 Mr. Seo-il Yang（作为出质人）应立即签署质押协议，在质押账户上设定质押，Mr. Seo-il Yang 仅可以使用质押账户的质押金额在中国证券交易市场购买买方的股票。Mr. Seo-il Yang 须在交割完成后的 3个月时间内使用上述质押金额在中国证券交易市场购买买方的股票。
4、交割
（1）交割时，卖方应向买方交付或安排向买方交付以下文件：a）代表出售股份的原始股份凭证；b）标的公司股东名册的经核证副本，反映买方在交割日作为购买股份的持有人，无任何产权负担；c）一份经查验的副本：（i）股东大会会议纪要，在股东大会上正式有效通过决议，选举买方指定的个人为公司董事，自交割之日起生效；和（ii）公司董事会会议纪要，会议正式有效通过决议，选举买方指定的一名个人为公司代表董事，自交割生效；d）完税证明。
（2）交割时，买方应向卖方交付或促使向卖方交付以下内容：a）向各卖方提供等于卖方在总结算付款金额中按比例分摊的金额；b）根据第 2.3（a）（ii）条向 Mr. Seo-il Yang 支付质押金额；c）买方正式签署的确认购买股份完成的收据原件。
27西安炬光科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
（3）交割协议。卖方在交割时的义务和买方在交割时的义务完成后，卖方
和买方应执行并签署一份交割协议，按照本协议附件3.5的约定格式，确认交割条件已经满足或正式放弃，卖方义务和买方义务已经执行或正式放弃，以及交割已经发生。
（4）并购保证保险。卖方应（共同和单独）支付或促使在交割之时或之前
支付：（a）所有承保费用或开支；（b）声明和保证要求的所有保险费和其他费用，其副本作为附件3.6附在本协议后，支付给并购保证保险的承保人，以约束签发并购保证保险的保险人；（c）应支付给并购保证经纪人的佣金、费用、成
本和其他费用，安排并购保证保险以谈判和安排并购保证保险；以及（d）并购保证经纪人和并购保证保险人购买此类并购保证保险时欠并购保证经纪人和并
购保证保险公司的所有税费和其他费用，在每种情况下，如并购保证保险和相关文件（统称条款（a）-（d））所述，“并购保证成本”）。买方及其任何关联公司均不承担与任何并购保证成本相关的任何责任或义务。
5、收购资金来源、付款安排、买方使用质押金额购买公司股票的金额和具
体方式
本次交易的目标交割时间预计在2022年10月内，考虑到中国境内及韩国政府手续，以及国庆节假期，交割时间有可能延迟。
本次收购资金来源为公司自有资金，截至2022年6月30日，公司流动资产总计218001.72万元，自有资金足够支付本次收购资金。
股权购买协议约定了交割日最终支付对价调整机制为收购双方满足协议约
定的交割条件后，按照以下方式对100%股权对价款进行调整，并按照各买方的持股比例分配扣减代扣代缴税费后，于交割日集中分别支付：
100%股权总价是基于标的公司无现金不负债的对价，因此交割日实际支付
对价为：100%股权总价加上标的公司交割日运营资本（如有）后扣减
（1）交割日标的公司除运营负债外的其他全部负债，扣减下来的部分用于交割后偿还标的公司债务；
（2）交割日按照最终收购股权比例扣减相应的金额；
（3）交割日因预留核心员工离任扣减相应的罚款；
（4）购买并购保险的成本（W&I 成本）；
28西安炬光科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
（5）其他费用（如有）。
鉴于 Seo-il Yang 为标的公司重要技术人员，为了保证 Seo-il Yang 能够继续为标的公司及并购后炬光的业务服务，对 Seo-il Yang 的付款做了如下特殊安排：按照上述最终支付价格调整机制及 Seo-il Yang 的持股比例核算 Seo-il Yang 的实际应
付金额后，Seo-il Yang的实际应付金额分为两个部分：
（1）单独开设质押账户，将交割日 1000000 股对应的支付价格支付至 Seo-
il Yang 的质押账户，全部用于交割日后三个月内在中国证券市场购买炬光科技的股票。
（2）剩余的实际应付金额支付至 Seo-il Yang的个人指定账户。
Seo-il Yang质押金额按照如下方式购买炬光科技的股票：
（1）购买炬光科技股票的时间周期：交割日后三个月内；
（2）购买炬光科技股票的方式：在中国证券交易市场公开市场自行购买炬光科技公开已发行股票；
（3）购买炬光科技股票的价格：签署主股权购买协议之日起前三个月炬光科技在中国证券交易市场公开市场价格的平均价格；
（4）购买炬光科技股票的锁定期：自购买日锁定三年；
（5）购买炬光科技股票的价格补偿机制：如果购买股票的平均价格低于 Seo-
il Yang 购买股票时的实际市场价格，则炬光科技应补偿 Seo-il Yang 相应差额，如果购买股票的平均价格高于 Seo-il Yang 购买股票时的实际市场价格，则 Seo-ilYang 应补偿炬光科技相应差额。
6、保密与竞业限制
（1）各方应保密，不得向第三方披露从另一方获得的与本协议有关的任何
保密信息，以及与本协议或本协议预期交易的谈判、执行、条款和条件相关的任何信息，除非（i）在完成本协议预期交易所需的任何备案或获得任何政府批准时，或在采取交易文件中预期或允许的任何行动时，必须或适当地使用此类信息。
或（ii）提供或使用此类信息是适用法律要求的，或交易文件中另行规定或允许的；前提是，买方可向其代表披露与本协议预期交易有关的保密信息，只要该等代表获悉该等信息的保密性质并被指示对该等信息进行保密处理。买方应对其代表违反本条约定的行为负责。
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（2）自交割日起五年内，或除非交易文件中另有规定或允许，卖方同意不
直接或间接从事、代表、促进、协助、提供技术，或拥有或获取与韩国境内公司相关的任何业务的任何权益、所有权或实益权益。卖方同意，自交割日起五年之内，卖方及其任何关联公司不得直接或间接代表自己或代表他人招揽或试图招揽、转移或雇用公司或买方雇佣的任何人员。
7、违约责任
（1）如发生如下事项，买方有权向任何卖方提出索赔：
（a）由卖方欺诈或任何卖方的故意违约所致；或
（b）卖方违反任何基本保证；或
（c）不包括并购保证保险范围内的税务赔偿索赔：
（d）卖方违反或未能履行其在本协议项下的契约、协议或义务。前提是，在每种情况下，买方在本协议项下获得赔偿或任何其他救济的权利不应受买方可能或可能在交易截止日期之前或之后获得的任何信息的影响或限制，也不应受买方的任何调查或调查的影响或限制。卖方在此承认，无论买方或其代表进行了(或未进行)任何调查，也无论任何该等调查的结果如何，买方已明确依赖卖方在本协议中作出的声明和保证进行了这笔交易。基于本协议中任何陈述或保证、契约、条件或其他协议的准确性而放弃任何条件，不应影响买方基于陈述或保证、条件或其他协议而获得赔偿的权利。
（2）自交割开始和之后，一方针对因违反本协议任何条款而提出的任何损
害赔偿索赔，对另一方的唯一和排他性补救措施应符合主股权购买协议第8条的规定。
（3）赔偿方承认，任何违反或威胁违反赔偿方的任何声明和保证或任何契
约或协议，均可能导致受偿方无法弥补的损害，且无法通过金钱损害赔偿予以充分补偿。因此，赔偿方同意，如果发生任何此类违约或威胁违约，除受偿方根据本协议或适用法律可能享有的其他补救措施外，受偿方应有权寻求对补偿方继续履行本协议。寻求继续履约的权利和补救措施不应要求提交任何保证金或任何其他担保，或证明任何金额的实际损害或金钱损害赔偿不能提供足够的补救。
8、其他
（1）税费。除非本协议另有明确规定，各方应负责并承担适用法律规定的
30西安炬光科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
各自税金、为本协议的谈判、准备、执行和履行以及本协议预期交易而向该方征
收、征收、评估或招致的费用、成本和开支，包括但不限于法律顾问的费用和支出。无论预期交易是否由此完成。
（2）适用法律。本协议及双方在本协议下的权利和义务应受韩国法律管辖，并依据韩国法律进行解释，但不得影响其任何法律冲突条款。
（3）争议解决。因本协议或本协议预期交易产生或相关的任何争议或索赔应由新加坡国际仲裁中心根据其国际仲裁规则进行仲裁最终解决。仲裁庭应由三名仲裁员组成，双方各指定一名仲裁员。仲裁地应为新加坡。仲裁语言应为英语。
（二）其他股东股权购买合同的主要内容
1、合同主体
买方：西安炬光科技股份有限公司
卖方：其他股东
标的公司：COWIN DST CO. LTD.
2、本次交易基本方案
截至本股权转让协议签署之日，其他103个股东合计持有标的公司3562020普通股，其他股东合计持有标的公司股份占标的公司股权比例为23.26%。公司有意通过分别与其他股东签署其他股东股权购买合同购买其他股东合计持有标
的公司23.26%股权，最终购买的股权比例以交割日前其他股东出售的股权比例为准。
买方聘请律师、会计师和税务师对标的公司进行了法律、财务、税务尽职调查，并聘请审计及评估机构对标的公司的净资产进行审计和评估，双方同意在此基础上达成正式交易。
3、出售股权的买卖
（1）根据本协议规定的条款和条件，在交割时，卖方应向买方出售、转让和交付，且无任何产权负担，且买方应从卖方处购买和获取卖方持有的标的公司的股份以及所有权利、所有权和利益。
（2）出售股份的购买价格应按照本协议2.2条约定的价格执行。本协议约定股份的购买价格的支付应与主股权购买协议约定的支付一起进行。
4、交割
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（1）交割时，卖方应向买方交付或安排向买方交付以下文件：代表出售股
份的股票原件，或标的公司发出的确认函，证明标的公司已发行但未印刷任何与出售股份有关的股票，以及由卖方正式签署并寄给标的公司的、有固定日期盖章的股份转让通知。
（2）交割时，买方按照协议约定支付约定的对价。
5、违约责任、保密约定等同“主股权购买合同”约定。
六、本次交易的其他安排
本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形。本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。
为保护公司利益不受到损坏，收购双方已就设定交割条件、购买并购保证保险、设定标的公司员工留任扣款机制、设定100%股权收购目标的激励机制、设
定卖方的违约责任、约定主要股东的竞业限制义务等关键协议决定并达成一致。
收购完成后，公司对标的公司的管理将遵从战略统一、协同发展的原则，要
求标的公司的发展战略与目标须服从炬光科技整体发展要求，拟采取战略管控、管理任命、集中管理与共享服务中心、IT 集成等方式，并在业务、财务、人员方面采取一定的管控措施，形成公司对标的公司统一的内控、授权与决策机制等措施实现对境外标的控制，防止标的公司未来失控。
七、本次收购对公司的影响
1、标的公司所拥有的核心技术和业务符合公司战略发展方向
标的公司在泛半导体设备领域拥有的自动光学检测技术、激光应用工艺、高
精度运动控制、泛半导体设备软件开发等核心技术包括56项已授权专利，是公司从核心元器件及模组提供商向特定应用、全新的光子技术应用完整解决方案提供商发展过程中所亟需的技术和能力。公司将通过本次并购获得泛半导体制程领域的系统集成能力、工艺开发能力，以及对于先进泛半导体设备市场的理解和优质客户资源的积累。
公司充分考察了标的公司前期的研发投入以及其在国际细分领域的技术优
势以及客户持续采购和应用反馈。在公司从上游产生光子、调控光子的核心元器件，向中游泛半导体制程的模块、模组或子系统拓展的基础上，通过此次并购大
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大促进公司中游泛半导体制程领域技术和产品布局的快速落地、进一步推动公司
在基于自身中游领先的模块、模组和子系统技术与产品基础上向市场空间更大的
下游发展、完成在特定应用和全新技术领域提供完整解决方案的战略布局。
2、本次收购完成后公司与标的资产将形成全方位的协同效应
（1）市场协同
泛半导体设备工艺复杂、高度智能化，设备集成能力需要长期积累。基于标的公司对泛半导体行业的认知和理解，将有助于公司开拓创新性的技术及工艺，并实现向产业链下游延伸、在特定应用和全新技术领域提供完整设备解决方案，同时促使中游和上游相关技术实现商业化落地并导入量产。通过此次并购可以加快落实公司发展战略，同时也将为公司突破泛半导体关键核心设备国产化，抓住泛半导体行业发展的黄金窗口期，实现进口替代甚至进口淘汰。
（2）技术协同
通过本次并购，公司将打通从核心元器件到激光应用设备的完整技术链。新型应用将引导公司上游核心元器件和中游模块、模组与子系统的发展方向，而上游核心元器件和中游模块、模组和子系统的升级又将进一步促进应用领域的拓展。
双方将在泛半导体领域多项先进激光应用方向上形成技术协同：*显示面板激光
修复/掩膜版修复技术；* 柔性 OLED 固体激光剥离；* LCD/OLED 固体激光退火；* Mini/Mico LED 激光制造工艺；* 集成电路晶圆退火、晶圆 AOI 检测等。
（3）运营协同
公司现已形成一系列较为完善的国际化管理体系和流程，本次交易完成后，公司仍将继续推行总公司集中化职能部门、统一的流程和制度与共享服务中心（SSC）管理理念和模式，加强研发与运营的整合，并与标的公司通过战略资源共享，业务整合等实现节约成本与提升管理效率，包括但不限于：*整合市场与销售资源，利用双方市场销售团队拓展直销模式，减少代理商佣金，提高销售业绩，降低销售费用；*将相关产品的生产转移至国内以降低制造成本；*整合供应链资源，由总部统一管理，提升整体运营能力、降低运营成本；*财务和人力等职能体系均实现统筹管控，有利于资源优化配置及服务共享；* 流程与 IT 平台等也将逐步统一数据，以提升整体运营效率、降低管理成本。
综上，标的公司所拥有的核心技术和业务符合公司战略发展方向，本次收购
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完成后公司与标的资产将形成全方位的协同效应，该项收购具备必要性和合理性。
3、凭借国际化管理经营经验，有效保障交易后的成功整合
公司自成立以来，始终坚持全球化经营的发展战略。公司于2017年成功收购了在全球微光学领域技术领先的德国 LIMO，经过一系列的整合重组举措，不仅实现各业务互相渗透和协同发展，强化对客户需求的迅速响应能力，优化长期战略布局，更在公司的统一管理和资源的统筹调配下，极大地提升了研发、管理、生产、运营效率，充分发挥协同潜力。公司现已形成一套国际化管理的体系和流程，本次交易完成后，公司仍将继续推行总公司集中的职能部门、统一的流程与制度、共享的服务中心的总体管理战略，与标的公司通过战略资源共享、业务运营整合等举措进一步发挥协同效应，降低运营成本，增强公司持续盈利能力。
4、关于本次交易预计将形成的商誉情况
本次交易不存在业绩承诺和业绩补偿安排，不会形成或有对价。
截至2022年6月30日，标的公司净资产为-70878913.12元。根据评估结果，标的公司可辨认净资产的公允价值为54256615.97元，评估增值
125135529.09元。截至2022年9月1日，标的公司交易性金融负债中可转换债
券10104914.01元及可赎回可转换优先股100549607.35元，合计110654521.36元申请转为普通股。考虑转股的影响后，标的公司可辨认净资产的公允价值调整为164911137.33元。假设公司收购标的公司100%股权，企业收购对价
349736500.00元与标的公司可辨认净资产的公允价值之间的差额
184825362.67元确认为商誉。
董事会提请股东大会授权公司管理层依照法律、法规及规范性文件的规定和
有关主管部门的要求办理与本次收购相关事项，包括但不限于签署本次收购实施过程中的重大合同、文件，办理相关政府审批手续、办理股权交割、变更登记或终止交易等相关事宜。
具体内容详见公司分别于2022年9月10日及2022年9月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于拟收购韩国 COWIN DST CO.LTD.100%股权的公告》（公告编号：2022-054）、《西安炬光科技股份有限公司关于拟收购韩国 COWIN DST CO. LTD.100%股权的补充公告》（公告编号：2022-060）、《西安炬光科技股份有限公司关于上海证券
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交易所的回复公告》（公告编号：2022-061）。
以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2022年9月30日
35西安炬光科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料议案三：《关于变更公司经营范围及修订并办理变更登记的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
规范性文件的规定以及国家市场监督总局关于“经营范围规范表述”的相关规定，结合住房和城乡建设部等6部门联合印发的《关于加强轻资产住房租赁企业监管的意见》（建房规〔2021〕2号）文件规定，公司拟将经营范围的表述进行规范化变更。
结合公司本次变更经营范围的实际情况，公司拟同时对公司章程中相关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前修改后
第十三条经依法登记，公司的经营范
第十三条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：光电子器件制造；光电子器
围：检测服务；物业管理。半导体激光器、件销售；光学仪器制造；光学仪器销售；电微光学器件、半导体激光器及光学应用模子专用材料研发；电子专用材料制造；电子
块、半导体激光器及光学系统及装备、半导专用材料销售；半导体器件专用设备制造；
体激光器封装材料、光学无源器件、半导体半导体器件专用设备销售；电子元器件与机
激光器测试设备、光机电一体化产品、光电电组件设备制造；电子元器件与机电组件设
子产品的研究、开发、制造、销售及租赁；备销售；智能车载设备制造；智能车载设备
半导体激光器技术咨询、转让、服务和展览销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技展示；货物与技术的进出口经营（国家限制术交流、技术转让、技术推广；实验分析仪和禁止进出口的货物和技术除外）；房屋租器制造；实验分析仪器销售；其他电子器件赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批制造；货物进出口；物业管理；非居住房地准后方可开展经营活动）。产租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。公司将于股东大会审议通过后及时向登记机关申请办理相关变更登记手续。
本次变更经营范围及修订《公司章程》符合《公司法》的相关规定。本次变更经营范围及修订《公司章程》并办理变更登记事项尚需股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层办理此次变更登记、备案手续等具体事项，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以登记机关核准结果为准。
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具体内容详见公司2022年9月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于变更公司经营范围及修订并办理变更登记的公告》（公告编号：2022-055）。
以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。现提请股东大会审议。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2022年9月30日
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议案四：《关于变更董事的议案》
各位股东及股东代理人：
董事会于近日收到股东委派的非独立董事赵建明先生的书面辞职报告，赵建明先生因即将退休，申请辞去公司第三届董事会董事职务。辞去上述职务后，赵建明先生不再担任公司任何职务。赵建明先生辞去董事职务不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运行。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《公司章程》等有关规定，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
赵建明先生在任职公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的发展和规范运作发挥了积极作用，公司及公司董事会对赵建明先生表示衷心感谢！根据《公司章程》等相关规定，经公司持股3%以上股东提名，董事会提名
委员会审查，提名聂梅女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
截至本会议资料披露日，聂梅女士未直接持有公司股份，聂梅女士系公司股东西安高新技术产业风险投资有限责任公司的董事、副总经理，股东西安高新技术产业风险投资有限责任公司与陕西集成电路产业投资基金（有限合伙）为一致行动人，合计持有公司5%以上股份。除此以外，聂梅女士与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、监事、高级管理人员及其他董事不存在关联关系，符合《公司法》有关规定。
具体内容详见公司2022年9月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于变更董事的公告》（公告编号：2022-056）。
以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。现提请股东大会审议。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2022年9月30日
38