星徽股份:公司与东莞证券股份有限公司关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

股票简称：星徽股份股票代码：300464
广东星徽精密制造股份有限公司与东莞证券股份有限公司关于广东星徽精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）（注册地址：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二二年九月关于广东星徽精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所于2022年9月9日出具的《关于广东星徽精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020223号）（以下简称“问询函”）已收悉。广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽股份”“发行人”或“公司”）与东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、广东信达
律师事务所（以下简称“发行人律师”或“信达律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“大华会计师”）等相关方对问询函所
涉及的问题进行了核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复中使用的简称或名词释义与《广东星徽精密制造股份有限公司2022年创业板向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本问询函回复中的字体代表含义如下：
黑体（加粗）问询函所列问题宋体问询函所列问题的回复楷体（加粗）对申请文件的修改内容
本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
7-1-1目录
问题1..................................................3
问题2.................................................21
问题3.................................................39
问题4.................................................51
问题5.................................................73
其他问题...............................................97
7-1-2问题1截至2022年3月31日，广东星野投资有限责任公司（以下简称“星野投资”）持有公司22.69%的股份，是公司控股股东，蔡耿锡和谢晓华夫妇合计持有星野投资100%的股权，蔡耿锡、谢晓华为发行人的实际控制人。星野投资持有公司80127735股股份，其中已质押股份60200000股，质押比例超过75%。
本次发行对象为公司实际控制人谢晓华，发行数量不超过102249488股，认购金额不超过人民币50000万元，未明确认购股票数量区间。本次发行募集资金将全部用于偿还借款。
请发行人补充说明：（1）本次发行的下限，以及谢晓华承诺认购股票数量区间的下限，承诺的区间上下限应与拟募集的资金金额相匹配；（2）星野投资目前的股票质押情况、质押资金的主要用途、约定的质权实现情形、设定的预警线和
平仓线、星野投资实际财务状况、其他债务情况和清偿能力，说明其是否存在质押平仓风险或者债务逾期，是否制定维持控制权稳定的相关措施；（3）结合谢晓华的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，资金来源是否合法合规，是否涉及损害上市公司股东利益的情形，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排；是否拟以本次发行的股份质押融资及相应金额，如是，请说明如何防范因股份质押导致的平仓风险；（4）谢晓华确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺。
请发行人补充披露（2）（3）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）（3）核查并发表明确意见，发行人律师对（1）（3）核查并发表明确意见。
【回复】
（1）本次发行的下限，以及谢晓华承诺认购股票数量区间的下限，承诺的区间上下限应与拟募集的资金金额相匹配；
【发行人说明】
一、谢晓华女士承诺本次认购金额下限为30000.00万元
7-1-3本次发行认购对象为公司实际控制人谢晓华女士，谢晓华女士已出具承诺函，
承诺其认购股票数量下限为61349694股，认购金额下限为30000.00万元，具体情况如下：
2022年9月，认购对象谢晓华女士签署《关于本次发行认购股份数量及金额的承诺函》，其对于认购股票数量下限和认购金额下限等承诺如下：
“本人认购广东星徽精密制造股份有限公司2022年创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）总金额不低于人民币30000.00万元（含本数）。
本次认购数量下限为认购总金额（不低于人民币30000.00万元，含本数）除以最终发行价格（4.89元/股）计算得出，数量不足1股的余数作取整处理，即认购数量不低于61349694股（含本数）。
如在董事会决议日至发行日期间发行人发生派发股票股利、资本公积金转增
股本、派发现金股利等除权、除息事项或因深交所、中国证监会要求等其他原因
导致本次发行价格发生调整以及本次发行前公司总股本发生变动的，本人认购的股份数量、认购资金金额将做相应调整。”综上所述，根据《附条件生效的股份认购协议》《关于本次发行认购股份数量及金额的承诺函》，谢晓华女士承诺认购股票数量下限为61349694股、上限为102249488股，承诺认购金额下限为30000.00万元、上限为50000.00万元。
二、谢晓华女士承诺本次认购区间与拟募集资金金额相匹配
本次向特定对象发行股票拟募集资金金额为不超过人民币50000.00万元，本次认购对象为公司实际控制人谢晓华女士，谢晓华女士全额认购本次发行股票数量，本次发行不存在其他认购方。因此，根据谢晓华女士签署及出具的《附条件生效的股份认购协议》《关于本次发行认购股份数量及金额的承诺函》，本次发行股票募集资金金额下限为人民币30000.00万元，本次发行股票数量下限为
61349694股，谢晓华女士承诺本次认购区间与发行人拟募集资金金额相匹配。
（2）星野投资目前的股票质押情况、质押资金的主要用途、约定的质权实
现情形、设定的预警线和平仓线、星野投资实际财务状况、其他债务情况和清偿能力，说明其是否存在质押平仓风险或者债务逾期，是否制定维持控制权稳定的相关措施；
【发行人说明】
7-1-4一、星野投资股票质押情况
截至本问询函回复签署之日，星野投资持有公司80127735股股份，占公司总股本的21.71%。星野投资合计已质押其所持有的公司62900000股股份，占其持有公司股份总数的78.50%，占公司总股本的17.04%。
1、质押资金的主要用途、设定的预警线和平仓线情况
截至本问询函回复签署之日，星野投资所持公司股份质押的具体情况如下：
序质押股数借款余额质权人质押期限借款人资金用途预警线平仓线号（万股）（万元）
2020/2/17至
1500.00公司支付并
建行佛山2025/12/31
1发行人15900购泽宝技术--
分行2022/5/27至
1500.00的款项
2026/12/31
2021/2/19至公司支付并星徽股份股价为
1260.00星徽股份股
2024/2/18购泽宝技术10.14元/股，且价为12.68
农行顺德及补充日常质押股权市值/
2发行人6100元/股，且用
北滘支行2021/11/3至经营所需流债务人在债权人
840.00信质押率超
2025/11/2动资金的款处的用信净额过60%
项≤130%
广发银行2022/6/1至公司日常业
3600.00发行人8500--
佛山分行2027/5/23务经营
2022/4/11开
个人资金需
4王季文590.00始至相关借蔡耿锡3000--
求款偿还合
-6290.00------计
由上表可以看出，星野投资的股权质押主要系为上市公司融资提供的担保增信措施，质押融资取得的资金主要用于公司收购泽宝技术及公司日常业务经营。
上述股票质押中，除向农行顺德北滘支行股份质押外，其他股票质押协议未设定预警线和平仓线，具体就农行顺德北滘支行该笔股权质押来看，截至2022年8月31日，星徽股份作为农业银行顺德北滘支行债务人的用信净额共计6100万元；按照截至2022年8月31日公司股票收盘价5.94元/股、质押股权总数量
21000000股测算，质押股权市值为12474.00万元，债务人在债权人处的用信
净额/质押股权市值为48.90%，低于质押率预警线60%的要求；质押股权市值/债务人在债权人处的用信净额为204.49%，远高于130%的平仓线，因此，星野投资该部分股票质押的平仓风险较低。
7-1-52、约定的质权实现情形
（1）中国建设银行股份有限公司佛山市分行
根据星野投资（乙方）与中国建设银行股份有限公司佛山市分行（甲方）签
署的《最高额权利质押合同》（2020年佛集最高质字第003号）和《最高额权利质押合同》（2020年佛集最高质字第0501号），关于质权实现情形的主要约定如下：
第七条质权的实现
一、债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或
违反主合同的其他约定，或者发生主合同项下危及乙方债权的情形导致乙方行使担保权利的，乙方有权处分质押权利。
二、本合同《质押权利清单》记载的或双方另行约定的质押权利的价值（下称“暂定价值”），均不表明质押权利的最终价值，其最终价值为乙方处分质押权利所得价款在扣除各项税费后的净额。
若以质押权利抵偿乙方债权的，上述暂定价值并不作为质押权利抵偿乙方债权的依据，届时质押权利的价值应由甲乙双方协商一致或依法公平评估确定。
三、乙方实现质押权利所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费等）后，优先用于清偿主合同项下的债务，剩余价款退还甲方。
四、甲方与债务人为同一人的，乙方可以对甲方的质押权利之外的财产申请
强制执行，且不以放弃质权或先处分质押权利为前提条件。
五、甲方不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍乙方实现质权。
六、无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的担保责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任。甲方承诺不会主张乙方应首先就债务人提供的物的担保或者
7-1-6其他担保人提供的担保实现债权，甲方同意乙方有权在各项担保中自主选择实现
担保的顺序，甲方将不提出任何异议。
七、如果本合同约定的担保责任最高限额低于主合同项下实际发生的债权余额，在甲方承担担保责任后主合同项下的债权仍未获完全清偿，则甲方承诺，其向债务人或其他担保人主张（包括预先行使）代位权或追偿权，不应使乙方利益受到任何损害，并同意主合同项下债务的清偿优先于甲方代位权或追偿权的实现。
具体而言，在乙方债权未被全部清偿前，
（一）甲方同意不向债务人或其他担保人主张代位权或追偿权；如因任何原因，甲方实现了上述权利，则应将所获款项优先用于清偿乙方尚未获偿的债权；
（二）主合同项下的债务如有物的担保，甲方同意不以行使代位权为由或任
何其他原因对该担保物或其处分后所得价款提出权利主张，上述担保物及所得价款应优先用于清偿乙方尚未获偿的债权；
（三）若债务人或其他担保人为甲方提供了反担保，则甲方基于上述反担保而获得的款项应优先用于清偿乙方尚未获偿的债权。
八、如果主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，且甲
方与债务人不是同一人，则甲方在本合同约定的担保范围内对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务与债务人承担连带责任。
如果主合同被解除，则甲方对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务继续在本合同约定的担保范围内承担质押担保责任。
九、甲方已充分认识到利率风险。如果乙方根据主合同的约定或者国家的利
率政策变化而调整利率水平、计息或结息方式，导致债务人应偿还的利息、罚息、复利增加的，对增加部分，甲方也承担担保责任。
十、除主合同项下的债务外，债务人对乙方还负有其他债务，甲方同意由乙
方根据主合同的约定指定债务人清偿债务的顺序；同时，甲方进一步同意乙方有权根据主合同的约定划收债务人在中国建设银行系统开立的账户中的人民币或
其他币种的款项用于清偿任何一笔到期（含提前到期）债务。甲方的担保责任不因此发生任何减免。
（2）中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行7-1-7根据星野投资与中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行签署的《最高额权利质押合同》（44100720210000192）和《最高额权利质押合同》
（44100720210001496），关于质权实现情形的主要约定如下：
第九条质权的实现
1、发生以下情形之一的，质权人有权行使质权。质权人可以直接将出质权
利兑现或变现，或者与出质人协议以出质的权利折价，或者以拍卖、变卖出质权利的价款优先受偿。所得价款不足以清偿本合同项下所担保的债权的，质权人可以选择将该款项用于归还本金、利息、罚息、复利或者费用等：
（1）任一主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿。“期限届满”包
括主合同项下债务履行期限届满，以及质权人依照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形；
（2）债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其它解散事由；
（3）债务人、出质人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；
（4）债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；
（5）出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻
结、监管或者被采取其他强制措施；
（6）出质人未按质权人要求提供相应的担保；
（7）出质人违反本合同项下义务；
（8）其他严重影响质权实现的情形；
（9）质权人与出质人采取任何方式约定的出质人应履行担保责任的其他情形。
2、用于出质的汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单的兑现日期
或者提货日期先于主合同项下债权到期的，质权人有权兑现或者提货，并以兑现的价款或者所提取货物的变现款提前清偿债务或者提存。
3、本合同所担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保
证担保的，质权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。
本合同所担保的债权同时存在两个以上物的担保人的（含债务人提供物的担保），质权人有权就其中任一或者各个担保物行使担保物权。质权人已经选择某一担保
7-1-8方式/担保物来实现债权的，也可同时主张通过其他担保方式/担保物来实现全部或部分债权。
4、如出质人为债务人以外的第三人，且债务人同时为主合同项下债权提供
物的担保，质权人放弃该担保物权、担保物权顺位或者变更担保物权的，出质人同意继续按本合同约定为主合同项下债权提供质押担保。“该担保物权”指债务人为主合同项下债权提供物的担保所形成的担保物权。
5、出质人以本合同项下的出质权利为债务人与质权人之间存有的包括但不
限于本合同项下的数笔债务提供担保，且出质权利折价或者拍卖、变卖所得价款不足以清偿全部到期债务的，所清偿的债务及抵充顺序，由质权人确定。
6、质权人依据本合同行使质权时，出质人承诺按质权人的要求予以积极协助，以使质权人尽快实现其质权。出质人不得设置任何障碍（包括来自任何第三方的干预），或采取任何可能妨碍或迟延质权人根据本合同行使质权的任何行动。
7、出质人承担担保责任后，主合同项下债权仍未获完全清偿的，出质人在任何时候向债务人或其他担保人主张追偿权等权利（包括向债务人或其他担保人的次债务人主张代位权），不应使质权人利益受到任何损害，并同意主合同项下债务的清偿优先于出质人追偿权等权利的实现。出质人如因任何原因，实现了追偿权等权利，则应将所获款项优先用于清偿质权人尚未获偿的债权。
若债务人或其他担保人为出质人提供了反担保，则出质人基于该反担保而获得的款项应优先用于清偿质权人尚未获偿的债权。
（3）广发银行股份有限公司佛山分行根据星野投资（乙方）与广发银行股份有限公司佛山分行（甲方）签署的《最高额权利质押合同》（（2022）佛银综授额字第000230号-担保04），关于质权实现情形的主要约定如下：
第八条出质权利的实现
一、经甲方书面同意，乙方可以向第三方转让或许可第三方使用本合同项下
的出质权利，但所得转让费或许可费应当用于提前清偿所担保的债权或向甲方认
可的第三方提存。甲方也可以与乙方协议以质押财产折价，也可以就自行或请求
人民法院拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。
7-1-9二、以事先规定有兑现或提货日期的权利出质的，如果该项权利的兑现或提
货日期先于债务履行期的，甲方可以在债务履行期届满前兑现或提货，并将兑现的价款或者提取的货物用于提前清偿所担保的债权或者向甲方认可的第三人提存，提存费用由乙方承担。
三、债务履行期届满，债务人因不能及时履行债务致使出质权利被人民法院
查封、扣押的，甲方有权自查封、扣押之日收取出质权利的天然孳息或法定孳息，该等天然孳息或法定孳息应当用于先行充抵收取孳息的费用，剩余的用于提前清偿所担保的债权或向甲方认可的第三方提存。
四、对有下列情况之一者，甲方有权提前处分出质权利，并从处分所得价款
中优先受偿：
1.依据主合同约定或法律规定解除主合同的；
2.依据主合同约定的其他情形应当提前履行债务的。
五、若被担保的债权同时存在其他担保（包括但不限于保证抵押、质押及其他任何形式的非典型担保），不论其他担保是否由债务人自己提供，亦无论该等担保是人的担保还是物的担保，乙方承担的担保责任不受其他担保的任何影响，不以甲方向其他担保人提出权利主张为前提，也不因之而免除或减少。当债务人未按主合同约定履行债务或者发生本合同当事人约定的实现担保权利的情形，甲方有权直接要求乙方承担本合同项下全部担保责任，而无须先行使其他担保权利。
六、债权人放弃担保物权、担保物权顺位或者变更担保物权的，其他担保人（及/或乙方）承诺仍然承担担保责任，甲方在本合同项下的任何权利及其行使均不受影响。
七、乙方在此同意并确认，如本合同项下的出质物为存单或国债的，甲方于
本合同项下所担保的债务到期或提前到期当日，有权直接解付本合同项下的任一质押存单或国债以实现债权。对于超出甲方实现债权部分的金额，甲方应向乙方返还。
（4）王季文
根据星野投资（乙方）与王季文（甲方）签署的《股票质押合同》（星野质押202201号），关于质权实现情形的主要约定如下：
三、甲方在以下情形发生时均可独立行使其质押权：
7-1-101.债务人违反借款合同项下约定的义务或违反其任何声明及承诺时；
2.乙方从事任何行为危及标的公司的股票价值的；
3.标的公司的财务状况较本合同签订时恶化或可能发生清算、破产、解散、重新组合、停业、终止营业、整顿，从而危及乙方所持股票价值的；
4.乙方未征得甲方的书面同意擅自转让标的股票或对标的股票设置担保的；
5.乙方有其他违反本合同之约定或其他声明及承诺的情形出现。
二、星野投资实际财务状况、其他债务情况和清偿能力，是否存在质押平仓风险或者债务逾期
（一）关于财务状况、其他债务情况、债务逾期情况和清偿能力的分析
星野投资2021年度及2022年1-6月的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表主要数据2022年6月30日2021年12月31日
资产总额20645.1333290.96
其中：流动资产14900.0123699.98
非流动资产5745.139590.97
负债总额9672.5621422.09
所有者权益10972.5711868.87
利润表主要数据2022年1-6月2021年营业收入--
利润总额-896.3012233.63
净利润-896.3011242.70
注：以上财务数据未经审计
根据星野投资财务报表，截至2022年6月30日，星野投资负债总额为
9672.56万元（其中财务性借款约为8000万元，占比超过80%），流动资产账面
价值为14900.01万元，资产总额为20645.13万元，资产负债率为46.85%，且流动资产账面价值超过负债总额，星野投资资产负债结构相对稳健。
另外，星野投资非流动资产主要为长期股权投资，主要系其持有发行人股份，亦具有较强的变现能力，截至本问询函回复签署之日，星野投资持有公司
80127735股股份，扣除已质押或冻结股份，剩余16563847股按照截至2022年
8月31日公司股票收盘价5.94元/股计算，星野投资持有的公司未质押股份市值
7-1-11为9838.93万元，持有市值超过星野投资负债总额规模，因此，星野投资具备较
强的债务清偿能力，不存在重大的财务风险。
根据星野投资《企业信用报告》，并经检索信用中国和全国法院被执行人信息查询平台，星野投资信用状况良好，未被列入失信被执行人名单，不存在债务逾期情况。
综上，星野投资整体财务状况良好，具备相应的债务清偿能力，不存在债务逾期情况或重大财务风险。
（二）关于质押平仓风险的分析
截至本问询函回复签署之日，星野投资持有公司80127735股股份，占公司总股本的21.71%；星野投资合计已质押其所持公司62900000股股份，占其持有公司股份总数的78.50%，占公司总股本的17.04%。星野投资的股权质押主要系为上市公司融资提供的担保增信措施，股份质押取得的资金主要用于公司收购泽宝技术及公司日常业务经营。上述股权质押平仓风险较小，具体情况如下：
1、上述股票质押中，除向农行顺德北滘支行股份质押外，其他股票质押协
议未设定预警线和平仓线。
2、具体就农行顺德北滘支行该笔股权质押来看，星野投资共向农行顺德北
滘支行质押股份2100万股。截至2022年8月31日，星徽股份对应该笔股权质押的用信净额共计6100万元，按照截至2022年8月31日公司股票收盘价5.94元/股、质押股权总数量21000000股测算，质押股权市值为12474.00万元，债务人在债权人处的用信净额/质押股权市值为48.90%，低于质押率预警线60%的要求；质押股权市值/债务人在债权人处的用信净额为204.49%，远高于130%的平仓线，因此，星野投资该部分股票质押的平仓风险较低。
3、除向农行顺德北滘支行的股份质押外，星野投资还存在向建行佛山分行
和广发银行佛山分行合计质押股份数量3600万股，该部分股权质押未设置预警线和平仓线，系为上市公司融资提供的担保增信措施。
截至本问询函回复签署之日，公司银行借款均处于正常偿付状态，不存在借款逾期情况，另外，公司本次向特定对象发行股票募集资金均为用于相关借款偿还，有助于进一步增强公司的偿债能力，因此，该部分股权质押因债务违约而出现被债权人处置的风险较小。
7-1-124、除上述股份质押外，星野投资还存在向自然人王季文质押股份数量590万股，该部分股权质押未设置预警线和平仓线，系为蔡耿锡个人借款提供的担保增信措施。其中，质权人王季文系上市公司厚普股份（300471）的实际控制人，具有较强的资金实力，与蔡耿锡先生系朋友关系，蔡耿锡先生具备该部分个人借款的偿付能力（有关公司实际控制人蔡耿锡和谢晓华的具体财务状况参见本问询函回复问题1、（3）的相关回复内容），相关个人借款不存在重大违约风险，因此，该部分股权质押因债务违约而出现被债权人处置的风险较小。
综上，星野投资出质发行人股权出现平仓或被债权人处置的风险较小。
三、维持控制权稳定的相关措施
发行人控股股东已制定相应的控制权稳定措施，具体如下：
（一）设置预警和风险应对机制
公司控股股东、实际控制人将持续性密切关注公司股价的变动情况，并安排专人进行日常盯市跟进，提前做好风险预警工作并积极应对。同时，公司控股股东、实际控制人针对股价波动预留流动性资金等，如出现股价大幅下跌的极端情形，控股股东、实际控制人将采取提前回购、追加保证金或补充担保物等合法措施，避免控股股东所质押的公司股票出现平仓风险，维持控制权稳定性。
（二）本次发行是维持控制权稳定的关键措施之一
本次发行完成后，公司实际控制人蔡耿锡、谢晓华夫妇合计直接或间接所持发行人股份的数量将显著增加、质押比率将显著下降，同时，公司本次发行所募集资金将全部用于偿还借款，大幅降低公司的债务风险，从而也将进一步降低星野投资出质发行人股权出现平仓或被债权人处置的风险，对发行人控制权的稳定性具有积极影响。因此，本次发行是维持公司控制权稳定的重要措施之一，有利于保障发行人控制权和生产经营的稳定性。
（三）公司控股股东、实际控制人出具维持控制权稳定的承诺
公司控股股东、实际控制人分别出具了以下承诺：
1、本公司/本人资信状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除广东星
野投资有限责任公司（以下简称“星野投资”）所持广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽股份”）质押的股票的能力；
7-1-132、本公司/本人将持续性密切关注星徽股份股价的变动情况，并安排专人进
行日常盯市跟进，提前做好风险预警工作并积极应对。同时，本公司/本人针对股价波动预留流动性资金等，如出现股价大幅下跌的极端情形，本公司/本人将采取提前回购、追加保证金或补充担保物等符合法律法规的措施，避免星野投资所质押的星徽股份股票出现平仓风险，以维持星徽股份的控制权稳定。
综上所述，星野投资财务状况良好，具有相对良好的偿债能力，且信用状况良好，公司控股股东和实际控制人已制定维持控制权稳定的相关措施，因股票质押事项导致公司控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。
（3）结合谢晓华的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，资金来源
是否合法合规，是否涉及损害上市公司股东利益的情形，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排；是否拟以本次发行的股份质押融资及相应金额，如是，请说明如何防范因股份质押导致的平仓风险；
【发行人说明】
根据《附条件生效的股份认购协议》《关于本次发行认购股份数量及金额的承诺函》，谢晓华女士承诺认购本次发行的募集资金金额下限为30000.00万元、上限为50000.00万元。谢晓华已承诺拟认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用星徽股份及其关联方资金用于认购的情形。
同时，公司披露了《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司承诺不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
谢晓华女士自有资金来源及自筹资金能力情况分析如下：
一、自有资金
蔡耿锡、谢晓华从事精密五金连接件业务经营超过二十年，具有一定的家族积累和资金实力，另外，2021年7月2日，蔡耿锡、谢晓华夫妇100%持股的星野投资通过协议转让的方式转让公司无限售流通股17656200股，转让价格为每股人民币9.28元，股份转让款共计人民币1.64亿元，因此，蔡耿锡、谢晓华夫妇具备较强的自有资金实力。
7-1-14根据对蔡耿锡、谢晓华的访谈，考虑到家族资金计划安排，谢晓华对于本次
认购计划拟使用自有资金2.5亿元。
二、自筹资金
鉴于谢晓华女士承诺本次发行认购金额下限为30000.00万元、上限为
50000.00万元以及谢晓华女士对于本次认购计划拟使用自有资金2.5亿元，针对
本次股票发行认购，谢晓华女士还需自筹资金0.5亿元至2.5亿元。
具体的资金筹集计划安排主要包括：
（一）目前持有上市公司股份质押融资
截至2022年6月30日，公司股本总额为369122175股，实际控制人蔡耿锡、谢晓华夫妇通过星野投资间接持有公司80127735股，占公司总股本的比例为21.71%，其中非质押/冻结且非有限售条件股份数量为16563847股。截至2022年8月31日，蔡耿锡、谢晓华夫妇通过广东星野投资有限责任公司间接持有的非质押/冻结且非有限售条件的股份市值为9838.93万元，按照40%的质押率假设，预计可以质押融资约0.40亿元。
（二）以本次发行认购股票进行质押融资
对于本次发行，谢晓华女士承诺认购股票数量下限为61349694股、上限为
102249488股，以截至2022年8月31日发行人股票收盘价5.94元/股和质押率
40%测算，假定本次发行的股份全部用于质押融资，股票质押情况具体如下：
项目认购下限情况认购上限情况
本次发行谢晓华预计认购股数（股）61349694102249488本次发行所认购股份全部用于质押融资的股份数
61349694102249488
（股）
股票市场价格5.94元/股5.94元/股
质押融资金额（元）145766872.94242944783.49
预警价格（假设预警线为170%，单位：元/股）4.044.04平仓价格（假设预警线为130%，单位：元/股）3.093.09注：预警价格=质押参考股价×质押率×预警线，平仓价格=质押参考股价×质押率×平仓线。
由上表可知，在40%股票质押率情况下，股票市场价格与平仓价格的差距较大，因股票价格下跌导致质押股票平仓的风险较小，谢晓华女士通过本次发行认购股票进行质押融资预计可以筹集1.45亿元-2.43亿元资金。因此，依据谢晓华
7-1-15女士所承诺本次发行认购金额下限30000.00万元、上限50000.00万元以及谢晓
华女士对于本次认购计划拟使用自有资金2.5亿元测算，若谢晓华女士使用本次发行所认购的全部股票进行质押融资已能够完全满足其所承诺的认购资金下限
需求、且基本满足其所承诺的认购资金上限需求。
除上述较为明确的自筹资金能力，蔡耿锡、谢晓华作为上市公司实际控制人，具有一定的社会地位和朋友网络，其也具备通过向亲属及朋友等进行信用借款的能力。
综上，谢晓华将根据自身资金计划并结合融资成本等综合考虑进行本次发行认购资金筹措安排，并可能涉及以本次发行的股份进行质押融资的情况，谢晓华女士拟参与本次认购的资金来源于自有资金或通过合法方式筹集的资金，谢晓华女士具有相应的自有资金实力和自筹资金能力，不存在损害上市公司股东利益的情形。
三、是否会导致股权质押比例过高，是否存在平仓风险
截至本问询函回复签署之日，星野投资持有公司80127735股股份，占公司总股本的21.71%。星野投资合计已质押公司62900000股股份，占其持有公司股份总数的78.50%。其中，已质押的57000000股股票系为上市公司融资提供担保增信措施，相关借款主要为并购贷款和日常经营贷款合计3.05亿元，上述贷款主要为2023年中旬左右到期，本次募集资金到位后，上市公司将优先偿还前述贷款，解除相应股票质押57000000股。
按照谢晓华所承诺的本次认购股票数量区间、以截至2022年8月31日发行
人股票收盘价5.94元/股和质押率40%测算，假定本次发行对象拟使用自有资金
2.5亿元参与认购、自筹资金优先以本次其所认购的股份进行质押融资，谢晓华
在满足其所承诺的本次发行认购资金30000万元-50000万元区间的基础上，并考虑募集资金到位后偿还发行人贷款从而解除部分原有股票质押情况，测算控股股东和实际控制人在本次发行后股权质押比例情况如下：
项目认购下限情况认购上限情况
本次发行谢晓华认购股份质押数量（股）*21043771102249488
本次发行后谢晓华及星野投资持有总股数（股）*141477429182377223
星野投资原质押股票数量（股）*6290000062900000
偿还贷款解除股票质押数量（股）*5700000057000000
7-1-16偿还贷款后谢晓华及星野投资质押总股数（股）（*=*
26943771108149488+*-*）
质押比例（*=*/*）19.04%59.30%
注：上表中*系假设谢晓华为满足其所承诺的本次发行认购金额上、下限，所需质押用于融资的本次发行所认购的股票数量。根据上述假设、测算，在认购下限情况下谢晓华通过质押本次发行所认购的21043771股融资5000万元，在认购上限情况下谢晓华通过质押本次发行所认购的102249488股融资2.43亿元。
由上表可以看出，本次发行募集资金偿还借款后不会导致控股股东、实际控制人的股票质押比例较本次发行前增加。
鉴于：1、本次募集资金拟全部用于偿还即将到期的有息借款，将显著优化公司的资产负债结构、降低财务风险、增强偿债能力及抗风险能力，进而缓解公司的债务负担，显著降低财务费用，提升公司盈利水平，因此，本次募集资金到位后将对公司市值及盈利能力带来有利影响；2、上述募集资金偿还借款后测算
的股权质押主要为以40%质押率测算，股票市场价格与平仓价格的差距较大，因股票价格下跌导致质押股票平仓的风险较小；3、上述募集资金偿还借款后，控股股东、实际控制人股票质押率预计在19%-59%左右，尚有较大的补仓空间，出现因股票价格下跌导致质押股票平仓的风险较小，因此，总体来说，本次发行募集资金偿还借款后不会导致控股股东、实际控制人的股票质押比例较本次发行前增加，股票质押平仓风险较小。
另外，针对极端情况可能导致的股票质押平仓风险，发行人已在募集说明书中进行了充分的风险披露，具体参见本题中关于补充披露情况的回复。
（4）谢晓华确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺。
【发行人说明】本次发行的定价基准日为审议本次发行股票方案的董事会决议公告日。谢晓华未直接持有发行人股份，截至本问询函回复签署之日，蔡耿锡、谢晓华夫妇通过发行人控股股东星野投资间接持有发行人21.71%股份。根据星野投资出具的承诺并经查阅发行人从定价基准日前六个月至本问询函回复签署之日期间公开
披露的信息，在定价基准日前六个月至本问询函回复签署之日期间，星野投资不存在减持发行人股票的情况。
另外，谢晓华、星野投资于2022年9月出具了《关于特定期间不减持上市
7-1-17公司股份的承诺函》，具体内容如下：
1、自上市公司本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本人/本公
司未减持直接或间接持有的上市公司股票。
2、自本承诺函出具日起至上市公司本次发行完成后六个月内，本人/本公司
将不会以任何方式减持直接或间接持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划。
3、本承诺的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本人/本
公司具有约束力，若本人/本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同时本人/本公司将依法承担由此产生的法律责任。
请发行人补充披露（2）（3）的相关风险。
【补充披露情况】关于问题（2）、问题（3）的相关风险，发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“六、控股股东、实际控制人股权质押风险”中补
充披露如下：
“六、控股股东、实际控制人股权质押风险
（一）控股股东、实际控制人目前股权质押风险情况
截至本募集说明书签署之日，公司控股股东星野投资持有发行人股份
80127735股，其中已质押股份62900000股，主要用于公司银行借款质押担保，占其持有公司股份总数的比例为78.50%，质押比例相对较高。星野投资的股权质押主要系为上市公司融资提供的担保增信措施，质押融资取得的资金主要用于公司收购泽宝技术及公司日常业务经营。除向农行顺德北滘支行股份质押外，其他股票质押协议未设定预警线和平仓线。截至本募集说明书签署之日，公司银行借款均处于正常偿付状态，不存在借款逾期情况，另外，公司本次向特定对象发行股票募集资金均为用于偿还借款，有利于进一步增强公司的偿债能力并降低控股股东股权质押风险。
（二）本次发行认购可能导致新增实际控制人股权质押的风险情况
本次发行人拟募集资金不超过5.00亿元，谢晓华女士拟使用自有资金2.50亿元，同时，谢晓华女士承诺认购金额下限为3.00亿元、上限为5.00亿元，因此，谢晓华女士存在部分使用自筹资金认购的情况，部分自筹认购资金来源可能
7-1-18涉及本次发行前控股股东所持股份或本次发行所认购股份的质押。同时，由于本
次发行募集资金主要用于偿还发行人借款，本次募集资金到位后，上市公司结合借款期限情况计划优先偿还原涉及控股股东股权质押的借款合计3.05亿元，并解除相应股票质押5700万股。
综上，发行人实际控制人、控股股东的股票质押风险总体可控，但如果未来公司股价因 A 股股票市场的系统性波动出现大幅下跌或本次发行未顺利实施导
致公司无法及时偿还星野投资为公司股权质押融资所涉相关债务的极端情况，而公司控股股东、实际控制人又未能及时作出相应调整安排，其质押的上市公司股份可能面临全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。”请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）（3）核查并发表明确意见，发行人律师对（1）（3）核查并发表明确意见。
【中介机构核查程序】
中介机构履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了《附条件生效的股份认购协议》及谢晓华出具的《关于本次发行认购股份数量及金额的承诺函》；获取了谢晓华和星野投资关于本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份的承诺；
2、获取发行人股东名册，并核查了星野投资持有发行人的股份情况及其质
押/冻结和有限售条件的股份情况；查阅发行人从定价基准日前六个月至本问询
函回复签署之日期间公开披露的关于主要股东股权变动的相关公告，核查星野投资是否存在股份交易情况；
3、获取星野投资所持发行人股份质押涉及的合同文件等相关资料，核查星
野投资目前的股票质押情况，包括质押资金的主要用途、约定的质权实现情形、设定的预警线和平仓线等，并结合发行人股票价格情况分析平仓风险等；
4、获取了星野投资的财务报表，了解星野投资的财务状况，分析其债务情
况及清偿能力；获取星野投资《企业信用报告》并检索信用中国和全国法院被执
行人信息查询平台等，了解星野投资信用状况，分析其是否存在债务逾期情况或重大财务风险；
5、查阅发行人控股股东、实际控制人出具的关于维持控制权稳定的承诺，
7-1-19并通过访谈了解发行人维持控制权稳定的相关措施；
6、查阅《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》；
7、访谈了谢晓华了解关于认购的资金来源及自有资金、自筹资金使用计划
等的情况，分析其资金来源的合法合规性及是否存在控股股东股权质押平仓风险。
【中介机构核查意见】经核查，保荐机构认为：
1、谢晓华承诺认购股票数量区间的下限为61349694股，认购金额下限为
30000万元，本次发行募集资金下限为30000万元，谢晓华女士承诺本次认购
区间与发行人拟募集资金金额相匹配。
2、星野投资财务状况良好，具有相对良好的偿债能力，且信用状况良好，
公司控股股东和实际控制人已制定维持控制权稳定的相关措施，因股票质押事项导致公司控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。
3、谢晓华参与本次认购的资金均为合法来源的自有资金或自筹资金，不涉
及损害上市公司股东利益的情形；谢晓华本次发行认购可能涉及以本次发行的股
份进行质押融资的情况，控股股东及一致行动人股票质押率水平整体可控，因股份质押而导致平仓的风险较小。
4、谢晓华在定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人股份的情形，并
出具了相应的承诺，承诺“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”，符合相关法律法规规定。
经核查，申报会计师认为：
1、星野投资财务状况良好，具有相对良好的偿债能力，且信用状况良好，
公司控股股东和实际控制人已制定维持控制权稳定的相关措施，因股票质押事项导致公司控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。
2、谢晓华参与本次认购的资金均为合法来源的自有资金或自筹资金，不涉
及损害上市公司股东利益的情形；谢晓华本次发行认购可能涉及以本次发行的股
份进行质押融资的情况，控股股东及一致行动人股票质押率水平整体可控，因股份质押而导致平仓的风险较小。
经核查，发行人律师认为：
7-1-201、谢晓华承诺认购股票数量区间的下限为61349694股，谢晓华女士承诺
本次认购区间与发行人拟募集资金金额相匹配。
2、谢晓华参与本次认购的资金来源合法合规，不涉及损害上市公司股东利
益的情形，均为自有资金或自筹资金。未来谢晓华可能会以本次发行的股份进行质押融资，谢晓华持有的质押股份平仓风险较小。
问题2
最近三年及一期，发行人营业收入分别为34.91亿元、55.23亿元、36.60亿元和5.88亿元，综合毛利率分别为43.98%、36.92%、22.53%和29.60%，净利润分别为14915.92万元、22733.32万元、-152350.69万元和-2644.47万元。报告期内，发行人跨境电商业务实现收入分别为28.35亿元、47.73亿元、25.73亿元和3.18亿元，占总收入的比重分别为81.10%、86.43%、70.31%和53.98%，同期发行人通过亚马逊平台实现的收入占出口跨境电商业务收入的比例分别为88.33%、
93.40%、76.54%和53.98%，公司通过亚马逊渠道的销售集中度较高。2021年，发
行人子公司深圳市泽宝创新技术有限公司（以下简称“泽宝技术”）旗下主要品
牌店铺被亚马逊以“卖家涉嫌违反亚马逊平台经营规则”为由暂停销售，导致发行人2021年营业收入大幅下滑。发行人在2021年末对泽宝技术所在资产组计提商誉减值准备6.80亿元，对期末存货计提存货跌价准备4.16亿元。
请发行人补充说明：（1）“亚马逊封号”事件的最新进展及对发行人的相关影响，发行人的应对措施及其效果，发行人是否存在继续通过亚马逊作为销售主要渠道的可能性；（2）发行人开拓的独立站、沃尔玛、ebay等新平台的情况
及收入情况，是否存在因发行人及其控制相关主体违规行为而被暂停销售、封号的风险；（3）结合“亚马逊封号”事件的最新进展、发行人的应对措施、最近
一期跨境电商业务主体泽宝技术销售情况及主要财务数据，说明发行人是否需要进一步计提商誉减值损失和存货跌价损失及对发行人业绩的影响；（4）结合
“亚马逊封号”事件以来发行人各季度营业收入、营业成本、净利润情况，说明营业收入下滑、大额亏损和毛利率下滑是否具有持续性，是否会对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响。
请发行人补充披露上述事项的相关风险。
7-1-21请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）（3）（4）核查并发表明确意见，发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
【回复】
（1）“亚马逊封号”事件的最新进展及对发行人的相关影响，发行人的应对
措施及其效果，发行人是否存在继续通过亚马逊作为销售主要渠道的可能性；
【发行人说明】
一、“亚马逊封号”事件的最新进展及对发行人的相关影响
2021年下半年以来，受跨境电商行业出现的“亚马逊封号”事件影响，公司主要亚马逊平台销售站点被暂停销售，主要系亚马逊平台以涉及“商品或服务的评论”等不合规原因对公司相关站点进行封禁。上述“亚马逊封号”事项主要集中在2021年6月至10月，“亚马逊封号”事件发生后发行人成立应急小组并聘请律师协助与亚马逊平台进行沟通，积极协调与申诉。
截至本问询函回复签署之日，亚马逊平台对于“亚马逊封号”事件以来其所涉及的相关条款和条件或政策未有重大调整，整体而言，除少部分销售站点系因非涉及“商品或服务的评论”等不合规的其他日常经营事项导致临时封停，并经申诉、沟通后得以解除封禁外，其他主要被暂停销售的站点仍处于封禁状态。受“亚马逊平台封号”事件影响，导致公司原有店铺的部分客群流失及公司部分主要品牌无法继续在亚马逊平台进行销售，公司目前主要使用未被暂停销售的销售站点，同时在遵循亚马逊平台政策的基础上开拓新的销售渠道，并积极开拓其他电商平台及渠道。
另外，针对“亚马逊封号”事件，公司积极应对并采取一系列应对措施，也取得良好的效果，公司逐步减少了对亚马逊单一平台的依赖，公司跨境电商业务盈利情况亦呈现触底回升趋势。同时，公司在应对“亚马逊封号”事件的过程中，更加深入的了解亚马逊平台的相关政策并进一步加强公司的内控管理，为公司未来继续在亚马逊平台扩展业务提供了宝贵的运营经验。
综上，自“亚马逊封号”事件以来亚马逊平台相关管理政策未再发生重大变动，公司被封禁的主要站点目前仍处于封禁状态，其后公司的销售站点未再发生大规模的封禁事件。目前，公司主要通过继续运营并加强管理未被暂停销售的销售站点以及在遵循亚马逊平台政策的基础上开拓新的销售渠道，继续开展亚马逊
7-1-22平台业务；同时，公司积极推进“多平台、多渠道”的销售策略，通过开拓独立
站、沃尔玛、eBay 等新平台及线下渠道布局，逐步降低对亚马逊单一平台的依赖。在上述应对策略的作用下，发行人跨境电商业务已初步取得较为积极的经营效果，2022年第二季度发行人跨境电商业务已实现扭亏为盈。
二、发行人针对“亚马逊封号”事件的应对措施及其效果
（一）应对措施
1、加强亚马逊平台运营的管控
由于亚马逊平台多以涉及“商品或服务的评论”等原因暂停公司销售站点，公司结合亚马逊平台的条款和政策，积极采取措施整改并规避相关情形。
（1）研究相关政策，加强员工培训
自“亚马逊封号”事件以来，公司组织关键骨干人员成立专项小组，逐项剖析研究亚马逊平台所制定的条款及政策，并持续性关注亚马逊平台相关政策的动态。此外，专项小组还定期组织相关部门员工针对亚马逊平台政策进行讲解及培训，尤其对“商品或服务的评论”所涉及的政策予以重点培训。
（2）加强监督管控，建立惩罚机制
公司加强对相关业务流程的监督及管控，要求各层级部门负责人追溯并检查其下属所涉及业务流程的合规性，包括完整业务流程是否符合亚马逊平台的相关政策，是否存在被暂停销售的风险等。同时，公司建立起相应的惩罚机制，对不合规操作的员工严格采取扣除绩效奖金等相应措施，起到监督警戒作用，避免因员工操作失误等个人行为导致公司遭受损失。
（3）关注评论内容，保留相关记录
由于亚马逊平台对“商品或服务的评论”具有严格的要求，公司针对评论内容进行持续性关注，对于部分买家可能涉及违反亚马逊平台政策的评论内容以采取如回访的方式对买家的交易背景等情况进行了解，并及时保留相关记录，若未来亚马逊平台因“评论内容”等为由对公司采取相应措施，相关记录情况则可作为公司未违反亚马逊平台相关政策的重要佐证之一。
2、调整经营策略，降低对亚马逊单一平台的依赖
除了加强对亚马逊平台运营的管控外，公司积极发展其他跨境电商平台及线下渠道，降低公司对亚马逊单一平台的依赖度，并根据经营策略优化成本等。
7-1-23（1）推动多平台、多渠道经营策略
发行人积极发展“多平台、多渠道”的销售策略，通过积极开拓独立站、沃尔玛、eBay 等新平台及线下渠道布局，逐步降低对亚马逊单一平台的依赖。发行人在北美、欧洲、中东、日本及亚太地区已经建立了成熟的线下销售渠道，并在美国、德国、英国和日本设有本地子公司负责本地化的线下销售运营与管理。
（2）收购其他品牌，快速打开线下+线上市场
2021 年公司完成对法国 EURO-TECH 公司 65%股权收购，EURO-TECH 大
部分业务在欧洲地区，拥有法国较为完整的商超资源，与法国主流的大型超市建立了稳定合作关系，具备一定的品牌和渠道优势，有利于泽宝技术进一步拓展及布局法国和欧洲的线下市场。
（3）优化成本，提升利润获取空间
根据公司战略调整，围绕降本增效的目标，重新调整重点品线，加强优质供应链开发、与物流供应商达成战略合作、调整海外仓储配置等方式降低综合成本。
同时，发行人根据实际经营情况，对亚马逊运营团队进行优化，并为配合多平台运营策略的执行，公司补充招聘了擅长其他电商平台经营的人才。
（二）应对措施效果明显，对亚马逊平台依赖降低，跨境电商业务收入企稳并转亏为盈
自“亚马逊封号”事件以来，发行人实施一系列的应对措施并取得良好的效果，逐步降低对亚马逊单一平台的依赖，避免了“亚马逊封号”事件对跨境电商业务影响的进一步加大，使跨境电商业务收入规模趋于稳定，并转亏为盈。
2020年第三季度至2022年第二季度公司亚马逊平台收入及其占跨境电商业
务收入的比例情况、跨境电商业务利润总额如下：
单位：万元亚马逊平台收亚马逊平台跨境电商业跨境电商业阶段时间入占跨境电商收入务收入务利润总额业务收入比例
2020年第三季度109528.78117929.5892.88%10874.86“亚马2020年第四季度170726.12181839.3493.89%880.50逊封
2021年第一季度97540.07109040.4289.45%4330.93号”事
件前2021年第二季度70134.5283493.9384.00%9759.51
合计447929.49492303.2890.99%-
7-1-242021年第三季度13698.9329624.9246.24%-15961.44“亚马2021年第四季度15863.0235544.2244.63%-84284.13逊封
2022年第一季度17857.1731817.5656.12%-2705.84号”事
件后2022年第二季度13711.0232771.2841.84%657.11
合计61130.14129757.9847.11%-
1、对亚马逊平台依赖度降低由上表可见，2020年第三季度至2021年第二季度（以下简称：“亚马逊封号”事件前）亚马逊平台收入合计为447929.49万元，而2021年第三季度至2022
年第二季度（以下简称：“亚马逊封号”事件后）亚马逊平台收入合计为61130.14万元，较“亚马逊封号”事件前的收入下降86.35%；“亚马逊封号”事件前亚马逊平台收入占跨境电商业务收入比例为90.99%，“亚马逊封号”事件后亚马逊平台收入占跨境电商业务收入比例为47.11%，较“亚马逊封号”事件前的比例下降48.22%。
同时，公司积极发展独立站、沃尔玛、eBay 等非亚马逊平台，“亚马逊封号”事件后非亚马逊平台收入占跨境电商业务收入比例为52.89%，相较“亚马逊封号”事件前的9.01%，增幅高达486.78%。
因此，公司积极发展“多平台、多渠道”的销售策略，逐步降低了对亚马逊单一平台的依赖度，并积极发展独立站、沃尔玛、eBay 等非亚马逊平台，避免了跨境电商业务收入规模的进一步下降，应对措施效果明显。
2、跨境电商业务收入企稳并转亏为盈一方面，从跨境电商业务收入角度看，虽然“亚马逊封号”事件发生之后公司跨境电商业务收入大幅下降，但在公司的积极应对下，在“亚马逊封号”事件相关影响所带来的经营风险逐步释放的过程中，公司跨境电商业务收入规模避免了进一步下降，收入趋于稳定。
另一方面，从跨境电商业务利润总额角度看，自“亚马逊封号”事件以来，公司跨境电商业务利润总额在2021年第四季度达到低谷后，2022年以来呈逐步回升态势。可见，在公司积极应对下，“亚马逊封号”事件对公司的影响逐步降低，跨境电商业务利润水平自“亚马逊封号”事件以来逐步呈现触底后回升态势，并在2022年第二季度实现转亏为盈。
7-1-25综上，在公司的积极应对下，公司避免了“亚马逊封号”事件对跨境电商业
务影响的进一步加大，使跨境电商业务收入规模趋于稳定并转亏为盈。
三、发行人存在继续通过亚马逊作为销售主要渠道的可能性
1、亚马逊平台为海外电商平台龙头，与公司业务及客户定位匹配
亚马逊作为海外电商平台最大龙头企业及全球最大的外贸交易平台之一，其市场份额长期保持在较高水平。根据 Euromonitor 数据，近十年来亚马逊在北美地区市占率稳居第一，2021年达到37.40%，且其与其他电商平台的差距逐渐扩大，在市场份额上的优势愈发显著。根据 2020 年 Statista 数据显示，在美国电商市场，75%的消费者直接选择在亚马逊平台进行购物，2/3的消费者选择该平台作为产品搜索的第一站；26%的全球消费者首选的跨境电商平台为亚马逊，市场占有率位列第一。
亚马逊线上渠道份额长期稳居第一
数据来源：Euromonitor，华创证券公司产品主要根据北美、欧洲等海外国家用户的消费习惯进行研发及设计，并以海外消费者作为目标客户，亚马逊平台覆盖了美国、加拿大、欧洲、日本等发达国家和地区具有较强购买力的消费者，公司借助亚马逊平台，使公司产品直接面向全世界最具购买力的消费者，具有更高经济效益，因此，从公司跨境电商业务的销售地域、产品特性和经济效益角度来看，亚马逊平台与公司跨境电商业务较为匹配，亚马逊平台仍系公司拟发展的重要电商平台渠道之一。
7-1-262、公司长期在亚马逊平台开展业务经营为公司逐步恢复并扩大在亚马逊平
台的市场份额提供了丰富的人员、营销及运营经验积累和储备
（1）公司拥有完善的人才队伍和丰富的产品设计、营销及运营经验积累
泽宝技术长期开展亚马逊平台电商运营，高峰时期跨境电商业务年收入规模接近50亿元，在“亚马逊封号”事件后也在亚马逊平台一直保持了一定的业务经营规模。泽宝技术在团队建设、营销及运营经验等方面具有深厚的经验积累。
泽宝技术重点着眼于产品品牌化运作及精品化策略，在产品研发上投入了大量资源，逐渐建立了相对完善的产品研发体系，在产品定义、工业设计、产品研发、质量控制、工程改良等方面具备较强的竞争优势。
多年以来，泽宝技术经营长期定位海外市场，在跨境电商业务运营过程中深入了解海外客户的消费习惯，以用户体验为中心，基于用户体验和市场需求不断改进、创新，进行产品研发设计和业务布局，公司拥有系统性的人员团队和丰富的产品设计、营销、运营经验，这些都为公司未来继续通过亚马逊作为销售主要渠道之一提供了必要的支持。
（2）公司跨境电商业务恢复和增长的市场空间广阔
“亚马逊封号”事件并非系由于公司产品的品质、安全性或消费者投诉等因
素所导致，通过公司2018年-2020年跨境电商业务所实现销售收入的增长情况可见，公司产品深受海外发达国家或地区市场消费者的喜爱，市场规模和市场占有率在当时呈快速增长态势。
自“亚马逊封号”事件以来，公司成立专项应急小组与亚马逊平台持续进行沟通、协调和申诉，通过合理合法途径保障公司权益不受损害，同时对内部问题进行自查和整改。公司在积极与亚马逊平台进行沟通及协调的同时，也深入了解并剖析亚马逊平台实行的相关政策条款，公司通过并购法国 EURO-TECH 公司、充分利用EURO-TECH旗下品牌的知名度、结合公司原有的高质量产品和EURO-
TECH 的品牌影响力，形成了较为畅销的新品牌产品，并借助公司多年的亚马逊平台运营经验，为在亚马逊平台中建立及推广新品牌并逐步占领更大的市场份额提供保障。
同时，受“亚马逊封号”事件影响，除了少量头部公司以外，大量中国跨境电商公司账号遭到封禁，使原本竞争激烈的各产品市场份额得以释放，为在“亚
7-1-27马逊封号”事件所剩下未被封禁账号的卖家扫清障碍，这也有助于剩下的具有丰
富经验并及时进行管理转型的卖家扩展市场份额。
因此，亚马逊平台运营经验及符合目标市场需求的产品设计研发能力在一定程度上形成了公司的竞争优势，“亚马逊封号”事件之后也使原本竞争激烈的各产品市场份额得以释放，形成了“剩者为王”的市场局面，有利于公司利用这一机遇恢复及进一步扩大市场份额，发行人存在未来继续通过亚马逊作为销售主要渠道的可能性。
综上所述，亚马逊平台与公司跨境电商业务较为匹配，亚马逊平台系公司拟发展的重要电商平台渠道之一。公司在长期跨境电商业务经营及“亚马逊封号”事件的积极应对中形成宝贵的运营经验，同时，“亚马逊封号”事件之后也使原本竞争激烈的各产品市场份额得以释放，为如发行人一样具有丰富运营经验、产品设计研发能力、并及时进行管理转型的卖家扩展市场份额提供了空间，亚马逊平台具有未来继续作为公司销售主要渠道的可能性。
（2）发行人开拓的独立站、沃尔玛、ebay 等新平台的情况及收入情况，是
否存在因发行人及其控制相关主体违规行为而被暂停销售、封号的风险；
【发行人说明】
一、发行人开拓的销售平台收入情况报告期内，泽宝技术主要通过第三方平台（亚马逊、沃尔玛、eBay等国内外知名线上B2C平台）、自营平台（独立站）及线下渠道进行产品销售，具体情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年1-6月
销售渠道金额占营业收入比重金额占营业收入比重
亚马逊31568.1948.88%167674.5987.09%
自营平台4829.767.48%3709.941.93%
线下渠道19029.6729.46%18992.909.86%
其他第三方平台9161.2214.18%2156.911.12%
合计64588.85100.00%192534.35100.00%
注：上表中的财务数据未经审计。
由上表可以看出，2021年1-6月，泽宝技术营业收入主要通过亚马逊平台实现，该渠道收入占营业收入的比例为87.09%。2021年6月份以来，受“亚马逊封
7-1-28号”事件影响，公司亚马逊平台渠道收入大幅下降，2022年1-6月该渠道收入占营
业收入的比例下降至48.88%。
在“亚马逊封号”事件发生后，公司积极推动新品牌建设并拓展独立站及非亚马逊第三方平台渠道，采用“多平台，多渠道”经营策略，依托长期线上运营积累形成的产品口碑、自有品牌和知识产权，重塑线上销售体系。2022年1-6月，公司独立站及非亚马逊第三方平台等渠道销售收入较去年同期均呈上升趋势，其中其他第三方平台的销售增长率达到324.74%，呈现较强的增长态势，公司“多平台，多渠道”的经营策略效果显著。
二、关于是否存在因发行人及其控制相关主体违规行为而被暂停销售、封号的风险
2021年6月以来，随着亚马逊平台进一步提高运营规则的监管强度，泽宝技
术出现“亚马逊封号”事件，公司旗下部分品牌的店铺相继被暂停销售，但相关事件并非系由于公司产品的品质、安全性或消费者投诉等因素所导致，也未因相关事件使公司或公司控制的相关业务主体的经营受到除亚马逊平台以外的其他
第三方平台的限制。该事件发生后，公司高度重视对跨境电商平台的规范运营管理，并同时对内部问题进行自查和整改。当前，公司也更加注重平台政策和经营风险分析、识别与防控，在合规运营的前提下提升经营效率，与亚马逊、沃尔玛、ebay等平台继续保持着良好合作关系。
合法合规经营和凭借产品、质量、服务去积累海外消费者的口碑和评价，是跨境电商企业长久发展之道。在亚马逊封号事件后，公司已进一步完善内控体系建设，并针对各电商平台的政策要求进行自查与落实，具体情况如下：
是否存在诉电商平台政策要求自查与落实情况讼纠纷情况
1.产品标题及描述真实准确，杜
1、始终向亚马逊和我们的买家提供准确的信息绝一系列的误导、虚假、模糊的
2、公平行事，且不得滥用亚马逊的功能或服务描述；
3、不得试图损害其他卖家及其商品/评分或者加以滥用2、贯彻公平的运营原则，严禁损
4、不得试图影响买家评分、反馈和评论害其他卖家的评分；
亚马逊否
5、不得发送未经请求或不恰当的沟通信息3.严格实施亚马逊销售流程，仅
6、只通过买家与卖家消息服务联系买家允许通过亚马逊官方平台的渠
7、不得试图绕过亚马逊销售流程道联系买家；
8、在没有合理业务需求情况下，不得在亚马逊上经营多个卖家账户4.上传的产品图片与发货产品一致；
7-1-295.坚持做好自身的品牌和产品为主，增强自身运营管理水平。
一、绩效未达标
卖家应该满足以下条件，才能避免被沃尔玛暂停账户。
1、90天内的订单取消率（ODR）少于2%。影响订单取消率的原因有，
由卖家原因导致的订单取消、延迟运输以及客户投诉。
2、准时交货率应高于99%。卖家应该保证在预期交货日（Expected
1.遵守销售行为准则，准时发货、delivery date）（EDD）恰准时将包裹送至消费者手中。
及时到货以及提供出色的客户
3、14天有效的跟踪率高于99%。卖家必须在EDD前向消费者提供有服务；
效的包裹物流追踪信息。
2.按时查看账户绩效，及时反馈
二、违反卖家协议处理；
1、卖家必须要遵循沃尔玛的销售规则，禁止出售任何假冒、二手或
3.在商品上架之前，对产品描述、未经授权的商品，禁止出售沃尔玛禁售商品，包括爆炸物品、武器等。
价格和其他等信息进行审核，确
2、另外，卖家应该保证不能使用不被沃尔玛允许的方式，对商品进
保信息无误；
行营销和品牌化，例如，沃尔玛禁止包裹中包含除沃尔玛以外公司的4.关注商品的售卖速度与进度，
营销商品，同时还禁止品牌化商品。
及时补货，定时进行货架优化调沃尔玛 三、违反“Trust and Safety”条款 否整；
在沃尔玛出售商品的卖家，应注意以下几点。
5.及时检查退货退款申请，记录
1、商品的合规性：任何违反安全法以及含有风险的商品都禁止在沃原因，迅速响应；
尔玛被销售，例如，含有药物的食品，赌博产品以及未经官方许可的
6.不夸大产品性能和优势，产品婴儿商品。
描述准确，制定合适的价格；
2、令人感到不适的商品：包括带有歧视、过度美化暴力、露骨信息
7.合理规划库存，安排准确的送或图片的商品。
达时间，避免配送延迟的发生；
3、知识产权：未经所有者授权的商品禁止在沃尔玛销售。
8.选择合适的供应商，保证货源
四、违反平台的定价系统充足，并对货源进行审核，严格卖家必须要遵循以下两个定价规则：
避免出售违禁商品。
1、如果您的商品也在其他电商平台出售（例如亚马逊），那么在亚
马逊上的销售价格不能低于沃尔玛上的销售。这样不仅会影响卖家在沃尔玛上的销售情况，同时还会影响到平台的信誉。
2、卖家不能以比平台定价低得多的价格出售商品，这样会影响平台
上其他卖家的销售。
1.销售合规产品，杜绝销售复制
1、禁止销售复制品、赝品和未经授权的物品政策
品、赝品和未经授权的产品等明
eBay严禁以任何形式销售低价劣质品、伪造品、仿冒品、仿制品、管令禁止的产品；
制及禁售品以及未获得有效授权的品牌商品和法律法规明令禁止的
2.拍摄产品的真实照片和撰写自
ebay 其他商品。 否己的物品描述，保证描述产品和
2、eBay卖家交易规则
发货产品一致；
eBay严禁以任何形式欺骗/误导买家，其中包括但不限于（不实/夸大
3.制定合适的价格，保持与市场描述、炒作信用、哄抬售价、抬高运费、自买自卖、操纵搜索等行为）。
价无重大差异。
1、剥削儿童：提供的商品或服务不得包含剥削或虐待儿童的材料。1.严格监管货架商品内容，杜绝
2、COVID-19：只能提供符合COVID-19相关产品销售参与规则的商 上架违规内容商品；
Shopify 品或服务。 2.提前进行专利检索，做好专利 否
3、骚扰、欺凌、诽谤和威胁：不得提供骚扰、欺凌、诽谤或威胁特侵权排查；申请自有的专利，构
定个人的商品或服务。建专利壁垒；
7-1-304、仇恨内容：不得使用服务宣扬或纵容基于种族、民族、肤色、国3.了解平台随时更新的政策，以
籍、宗教、年龄、性别、性取向、残疾、医疗状况、退伍军人身份或规避政策变化带来的跨境电商其他形式的歧视而针对他人的仇恨或暴力行为。平台运营风险。
5、非法活动：不得提供违反或促进违反经营或开展业务的司法管辖
区法律的活动的商品或服务。
6、知识产权：不得提供侵犯他人版权或商标的商品或服务。
7、恶意和欺骗行为：不得使用服务传输恶意软件或托管网络钓鱼页面。不得执行损害或破坏 Shopify 或其他人（包括 Shopify 的第三方供应商）的服务或其他基础设施运营的活动或上传或分发材料。不得将服务用于欺骗性商业行为或任何其他非法或欺骗性活动。
8、个人、机密和受保护的健康信息：除非得到的同意，否则不得发布或上传任何包含个人身份信息、敏感个人信息或机密信息（例如信用卡号、机密国民身份证号或账户密码）的材料信息所属的人或以其
他方式被授权提供此类同意的人。不得使用服务来收集、存储或处理任何受《健康保险流通与责任法案》（“HIPAA”）、任何适用的健
康隐私法规或任何其他适用于处理、使用或披露的适用法律约束的健康信息受保护的健康信息。
9、受限物品：不得提供属于或看似属于受限物品的商品或服务。
10、自残：不得提供宣传自残的商品或服务。
11、垃圾邮件：不得使用服务传输未经请求的商业电子信息。
12、恐怖组织：不得提供暗示或促进支持或资助恐怖组织或成为恐怖
组织成员的商品或服务。
1、外部链接：禁止在乐天市场的店铺页面内，贴上乐天市场外部的
链接和记载URL的行为
1.规范店铺工作人员行为，严禁
2、避免收费行为：禁止在店铺的网页和R-Mail中显示“用邮件、电相关人员对店铺“刷评论”；
Rakuten 话、传真也可以接受订货”等，以避开系统使用费等费用为目的的行 否
2.认真审视店铺内部的流程与制为。
度是否规范。
3、所谓的樱花行为：禁止店铺相关人员发布自己店铺的评论、给用
户造成混乱、误解、困扰的行为。
在2021年“亚马逊封号事件”发生后（2021年6月至10月），发行人积极加强公司管理，截至本问询函回复签署之日，发行人及控制的相关主体未再出现因违规行为而被大规模暂停销售、封号的情况。公司将继续严格遵守电商平台制定的销售推广政策，诚信履行与电商平台的相关合作协议，充分关注平台政策环境变化可能对公司后续经营的不利影响及相关风险，避免类似事件的发生。
（3）结合“亚马逊封号”事件的最新进展、发行人的应对措施、最近一期
跨境电商业务主体泽宝技术销售情况及主要财务数据，说明发行人是否需要进一步计提商誉减值损失和存货跌价损失及对发行人业绩的影响；
【发行人说明】
一、“亚马逊封号”事件的最新进展及发行人的应对措施
7-1-312021年下半年（主要为2021年6月至10月）随着亚马逊平台进一步提高运营
规则的监管强度，公司旗下RAVPower、Taotronics、VAVA、Anjou、Sable、Hootoo等主要品牌店铺相继出现被暂停销售的情况，截至本问询函回复签署之日，被暂停销售的主要销售站点仍处于封禁状态，出现“亚马逊封号”事件后，公司积极应对，并采取多项措施应对风险，包括加强对第三方平台运营的内部管控、推动“多平台、多渠道”经营策略、收购新品牌拓展市场、优化成本提升利润空间等。
具体情况参见本题问题（1）的相关回复。
二、最近一期跨境电商业务主体泽宝技术销售情况及主要财务数据
泽宝技术最近一期销售情况及主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年一季度2022年二季度合计
营业收入31817.5632771.2864588.85
营业成本17798.3821788.9539587.33
净利润-2243.47238.36-2005.11
注：上表中的财务数据未经审计。
在2021年下半年经历了“亚马逊封号”事件的冲击后，泽宝技术采取了积极的应对措施，2022年上半年业绩出现逐步回暖趋势，并在第二季度实现扭亏为盈。
随着公司跨境电商业务的逐步复苏以及下半年跨境电商行业的传统旺季的到来，泽宝技术的销售情况有望得到进一步增长。
三、发行人计提商誉减值损失的情况
在2021年度财务报告编制过程中，公司聘请了外部评估机构对含商誉资产组实施了相应的评估程序，并出具商誉减值测试评估报告。商誉减值测试评估预测了泽宝技术2022年经营状况，主要财务数据与泽宝技术2022年1-6月实际情况对比如下：
单位：万元
项目评估预测2022年度数据2022年1-6月实际数据完成率
营业收入145987.5164588.8544.24%
营业成本88627.0439587.3344.67%
毛利率39.29%38.71%98.52%
净利润545.92-2005.11-367.29%
注：上表中的财务数据未经审计。
根据上表显示：
7-1-32（一）泽宝技术2021年年报商誉减值测试评估报告预测2022年度营业收入
145987.51万元，2022年1-6月泽宝技术已实现营业收入64588.85万元，完成全年
收入的44.24%。
（二）泽宝技术商誉减值测试评估报告预测2022年度毛利率39.29%，2022年
1-6月泽宝技术毛利率38.71%，实际情况与预测数据基本一致。
（三）泽宝技术商誉减值测试评估报告预测2022年度净利润545.92万元，
2022年1-6月泽宝技术实际实现净利润为亏损2005.11万元，其中：2022年一季度
亏损2243.47万元、2022年二季度盈利238.36万元，泽宝技术已实现转亏为盈，“亚马逊封号”事件对公司影响已在逐步消化。
考虑到泽宝技术跨境电商业务仍有较大比例来源于境外亚马逊平台等第三
方电商平台的销售，受行业的季节性因素的影响，亚马逊每年下半年会员日大促、跨境电商行业第四季度海外的“黑色星期五、网购星期一、圣诞节”节日等均导
致每年的下半年，尤其是第四季度为跨境电商行业的销售旺季，预计2022年下半年泽宝技术经营状况将会显著优于上半年。
综上，泽宝技术2022年完成商誉减值测试预测指标的可能性较高，截至2022年6月末，商誉未出现明显减值迹象，不存在需要进一步计提商誉减值损失的情况。
四、发行人计提存货跌价损失的情况
2021年6月以来，因受亚马逊封号事件影响，公司产生大批量退货，需额外
增加销售费、运费、仓储及人工整理费等，并采用降价进行处理，使得可变现净值远低于存货账面成本，导致泽宝技术2021年末计提了大额的存货跌价准备。
2021年末，泽宝技术存货账面余额为70106.16万元，计提存货跌价准备41648.32万元，计提比例为59.41%，具体情况如下：
单位：万元产品类别期末账面余额存货跌价准备存货账面价值计提比例
亚马逊渠道存货51775.9837316.6014459.3872.07%
不良品、二手品77.7177.71-100.00%
其他存货18252.474254.0113998.4623.31%
合计70106.1641648.3228457.8459.41%
在“亚马逊封号”事件发生后，发行人已采取积极有效的措施应对风险，并
7-1-33取得良好的成效，2022年以来，公司跨境电商业务逐步恢复正常运营，公司未再
出现“大规模封号”等风险事件，“亚马逊封号”事件导致的存货跌价风险已在
2021年度集中释放。
2022年1-6月，泽宝技术销售毛利率为38.71%，已基本恢复至“亚马逊封号”
事件前的正常水平，发行人已在2022年6月末对相关存货按照成本与可变现净值孰低计量进行了减值测试并计提了相应的存货跌价准备，具体情况如下：
单位：万元产品类别期末账面余额存货跌价准备存货账面价值计提比例
精密五金16268.81686.8515581.964.22%
跨境电商56360.3627682.4828677.8849.12%
合计72629.1728369.3444259.8339.06%综上，发行人不存在继续受“亚马逊封号”事件影响需要进一步大额计提存货跌价损失的情况。
（4）结合“亚马逊封号”事件以来发行人各季度营业收入、营业成本、净
利润情况，说明营业收入下滑、大额亏损和毛利率下滑是否具有持续性，是否会对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响。
【发行人说明】
自2021年6月“亚马逊封号”事件发生后，发行人各季度营业收入、营业成本、净利润情况如下：
单位：万元项目2021年三季度2021年四季度2022年一季度2022年二季度
营业收入58689.5064609.8258840.6366720.21
营业成本45422.3481300.6641423.4650938.26
毛利率22.61%-25.83%29.60%23.65%
净利润-13942.02-148920.58-2644.47924.17
注：上表中的财务数据未经审计。
发行人业绩自2021年第三季度出现同比显著下滑，并在2021年四季度出现大额亏损，2022年以来发行人业绩逐步出现回升并于2022年第二季度实现扭亏为盈。
发行人业绩下滑主要原因为发行人控股子公司泽宝技术受“亚马逊封号”事件影
响而导致的盈利水平下滑，其中2021年第四季度业务亏损较多主要系发行人受“亚马逊封号”事件影响，公司对泽宝技术所在资产组的商誉计提减值准备
7-1-3467997.24万元，对泽宝技术期末存货计提存货跌价准备41648.32万元。
具体就跨境电商业务和五金业务来看：
一、跨境电商业务情况
泽宝技术各季度营业收入、营业成本、净利润情况如下：
单位：万元项目2021年三季度2021年四季度2022年一季度2022年二季度
营业收入29624.9235544.2231817.5632771.28
营业成本20188.2654899.3117798.3821788.95
毛利率31.85%-54.45%44.06%33.51%
净利润-14125.22-78218.79-2243.47238.36
根据上表显示，在2021年下半年经历了“亚马逊封号”事件的冲击后，泽宝技术采取了积极的应对措施，2022年1-6月营业收入和毛利率出现逐步企稳、回暖趋势，并在第二季度实现扭亏为盈。随着公司跨境电商业务的逐步复苏以及下半年跨境电商行业的传统旺季的到来，预计公司营业收入、经营业绩会进一步回升。
二、精密五金业务情况
公司精密五金业务各季度营业收入、营业成本、净利润情况如下：
单位：万元项目2021年三季度2021年四季度2022年一季度2022年二季度
营业收入29245.2230472.5327065.7233970.16
营业成本25414.7327768.2023667.7429170.55
毛利率13.10%8.87%12.55%14.13%
净利润1128.23-1047.47759.251652.58
根据上表显示，2021年下半年以来，公司精密五金业务经营情况保持稳定，
2021年第四季度净利润为-1047.47万元，主要系2021年下半年钢材等原材料价格
上涨较多，产品销售价格传导滞后以及部分材料涨价不能完全向下游传导，同时境外子公司Donati因跨境运费和欧元汇率影响采购成本上升，公司精密五金业务销售毛利率下降至8.87%，并在年末计提了较多存货跌价损失所致。2022年以来，精密五金业务营业收入、毛利率和净利润均呈上升趋势。
综上，2022年以来公司跨境电商业务处于业绩逐步回升态势，精密五金业务经营规模及盈利能力相对稳定，公司2021年出现营业收入下滑、大额亏损和毛利
7-1-35率下滑的情况不具有持续性，不会对发行人业务开展及持续经营能力产生重大不利影响。
请发行人补充披露上述事项的相关风险。
【补充披露情况】
关于本题涉及的相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、对亚马逊平台依赖的风险”和“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、
（一）对亚马逊平台依赖的风险”中补充披露如下：
“（一）对亚马逊平台依赖的风险公司主要通过亚马逊、沃尔玛、eBay等知名第三方电商平台开展线上销售。
其中，亚马逊系当前全球最大的电子商务平台，品牌知名度、用户流量和市场份额最高，系国内一般出口跨境电商企业的首选渠道。2019年、2020年、2021年和
2022年1-6月，公司通过亚马逊平台实现的收入占整个出口跨境电商业务收入的
比例分别为88.33%、93.40%、76.54%和48.88%，因此，公司通过亚马逊渠道的销售集中度较高。
2021年下半年以来，受跨境电商行业出现的“亚马逊封号”事件影响，公司主要亚马逊平台销售站点被暂停销售，主要系亚马逊平台以涉及“商品或服务的评论”等不合规原因对公司相关站点进行封禁。截至本募集说明书签署之日，亚马逊平台对于“亚马逊封号”事件以来其所涉及的相关条款和条件或政策未有重大调整，整体而言，除少部分销售站点系因非涉及“商品或服务的评论”等不合规的其他日常经营事项导致临时封停，并经申诉、沟通后得以解除封禁外，其他主要被暂停销售的站点仍处于封禁状态。目前，公司主要通过继续运营并加强管理未被暂停销售的销售站点以及在遵循亚马逊平台政策的基础上开拓新的销售渠道，继续开展亚马逊平台业务，亚马逊平台为全球电商平台龙头企业，仍是公司拟发展的重要电商平台渠道之一。
2021年“亚马逊封号事件”凸显了公司对亚马逊平台依赖的经营风险，同时
导致公司跨境电商业务规模及亚马逊平台的收入占比大幅下降、2021年度出现大额的商誉和存货减值损失、2021年度经营业绩大幅亏损。公司在“亚马逊封号事件”后开始加强内部运营管控、采取线上多平台经营策略、加大线下渠道推广
力度、优化人员和组织结构等措施积极应对，截至本募集说明书签署之日，发行
7-1-36人严格遵守电商平台制定的销售推广政策，诚信履行与各电商平台的相关合作协议，在上述“亚马逊封号事件”后，发行人暂未发生大规模的封店封号事件，自2022年开始发行人跨境电商业务处于逐步恢复态势。
综上，“亚马逊封号”事件凸显了公司对亚马逊平台依赖的经营风险，亚马逊平台作为全球电商平台龙头，对于泽宝技术所从事的跨境电商业务影响较大，如果未来公司无法与亚马逊继续保持良好的合作关系，或亚马逊平台自身经营的稳定性、业务模式或经营策略发生重大变化，或该平台所在国家或地区的政治经济环境出现不稳定因素，而公司对亚马逊之外的其他第三方平台或线下渠道的拓展及调整未达预期，将对公司的经营活动和财务状况产生不利影响。”请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）（3）（4）核查并发表明确意见，发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
【中介机构核查程序】中介机构履行了以下核查程序
1、访谈发行人管理层，了解“亚马逊封号”事件的最新进展以及公司对此
所采取的应对措施；查阅了发行人及其子公司工商登记档案、发行人审计报告、
定期报告，了解发行人及其子公司经营情况；
2、获取发行人按季度口径的亚马逊平台收入、跨境电商业务收入和跨境电
商业务利润总额等数据，结合发行人“亚马逊封号”事件的应对措施及发行人跨境电商业务的经营策略，分析发行人相关应对措施的效果；
3、查阅行业分析报告等公开资料，结合发行人跨境电商业务的发展情况，
分析发行人未来继续通过亚马逊作为主要销售渠道之一的可能性；
4、获取发行人按销售渠道分类的销售收入明细表，分析发行人其他销售平
台的收入情况；查阅亚马逊、沃尔玛、ebay、Shopify、Rakuten等电商平台政策要求，结合发行人内控情况及实际经营情况，分析发行人是否存在因相关主体违规行为而出现被大规模暂停销售、封号的风险；
5、查阅了发行人关于2021年商誉减值的评估报告、2021年末和2022年6月末
存货跌价计提明细，结合“亚马逊封号”事件的最新进展、发行人的应对措施、最近一期跨境电商业务主体泽宝技术销售情况及主要财务数据，分析发行人是否存在商誉和存货进一步减值的风险；
7-1-376、分季度分析“亚马逊封号”事件以来发行人各季度营业收入、营业成本、净利润情况，结合发行人业务开展情况，分析发行人营业收入下滑、大额亏损和毛利率下滑等是否具有持续性，是否会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
【中介机构核查意见】经核查，保荐机构认为：
1、对“亚马逊封号”事件发行人采取积极应对措施，相关措施效果良好，
避免了“亚马逊封号”事件对跨境电商业务影响的进一步加大；发行人在积极应
对“亚马逊封号”事件的同时积极推动“多平台、多渠道”销售策略，使跨境电商业务收入规模趋于稳定并于2022年第二季度实现季度业绩转亏为盈。
2、亚马逊平台与发行人跨境电商业务较为匹配，发行人在长期跨境电商业
务经营及“亚马逊封号”事件的积极应对中形成宝贵的运营经验，同时，“亚马逊封号”事件之后也使原本竞争激烈的各产品市场份额得以释放，有利于发行人扩展市场份额，亚马逊平台具有未来继续作为发行人销售主要渠道之一的可能性。
3、在2021年“亚马逊封号事件”发生后（2021年6月至10月），发行人积极
加强公司管理，发行人及控制的相关主体未再出现因违规行为而被大规模暂停销售、封号的情况，发行人跨境电商业务目前不存在重大的被暂停销售、封号的风险。
4、发行人不存在继续受“亚马逊封号”事件影响需要进一步大额计提商誉
减值损失和存货跌价损失的情况。
5、2022年以来发行人跨境电商业务处于业绩逐步回升态势，精密五金业务
经营规模及盈利能力相对稳定，公司2021年出现营业收入下滑、大额亏损和毛利率下滑的情况不具有持续性，不会对发行人业务开展及持续经营能力产生重大不利影响。
经核查，申报会计师认为：
1、在2021年“亚马逊封号事件”发生后（2021年6月至10月），发行人积极
加强公司管理，发行人及控制的相关主体未再出现因违规行为而被大规模暂停销售、封号的情况，发行人跨境电商业务目前不存在重大的被暂停销售、封号的风险。
2、发行人不存在继续受“亚马逊封号”事件影响需要进一步大额计提商誉
7-1-38减值损失和存货跌价损失的情况。
3、2022年以来发行人跨境电商业务处于业绩逐步回升态势，精密五金业务
经营规模及盈利能力相对稳定，公司2021年出现营业收入下滑、大额亏损和毛利率下滑的情况不具有持续性，不会对发行人业务开展及持续经营能力产生重大不利影响。
经核查，发行人律师认为：
截至本问询函回复签署之日，发行人“亚马逊封号”事件致使部分平台销售站点仍处于封禁状态，旗下部分品牌的店铺在亚马逊平台被暂停销售，除此之外，发行人及控制相关主体在开拓的新平台不存在因违规行为而被大规模暂停销售、封号的情况。发行人将继续严格遵守电商平台制定的销售推广政策，诚信履行与电商平台的相关合作协议，充分关注平台政策环境变化可能对公司后续经营的不利影响及相关风险，避免类似事件的发生。
在2021年“亚马逊封号事件”发生后（2021年6月至10月），发行人积极加强公司管理，发行人及控制的相关主体未再出现因违规行为而被大规模暂停销售、封号的情况，发行人跨境电商业务目前不存在重大的被暂停销售、封号的风险。
问题3
报告期内，发行人销售平台费分别为7.65亿元、6.93亿元、3.78亿元和0.41亿元，同期发行人跨境电商业务实现收入分别为28.35亿元、47.73亿元、25.73亿元和3.18亿元；发行人2020年销售平台费低于2019年，同期跨境电商业务实现收入由28.35亿元增至47.73亿元，增幅高达68.36%。
请发行人补充说明：（1）结合销售平台费的主要构成、收费标准及时点等
说明发行人2020年销售平台费低于2019年，同期跨境电商业务实现收入却大幅提高的原因及合理性；（2）报告期内，发行人主营业务收入、销售费用及其他会计科目是否涉及会计差错调整；结合上述情况进一步说明是否导致发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披
露规则的规定；发行人是否存在其他《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见，并说明针对发行人近一年及一
7-1-39期海外销售收入所实施的具体核查/审计程序及结果，请发行人律师对（2）核查
并发表明确意见。
【回复】
（1）结合销售平台费的主要构成、收费标准及时点等说明发行人2020年销
售平台费低于2019年，同期跨境电商业务实现收入却大幅提高的原因及合理性；
【发行人说明】
2019年和2020年，公司销售平台费主要是泽宝技术使用亚马逊平台销售相关服务，亚马逊向泽宝技术收取的交易费用，包括平台佣金、物流配送费用、仓储费及其他。泽宝技术每个对账期从亚马逊后台调取对账单及交易明细，核对所发生的各项平台交易费的具体内容，确认无误后确认销售平台交易费。销售平台费具体收费标准如下：
项目费用标准
主要按商品价格进行收取，不同的商品品类收取的佣金比例不同，消费电子平台佣金
类产品佣金比例为8%-15%不等，最低销售佣金为1美元。
按照卖家寄存在亚马逊仓库存货所占空间的日均体积（以立方英尺为单位）仓储费收取，亚马逊官方仓储费标准因商品尺寸不同而有差异，并按时间动态调整。
包含订单处理费、取件及包装费用以及配送费，主要根据产品的标准尺寸及物流费用重量按件收取。
数据来源：根据亚马逊官网数据整理
2020年1月1日起，公司开始执行新收入准则。对于为履行合同而发生的运输费用，在原收入准则下，公司计入“销售费用”科目；在新收入准则下，自2020年
1月1日起，公司将为履行合同而发生的运输费用作为合同履约成本，结转为主营业务成本。2020年度将销售费用中的运输费6.3亿元，重分类入主营业务成本。为便于对比上年数据，进行收入毛利率分析时，将2020年度主营业务成本中的运输费用还原后对比如下：
单位：万元项目2020年度2019年度增长幅度
销售费用-销售平台费130246.7576486.5370.29%
泽宝技术营业收入477364.05283192.0768.57%
占泽宝技术营业收入的比率27.28%27.01%-
根据上表显示，销售平台费系亚马逊根据销售情况收取，2020年泽宝技术销售收入增长，销售平台费也随之增长，还原后的销售平台费增幅与销售收入增幅相匹配，销售平台费占营业收入的比率亦基本保持一致，销售平台费的变化具有
7-1-40合理性。
（2）报告期内，发行人主营业务收入、销售费用及其他会计科目是否涉及会计差错调整；结合上述情况进一步说明是否导致发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；发
行人是否存在其他《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形。
【发行人说明】
一、报告期内发行人涉及会计差错调整情况
（一）2019年度和2020年1-9月发行人涉及会计核算差错及调整情况
1、现场检查及被采取监管措施情况
报告期内，广东证监局针对公司2019年度和2020年1-9月信息披露及财务数据情况实施了现场检查，2021年10月11日，广东证监局下发了《关于对广东星徽精密制造股份有限公司、蔡耿锡、陈惠吟、鲁金莲、张梅生采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕81号）（以下简称“警示函”）。警示函指出：
“四、收入成本和销售费用核算不规范。经查，因子公司泽宝技术未正确按照企业会计准则的要求进行收入成本费用核算，导致星徽股份2019年度及2020年前三季度合并报表分别多确认主营业务收入2550.48万元和3771.59万元，多确认主营业务成本1044.7万元和1489.25万元，多确认销售费用1505.78万元和
2282.34万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第14号——收入》第五条的规定。
五、研发费用资本化金额不准确。经查，泽宝技术未严格按照公司会计核算
制度关于研发项目立项后发生的费用才能资本化的规定进行会计核算，于2019年
2月1日对VA-HS003研发项目3月27日立项前发生的研发费用予以资本化核算，导
致2019年年报披露的无形资产和利润多计159.51万元，研发费用少计159.51万元。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第6号——无形资产》第四条的规定。
六、存货核算不准确。经查，泽宝技术2019年末未计算部分存货的可变现净值，未按照成本与可变现净值孰低计量相关存货，导致公司2019年年报披露的存货和利润多计104.5万元，资产减值损失少计104.5万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第1号——存货》第十五条的
7-1-41规定。”
2、发行人整改情况
收到警示函后，公司立即组织财务部学习《上市公司信息披露管理办法》和《企业会计准则第14号——收入》，对相关问题进行剖析，并会同年审会计师明确相关收入、成本和销售费用的会计处理方法。
（1）2019年度财务调整情况
1）根据广东证监局现场检查情况，泽宝技术2019年多确认收入2550.48万元，
占当年营业收入的0.73%；多确认营业成本1044.7万元，占当年营业成本的0.53%；
多确认销售费用1505.78万元，占当年销售费用的1.31%，多确认的营业收入、营业成本及销售费用抵消后，对2019年净利润无影响，不会对财务报告使用者造成重大误解，故公司未作为重大会计差错进行追溯调整。
2）根据广东证监局现场检查情况，泽宝技术2019年研发费用资本化金额及
存货核算不准确，涉及金额较小，发行人未作为重大会计差错进行追溯调整，根据重要性原则，发行人采取未来适用法在2020年年度财务报告中对上述事项涉及科目进行了调整。
（2）2020年度财务调整情况
根据广东证监局现场检查情况，泽宝技术2020年1-9月多确认收入3771.59万元，占当年营业收入的0.68%；多确认主营业务成本1489.25万元，占当年营业成本的0.43%，多确认销售费用2282.34万元，占当年销售费用的1.65%，前三季度多确认的营业收入、营业成本及销售费用抵消后，对净利润无影响。在2020年年度财务报表编制时，发行人已对前三季度多记营业收入、营业成本和销售费用的情况进行了调整，发行人2020年年度财务报告不存在会计差错情况，不涉及会计差错调整。
（二）关于CELLECTIONS公司纳入合并范围时点问题
1、被采取监管措施情况根据2022年5月5日公司收到广东证监局下发的《关于对广东星徽精密制造股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2022〕48号）：
“二、2021年半年报财务数据存在错报。你公司2021年半年报披露，截至2021年6月末，公司合并财务报表中“期末现金及现金等价物余额”以及货币资金项
7-1-42目中“因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额”分别为35205.86万元、
14490.21万元。经查，相关财务数据实际应为27903.82万元、11982.46万元，错
报金额分别为7302.04万元、2507.75万元。公司2021年半年报中相关财务数据披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条等相关规定。
三、合并范围披露不完整。2019年11月22日，你公司控股子公司深圳市泽宝
创新技术有限公司（以下简称泽宝技术）与CELLECTIONS CORP（以下简称CELLECTIONS公司）原实际控制人董柏辰签署《股份置换协议》，约定在不进行工商变更的情况下，将CELLECTIONS公司全部权益转归泽宝技术所有。公司在实际控制CELLECTIONS公司的情况下，未将CELLECTIONS公司纳入合并范围并在2020年年报中进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会
令第40号）第二条等相关规定。”
2、发行人整改情况
发行人收到监管措施决定后，已组织相关责任人及证券部、财务部骨干人员学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事项的再次发生。
公司已组织相关责任人和财务部骨干人员就相关错漏进行讨论和排查，明确责任分工，确保定期报告财务信息的真实性和准确性。
（1）限制性货币资金披露情况发行人在2021年度报告中已按照正确口径对货币资金科目进行统计披露。
（2）CELLECTIONS公司纳入合并范围时点问题
CELLECTIONS公司原合并日为2021年5月31日，发行人在2022年度半年报中已将合并日变更为2020年12月31日，合并日变更后对2020年的净利润影响金额为0元，对2021年的净利润影响金额为增加净利润8.18万元，由于金额较小，发行人采用未来适用法，将相关影响已调整至2022年半年度财务报表。
二、发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定
根据上述情况，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不
7-1-43符合会计准则或相关信息披露规则的情况。
另外，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人2021年财务报表出具无保留意见的审计报告（大华审字[2022]0018303号），认为发行人2021年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星徽股份2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
综上，公司2021年度至今的财务报表已按照正确要求编制，公司最近一年不存在财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。
三、发行人不存在其他《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票情形的说明根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）第十一条：
“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”针对上述逐条分析如下：
7-1-44（一）根据对发行人前次募集资金存放和实际使用情况的报告和相关文件，
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，不存在《注册办法》第十一条
第（一）项规定的情形；
（二）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人2021年财务报表出
具的无保留意见的审计报告（大华审字[2022]0018303号），认为发行人2021年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星徽股份2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人不存在《注册办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（三）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年及一期没有受到中国
证监会的行政处罚，最近一年及一期内没有受到证券交易所的公开谴责。因此，发行人不存在《注册办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（四）发行人及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，未因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。因此，不存在《注册办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（五）根据发行人披露公告，结合深交所网站以及中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台的查询结果显示，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。因此，发行人不存在《注册办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（六）发行人最近三年及一期不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（六）项规定的情形。
综上，发行人不存在其他《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见，并说明针对发行人近一年及一期海外销售收入所实施的具体核查/审计程序及结果，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
【保荐机构及会计师对发行人境外收入核查情况】
2021年度和2022年1-6月，发行人境外销售收入分别为306264.69万元和
97106.91万元，占各期营业收入的比例分别为83.68%和77.34%。发行人境外销售
收入包括跨境电商业务收入和五金类业务收入，其中，跨境电商业务收入占境外
7-1-45收入比例分别为83.08%和66.40%，是发行人境外收入的主要构成部分。
一、针对跨境电商业务收入核查情况
发行人跨境电商业务经营主体主要为子公司泽宝技术，报告期内，泽宝技术主要采取线上 B2C 模式进行销售，即通过在境外电商平台开立店铺的方式向个人消费者销售，因此境外电商平台的数据真实性及准确性至关重要。目前，发行人主要在使用的电商渠道平台包括亚马逊、沃尔玛、ebay、shopify 等，均为国际市场上知名度高且声誉良好的大型企业，以上平台所对应的商家数据具有强有力的公信力。
（一）针对跨境电商业务境外收入情况，保荐机构偕同申报会计师在内部事
项方面履行了以下核查程序：
1、访谈发行人关键管理人员，了解发行人跨境电商业务中销售收入的结算
流程和规则，以及发行人销售收入的核算方法；访谈发行人财务负责人，了解销售收入的具体构成，分析销售收入的变化原因；通过了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性后，保荐机构和申报会计师认为发行人已建立相关的内部控制制度，且得到有效运行。
2、对跨境电商业务的销售订单执行穿行测试，了解亚马逊、沃尔玛、ebay、shopify 等店铺的运作和数据传导方式，判断发行人对线上业务的账务处理是否合理。从穿行测试结果来看，发行人的业务模式与前期相比，未发生重大变化。
3、抽样检查泽宝技术发货至各电商平台仓库的出库单、装箱单、报关单等，
并检查货运公司送货单，确定物流运输的真实性。在了解泽宝技术物流基本情况后，针对2021年度和2022年上半年的情况，保荐机构偕同申报会计师进一步对物流的实际运行情况进行测试，随机选取831笔业务订单进行物流穿行测试，核对出库单、指令号、报关单、装箱单等，确认货物从国内仓库运输至国内海关的单据记载的一致性和准确性；同时，对上述物流业务继续穿行至货物到达国外海关后再运至电商平台仓库的单据流转情况，通过核对海关提单、承运单及送货单等，确认相关业务单据记载的一致性和准确性，经核查未发现重大异常。
4、根据电商平台的结算规则，一般为7天或14天为一个结算期间，保荐机
构偕同申报会计师抽取了电商平台应收账款收款记录与银行收款回款记录中的
金额、付款方名称等信息进行核对，检查电商平台资金的回收情况。2021年度，7-1-46保荐机构偕同申报会计师共抽取460笔电商平台应收账款的回款情况进行核对，
核对应收账款金额为8624.60万元；2022年上半年共抽取并核对了343笔电商
平台应收账款的回款信息，核对应收账款金额共计4968.36万元，上述应收账款已基本收回，且回款单位均为电商平台，未见重大异常。
5、抽取线上线下客户的期后回款数据，检查期后回款情况。保荐机构偕同
申报会计师采用随机抽样的方法，其中，2021年末选取了224个客户/渠道进行期后回款数据检查，上述客户/渠道期末余额合计9434.70万元，占公司应收账款余额的52.73%；2022年6月末选取了99个客户/渠道进行期后回款数据检查，上述客户/渠道期末余额合计7012.92万元，占公司应收账款余额的48.23%。检查结果为所有账户都均按付款时间收到款项，付款人均为对应的客户/渠道，未见重大异常。
6、VC 业务核查。VC 业务与国内的京东自营极为相似，亚马逊直接向商户
采购货物，亚马逊购入货物后在平台上销售，货物的所有权归亚马逊所有，货物销售后除非质量问题，责任均由亚马逊承担。保荐机构偕同会计师对2021年度公司 VC 业务最大的渠道（占 VC 业务的 50%以上）相关收入进行核查，未见重大异常；受“亚马逊封号”事件影响，2022 年 1-6 月公司 VC 业务基本停滞，业务规模已降至较低水平，该部分业务未达到重要性水平，未进行专门核查。
7、线下业务核查。保荐机构偕同申报会计师对2021年度共抽取152笔线下
业务进行穿行测试，对2022年1-6月共抽取270笔线下业务进行穿行测试，了解线下业务流程。对线下业务收入实施截止测试，确认相关收入均准确计入相应的实现期间。将前20大线下客户明细，与上一期主要客户进行对比，核查主要新增线下客户情况。获取主要客户的营业执照，购销合同/订单、出库单、发票等资料，核查客户的真实性。对主要线下客户进行函证，核实收入及应收账款情况。
（二）针对跨境电商业务境外收入情况，保荐机构偕同申报会计师在外部事
项方面履行了以下核查程序：
1、保荐机构偕同申报会计师登录亚马逊电商平台店铺后台导出交易记录，
将电商平台后台的交易记录与发行人线上销售业务的财务记录进行核对，确认数据的匹配性。具体而言，通过抽查泽宝技术业务量较大的平台店铺所导出全年Date Range Reports/shipment 数据（即电商平台账单/订单）与财务账面收入进行
7-1-47核对，2021年度和2022年上半年，分别核对金额人民币54600.95万元和
12379.58 万元，经核对未见异常。另外，保荐机构和申报会计师还登录 WalMart、Crowdfcunding、newegg、Shopify 等电商平台，导出数据与发行人销售业务的财务记录进行核对，确认数据的匹配性，经核对未见异常。
2、从中国电子口岸网上服务平台导出出口数据与账面出口数据进行核对。
泽宝技术通过2家子公司对外出口货物，2家子公司分别为深圳市邻友通科技发展有限公司、深圳市丹芽科技有限公司，保荐机构偕同申报会计师将2家子公司全年的账面出口收入与中国电子口岸网上服务平台导出的出口数据进行核对，具体情况如下：
2021年度电子口岸数据核对表
单位：美元公司名称账面出口金额电子口岸导出数据差异
深圳市邻友通科技发展有限公司177724179.53175027801.182696378.35
深圳市丹芽科技有限公司20374840.8620373485.841355.02
2022年1-6月电子口岸数据核对表
单位：美元公司名称账面出口金额电子口岸导出数据差异
深圳市邻友通科技发展有限公司6080.0031701.58-25621.58
深圳市丹芽科技有限公司36498561.6736124298.29374263.38如上表，部分子公司账面出口金额与电子口岸导出数据存在差异，存在的差异经分析、核实，确认主要系由于在报告期末发行人入账时间与海关确认的出口时间存在少量时间性差异所致，经核对未见重大异常。
同时，保荐机构偕同申报会计师抽取部分电商平台店铺，将其发往电商平台仓库的发货数据与电商平台仓库的收货数据进行核对，分析合理性，具体来说，从境外业务最大的美国、德国和日本抽查八个渠道的当期数据进行核对，2021年度核对金额20028.44万元，占泽宝技术当期营业收入的7.77%；2022年1-6核对金额4834.94万元，占泽宝技术当期营业收入的7.49%，经分析核对未见重大异常。
3、登录发行人在电商平台开设的店铺，抽查部分商品的销售情况与发行人
账面进行核对，分析合理性，针对2021年度和2022年上半年的情况共记录100种商品在销售页面显示的 Ratings（即有效评论数量），将 Ratings 与公司实际销
7-1-48售情况进行匹配，实际销售情况均大于 Ratings，总体合理。
4、针对发行人部分存货存放在亚马逊仓库的情况（2021年末，泽宝技术账面亚马逊 FBA 仓库存货余额为 11191.35 万元；2022 年 6 月末，泽宝技术账面亚马逊 FBA 仓库存货余额为 10524.64 万元），保荐机构偕同申报会计师从亚马逊平台导出库存记录（即 Daily inventory history（库存明细表））与发行人账面库
存记录进行核对，核对范围为所有亚马逊仓库，经核对未见重大异常。
5、针对跨境电商业务系统对2021年度数据实施IT系统测试，聘请IT审计师
对其信息系统实施了检查，包括一般控制测试和业务数据测试。一般控制测试主要包括系统开发、系统变更、系统安全和运行维护，测试结果为控制领域有效。
将OMS系统中记录的发货信息与亚马逊Date range reports中记录进行核对，确认其一致性，以确保OMS系统中记录的发货情况的真实性；通过对比亚马逊Daterange reports中抽样订单与OMS系统中记录的对应物流信息，未发现异常；抽查会计期间内样本店铺的亚马逊Date range reports数据，与财务数据进行核对测试，未发现异常；通过对德区、美区、日区用户下单24小时分布合理性分析，认为审计期间内各平台德区、美区、日区用户下单数的24小时分布表现较为合理，未发现异常。
保荐机构和申报会计师在复核2021年度IT审计报告的基础上，参照IT审计报告中的数据测试方法，登录并调阅分析了2022年上半年相关数据，经核查认为发行人系统数据合理、有效，未发现异常。
二、针对精密五金业务境外收入，保荐机构偕同申报会计师执行了以下的核
查程序：
1、向发行人管理人员了解发行人精密五金业务的销售流程和收入确认政策，
分析其销售及收入确认的内部控制有效性；
2、对精密五金业务境外主要客户进行背景调查，通过查询官方网站、公开
信息等对公司主要境外客户的基本信息进行核查，分析发行人主要客户与发行人交易数据的合理性；
3、访谈发行人主要境外客户，了解双方的合作模式、合作历史、是否存在
关联关系、是否存在非经营性的资金往来、合同履行情况等，确认其与发行人交易的真实性。保荐机构按照交易金额规模选择了11家境外主要客户进行访谈，
7-1-49访谈境外客户2021年销售金额为27203.01万元，占2021年精密五金业务境外
销售总额的52.49%；访谈境外客户2022年1-6月销售金额为15904.48万元，占2022年1-6月精密五金业务境外销售总额的48.75%。通过对境外客户的访谈核实相关情况，未见重大异常；
4、对主要境外客户执行函证程序。保荐机构偕同申报会计师从销售收入、应收账款等维度选取了17家境外客户进行函证，2021年函证金额占精密五金业务境外销售总额的比例为55.94%，2022年1-6月函证金额占精密五金业务境外销售总额的比例为48.75%。结合相关客户的销售合同或订单、销售发票、出库单、银行回单等支持性资料，核查其销售真实性，经核对未见重大异常。
三、核查结论经核查，保荐机构及申报会计师认为发行人最近一年一期境外销售收入具有真实性。
【中介机构针对上述问题的核查程序】
中介机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人2019年度、2020年度销售平台费明细表，结合2020年以
来收入准则变化情况，分析跨境电商收入与销售平台费的匹配合理性；
2、查阅了发行人报告期内的年度报告、交易所及证监局出具的监管措施及
发行人的整改情况，了解发行人针对其中会计核算不规范的整改措施，核查是否存在会计科目涉及会计差错调整的情况，并进一步分析发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面是否存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形；
3、结合《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形，逐条分析
发行人是否存在不符合的情况。
【中介机构核查意见】经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、2020年度公司开始执行新收入准则，将为履行合同而发生的运输费用作
为合同履约成本，由原销售费用核算结转至主营业务成本核算，按照一致口径还原后，发行人2019年度和2020年度销售平台费与销售收入基本匹配，不存在异常情况。
7-1-502、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合会计准
则或相关信息披露规则的情况。
3、发行人不存在其他《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票情形。
经核查，发行人律师认为：
1、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合会计准
则或相关信息披露规则的情况。
2、发行人不存在其他《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票情形。
经核查，发行人律师认为：
1、发行人律师根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述审计报告，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合会计准则或相关信息披露规则的情况；
2、发行人不存在其他《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形。
问题4
报告期内，发行人涉及多起未决诉讼，主要为发行人与供应商的货款纠纷。
此外，发行人及其境内外控股子公司受到多次行政处罚，其中 PUBLIC FINANCESDIRECTORATE GENERAL（法国公共财政总局）向子公司 Sunvalley(HK) Limited
出具税款缴款通知，要求补缴 2015 年 1 月至 2019 年 8 月期间的 VAT 税款以及罚金，共计495.0891万欧元（按2020年12月31日的汇率折算为人民币3973.09万元）。截至目前，上述税款和罚金尚未支付。
请发行人补充说明：（1）报告期内发行人涉及诉讼的最新进展情况，是否对发行人的经营（尤其是境外经营、出口业务）产生较大不利影响，相关预计损失是否充分；（2）法国公共财政总局要求补缴税款和罚金的最新进展、后续处理计
划及对发行人业绩的影响；（3）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；（4）结合未决诉讼、行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关要求。
请发行人补充披露（1）的相关风险。
7-1-51请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）报告期内发行人涉及诉讼的最新进展情况，是否对发行人的经营（尤其是境外经营、出口业务）产生较大不利影响，相关预计损失是否充分；
【发行人说明】
一、报告期内发行人涉及诉讼的最新进展情况
截至本问询函回复签署之日，发行人及其控股子公司尚未了结的且涉诉金额在100万元以上的诉讼、仲裁案件最新进展情况如下：
（一）发行人及其控股子公司作为被告的境内诉讼、仲裁序案件号主要内容案件详情最新进展号
孙才金、朱佳佳、Sunvalley E-
commerce (HK) Limited、深圳市
2021年8月6日，因原告认为被告亿网众盈投资管理合伙企业（有未依约为其办理股份限售解除，已限合伙）、深圳市广富云网投资
构成故意共同侵权，孙才金、朱佳管理合伙企业（有限合伙）、深
佳、Sunvalley E-commerce(HK) 具体案件情况详见募集圳市恒富致远投资管理合伙企业Limited、深圳市亿网众盈投资管理 说明书第一节之“五、（有限合伙）、深圳市泽宝财富
合伙企业（有限合伙）、深圳市广重大诉讼或仲裁事项、
投资管理合伙企业（有限合伙）富云网投资管理合伙企业（有限合行政处罚事项”之
1诉发行人星徽股份、发行人董事尚未结案伙）、深圳市恒富致远投资管理合“（一）1、（1）发行蔡耿锡、发行人董事谢晓华、发
伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝人及控股子公司作为被
行人董事陈惠吟、发行人董事蔡财富投资管理合伙企业（有限合告的境内诉讼、仲裁”文华、发行人独立董事周林、发伙）共同作为原告向广东省深圳前案件1）
行人独立董事吴静、发行人独立
海合作区人民法院起诉星徽股份、董事陈敏的与公司有关的纠纷案
蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟、蔡文
件（（2021）粤0391民初字第
华、周林、吴静、陈敏。
7251号）
具体案件情况详见募集
2020年11月20日，因原告认为被说明书第一节之“五、一审做出民告未按照《发行股份及支付现金购重大诉讼或仲裁事项、事判决支持Sunvalley E-commerce（HK）买协议》支付现金对价款，行政处罚事项”之部分原告诉
2 Limited 与星徽股份的案件Sunvalley E-commerce（HK） “（一）1、（1）发行 求，星徽股
（（2021）粤03民初98号）
Limited 向深圳市中级人民法院起诉 人及控股子公司作为被 份已上诉、星徽股份。告的境内诉讼、仲裁”尚未结案案件2）
深圳亮仕达科技有限公司与深圳2021年10月18日，因原告认为被具体案件情况详见募集
3邻友通、泽宝技术的案件告未按照合同约定支付货款，深圳说明书第一节之“五、尚未结案
（（2022）粤0306民初54号）亮仕达科技有限公司向广东深圳市重大诉讼或仲裁事项、
7-1-52宝安区人民法院起诉深圳邻友通、行政处罚事项”之泽宝技术。“（一）1、（1）发行人及控股子公司作为被告的境内诉讼、仲裁”案件3）具体案件情况详见募集说明书第一节之“五、
2021年11月19日，因为原告认为
东莞市天翼通讯电子有限公司与重大诉讼或仲裁事项、
被告未按约定支付货款，东莞市天深圳邻友通、泽宝技术、丹芽科行政处罚事项”之
4翼通讯电子有限公司向广东省深圳尚未结案技案件（（2021）粤0309民初“（一）1、（1）发行市龙华区人民法院起诉深圳邻友
19112号）人及控股子公司作为被
通、泽宝技术、丹芽科技。
告的境内诉讼、仲裁”案件4）具体案件情况详见募集
2021 年 11 月 5 日，因申请人 TCL 说明书第一节之“五、TCL 家用电器（中山）有限公司 家用电器（中山）有限公司认为被 重大诉讼或仲裁事项、与深圳邻友通、泽宝技术、SKL 申请人深圳邻友通、泽宝技术、 行政处罚事项”之
5尚未结案案件（（2021）深国仲涉外受 SKL 未履行采购合同义务，TCL 家 “（一）1、（1）发行5702号）用电器（中山）有限公司向深圳国人及控股子公司作为被际仲裁院申请仲裁。告的境内诉讼、仲裁”案件5）具体案件情况详见募集已于2022年说明书第一节之“五、
9月1日作
2021年11月15日，因申请人认为重大诉讼或仲裁事项、广东世联电器有限公司与深圳邻出仲裁判决被申请人未按照合同约定支付货行政处罚事项”之
6友通案件（（2021）深国仲受支持部分原款，广东世联电器有限公司深圳国“（一）1、（1）发行
5914号-5）告诉求，尚
际仲裁院申请仲裁。人及控股子公司作为被在执行中，告的境内诉讼、仲裁”尚未结案案件6）具体案件情况详见募集
2022年1月20日，因原告认为深说明书第一节之“五、圳邻友通没有按照合同约定支付货
深圳泰克威云储科技股份有限公重大诉讼或仲裁事项、
款、泽宝技术作为唯一股东应承担司与深圳邻友通、泽宝技术案件行政处罚事项”之
7连带清偿责任，深圳泰克威云储科尚未结案
（（2022）粤0309民初1630“（一）1、（1）发行技股份有限公司（简称“深圳泰克号）人及控股子公司作为被威”）向广东省深圳市龙华区人民告的境内诉讼、仲裁”
法院起诉深圳邻友通、泽宝技术。
案件7）
2022年1月17日，因原告认为深具体案件情况详见募集江门市恒天科技有限公司与深圳圳邻友通没有按照合同约定支付货说明书第一节之“五、邻友通、泽宝技术案件款、泽宝技术作为唯一股东应承担重大诉讼或仲裁事项、
8尚未结案
（（2022）粤0309民初1986连带清偿责任，江门市恒天科技有行政处罚事项”之号）限公司向广东省深圳市龙华区人民“（一）1、（1）发行法院起诉深圳邻友通。人及控股子公司作为被
7-1-53告的境内诉讼、仲裁”案件8）具体案件情况详见募集
2022年3月10日，因原告认为被说明书第一节之“五、东莞市库珀电子有限公司与深圳告未按照合同约定支付货款，东莞重大诉讼或仲裁事项、邻友通、SKL、星徽股份、泽宝 市库珀电子有限公司向广东省深圳 行政处罚事项”之
9尚未结案技术案件（（2022）粤0391民初市前海合作区人民法院起诉深圳邻“（一）1、（1）发行
4209 号） 友通、SKL、星徽股份、泽宝技 人及控股子公司作为被术。告的境内诉讼、仲裁”案件9）具体案件情况详见募集说明书第一节之“五、
2022年2月23日，因原告认为被
重大诉讼或仲裁事项、
广东美的环境电器制造有限公司告未按照合同约定支付费用，广东行政处罚事项”之
10与深圳邻友通案件（（2022）粤美的环境电器制造有限公司向广东尚未结案
“（一）1、（1）发行
0309民初3700号）省深圳市龙华区人民法院起诉深圳
人及控股子公司作为被邻友通。
告的境内诉讼、仲裁”案件10）具体案件情况详见募集说明书第一节之“五、
2022年4月22日，因申请人认为重大诉讼或仲裁事项、佛山市顺德区雅富电子有限公司被申请人未按照合同约定支付货行政处罚事项”之
11与深圳邻友通、丹芽科技案件尚未结案款，佛山市顺德区雅富电子有限公“（一）1、（1）发行
（（2022）深国仲受2821号-4）司向深圳国际仲裁院申请仲裁。人及控股子公司作为被告的境内诉讼、仲裁”案件11）具体案件情况详见募集说明书第一节之“五、
2022年4月22日，因原告认为被已于2022年
东莞市德声实业有限公司与重大诉讼或仲裁事项、
告未按照合同约定支付货款，东莞9月16日作SKL、深圳邻友通、泽宝技术案 行政处罚事项”之
12市德声实业有限公司向广东省深圳出民事裁定
件（（2022）粤0391诉前2803“（一）1、（1）发行市前海合作区人民法院起诉 SKL、 驳回原告起
号）人及控股子公司作为被
深圳邻友通、泽宝技术。诉告的境内诉讼、仲裁”案件12）具体案件情况详见募集说明书第一节之“五、
2022年5月27日，因原告认为被
东莞市天翼通讯电子有限公司与重大诉讼或仲裁事项、
告未按照合同约定支付货款，东莞SKL、深圳邻友通、泽宝技术案 行政处罚事项”之
13市天翼通讯电子有限公司向广东省尚未结案
件（（2022）粤0391民初5804“（一）1、（1）发行深圳前海合作区人民法院起诉
号）人及控股子公司作为被
SKL、深圳邻友通、泽宝技术。
告的境内诉讼、仲裁”案件13）
7-1-54具体案件情况详见募集说明书第一节之“五、
2022年5月20日，因申请人认为重大诉讼或仲裁事项、联纲光电科技股份有限公司与深被申请人未按照合同约定支付货行政处罚事项”之
14圳邻友通案件（（2022）深国仲尚未结案款，联纲光电科技股份有限公司向“（一）1、（1）发行受3057号）深圳国际仲裁院申请仲裁。人及控股子公司作为被告的境内诉讼、仲裁”案件14）具体案件情况详见募集已于2022年说明书第一节之“五、
8月31日作
江门市科业电器制造有限公司与2022年6月1日，因原告认为被告重大诉讼或仲裁事项、出民事判决深圳邻友通、丹芽科技、泽宝技未按照合同约定支付货款，江门市行政处罚事项”之
15支持部分原术案件（（2022）粤0309民初科业电器制造有限公司向广东省深“（一）1、（1）发行告诉求，尚
8863号）圳市龙华区人民法院提起诉讼。人及控股子公司作为被
在执行中，告的境内诉讼、仲裁”尚未结案案件15）
2022年5月31日，因原告认为被具体案件情况详见募集新余市顺择齐欣咨询服务中心告的过错导致原告所持星徽股份的说明书第一节之“五、（有限合伙）、新余市顺择同欣股权价值减损，新余市顺择齐欣咨重大诉讼或仲裁事项、咨询服务中心（有限合伙）与星询服务中心（有限合伙）、新余市行政处罚事项”之
16尚未结案徽股份、星野投资、蔡耿锡、谢顺择同欣咨询服务中心（有限合“（一）1、（1）发行晓华案件（（2022）粤0391民初伙）向广东省深圳前海合作区人民人及控股子公司作为被
4903号）法院起诉星徽股份、星野投资、蔡告的境内诉讼、仲裁”耿锡、谢晓华。案件16）具体案件情况详见募集说明书第一节之“五、惠州联韵声学科技有限公司与深2022年4月6日，因原告认为被告重大诉讼或仲裁事项、圳邻友通、泽宝技术、丹芽科技未按照合同约定支付货款，惠州联行政处罚事项”之
17尚未结案案件（（2022）粤0309民初韵声学科技有限公司向深圳市龙华“（一）1、（1）发行
8813号）区人民法院提起诉讼。人及控股子公司作为被告的境内诉讼、仲裁”案件17）
（二）发行人及其控股子公司作为原告的境内诉讼、仲裁序案件号主要内容案件详情最新进展号
星徽股份、泽宝技术与孙才金、朱2022年1月7日，因原告认为按照具体案件情况详见募集说明
佳佳、深圳市亿网众盈投资管理合《发行股份及支付现金购买协议》
书第一节之“五、重大诉讼伙企业（有限合伙）、深圳市广富的约定，泽宝技术在美国、德国、或仲裁事项、行政处罚事云网投资管理合伙企业（有限合法国应缴未缴的税款应由被告承
18项”之“（一）1、（2）发尚未结案伙）、深圳市恒富致远投资管理合担，星徽股份、泽宝技术向广东深行人及其控股子公司作为原
伙企业（有限合伙）、Sunvalley 圳前海合作区人民法院起诉孙才金告的境内诉讼、仲裁”案件
E-commerce（HK）Limited、深圳 等。因发行人更新诉讼请求，发行
1）市泽宝财富投资管理合伙企业（有人撤销原诉讼并重新向深圳市中级
7-1-55限合伙）的股权转让纠纷案件人民法院重新提起诉讼，2022年9
（（2022）粤0391民初456号、月21日，法院出具了受理通知书。
（2022）粤03民初6322号）
2022年3月22日，因原告认为被
告的过错导致泽宝技术的股权价值
星徽股份、泽宝技术与孙才金、朱减损，星徽股份、泽宝技术向广东佳佳、Sunvalley E-commerce(HK)省深圳前海合作区人民法院起诉孙
Limited、深圳市亿网众盈投资管
才金、朱佳佳、Sunvalley E- 具体案件情况详见募集说明
理合伙企业（有限合伙）、深圳市commerce(HK) Limited、深圳市亿 书第一节之“五、重大诉讼广富云网投资管理合伙企业（有限网众盈投资管理合伙企业（有限合或仲裁事项、行政处罚事合伙）、深圳市恒富致远投资管理19伙）、深圳市广富云网投资管理合项”之“（一）1、（2）发尚未结案合伙企业（有限合伙）、深圳市泽
伙企业（有限合伙）、深圳市恒富行人及其控股子公司作为原宝财富投资管理合伙企业（有限合致远投资管理合伙企业（有限合告的境内诉讼、仲裁”案件伙）、新余市顺择同欣咨询服务中伙）、深圳市泽宝财富投资管理合2）心（有限合伙）、新余市顺择齐欣
伙企业（有限合伙）、新余市顺择
咨询服务中心（有限合伙）案件
同欣咨询服务中心（有限合伙）、
（（2022）粤0391民初3239号）新余市顺择齐欣咨询服务中心（有限合伙）。
已于2022具体案件情况详见募集说明年1月13
书第一节之“五、重大诉讼SKL 与 日作出仲
2021年4月22日，发行人的子公司或仲裁事项、行政处罚事
TellephonyDeliveryCo.W.L.L 的案 裁裁决支
20 SKL 因合同纠纷向中国国际经济贸 项”之“（一）1、（2）发
件（（2021）中国贸仲京（深）字持原告诉易仲裁委员会申请仲裁。行人及其控股子公司作为原
第003908号）求，尚在告的境内诉讼、仲裁”案件
执行中、
3）
尚未结案
2022年2月17日，因泽宝技术认为
具体案件情况详见募集说明
被告深圳小嘉科技有限公司、泽宝技术与深圳小嘉科技有限公书第一节之“五、重大诉讼Xiaojia Technology C0. Limited（小司、Xiaojia Technology C0. 或仲裁事项、行政处罚事嘉科技有限公司）、李小泳、谢嘉
21 Limited（小嘉科技有限公司）、 项”之“（一）1、（2）发 尚未结案仪未按照合同约定支付货款及相关李小泳、谢嘉仪案件（(2022)粤行人及其控股子公司作为原费用、损害了泽宝技术的债权利
0391民初3820号）告的境内诉讼、仲裁”案件益，泽宝技术向广东省深圳前海合
4）
作区人民法院提起诉讼。
（三）发行人及其控股子公司的境外诉讼、仲裁序案件简称主要内容案件详情最新进展号
Council for Education 具体案件情况详见募集说明书
根据 GCA LAW PARTNERS LLP 出具的and Research on 第一节之“五、重大诉讼或仲《Report and Opinion》，原告 Council forToxics 诉 Ace 裁事项、行政处罚事项”之22 Education and Research on Toxic（以下简称 审理中Hardware、发行人子 “（一）1、（3）发行人及其“CERT”）于 2021 年 10 月 27 日对 75 家公司 STK（和其他 74 控股子公司的境外诉讼、仲空气炸锅的零售商、销售商、经销商和制名被告）裁”案件1）
7-1-56造商提起诉讼，声称空气炸锅存在使使用
者接触到丙烯酰胺的风险。
具体案件情况详见募集说明书
Sunvalleytek 推出为产品在线评论并提供
第一节之“五、重大诉讼或仲付款和奖励的活动，这一活动导致消费Oh 诉发行人子公司 裁事项、行政处罚事项”之 开始启动
23 者对 Sunvalleytek 产品的真实质量受到欺STK “（一）1、（3）发行人及其 调查程序骗和误导，并为质量较差的产品支付溢控股子公司的境外诉讼、仲价，从而导致消费者遭受经济损失。
裁”案件2）具体案件情况详见募集说明书原告 Lizbeth Gallegos 于 2022 年 5 月 24 日 第一节之“五、重大诉讼或仲Gallegos 诉发行人子 提起诉讼，指控她在一家为 STK 提供人事 裁事项、行政处罚事项”之
24审理中公司 STK 服务的机构 Pharaoh Staffing 工作时遭受了 “（一）1、（3）发行人及其孕期歧视、残障歧视及其他相关指控。控股子公司的境外诉讼、仲裁”案件3）
二、是否对发行人的经营（尤其是境外经营、出口业务）产生较大不利影响
（一）发行人及其控股子公司的境内诉讼、仲裁的影响
发行人及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件主要分为两类：一是发行
人与供应商的货款纠纷，系发行人的日常生产经营事项产生，具体为受2021年
6月以来“亚马逊封号事件”影响，发行人跨境电商业务经营受到较大影响，采
购、销售规模均较前期大幅下滑，发行人资金周转压力较大，开始出现部分订单不再执行及支付供应商货款逾期情况，导致发行人与部分供应商出现诉讼纠纷；
二是发行人与泽宝技术收购交易方孙才金及其一致行动人等的纠纷，系发行人收购泽宝技术所引起，具体为公司于2020年8月发现泽宝技术存在收购前的税务风险事项，为了避免影响公司及公众股东的利益，公司决定暂缓向孙才金等支付现金对价及暂缓办理限售股解禁等事项，导致发行人与孙才金等出现诉讼纠纷。
就上述诉讼来看：
1、发行人与供应商的货款诉讼纠纷未导致发行人的经营，尤其是跨境电商
业务所涉境外经营及出口业务进一步恶化，发行人跨境电商业务的良性发展有助于保障与主要涉诉供应商关于历史货款纠纷的和解或偿付
对于发行人业务经营过程中由采购事项形成的应付款项，发行人已根据业务实际情况如实在财务账面记录，供应商诉讼中关于偿付货款的合理诉求影响已在财务报表中体现，关于相关诉讼可能涉及的潜在资金流出测算如下：
（1）发行人对上述诉讼涉及供应商账面应付货款总金额为7043.34万元，按照年利率3.85%（参考2022年9月1日发行人收到的与广东世联电器有限公7-1-57司仲裁结果标准）为标准计算逾期违约金（以2021年8月31日至2022年8月
31日暂计）测算为271.17万元；
（2）发行人及其控股子公司作为被告的境内诉讼、仲裁案件共计17项，其中涉及供应商的交易主体和债务责任方主要为泽宝技术子公司深圳邻友通的共
计14项，截至报告期最近一期（2022年1-6月），深圳邻友通业务运营规模较小，并非目前发行人主要跨境电商业务运营主体，上述诉讼事项可能导致的对业务经营的影响不会对泽宝技术跨境电商业务正常经营带来重大不利影响。
综上，考虑发行人账面上应付涉诉供应商的款项及计算逾期违约金，经测算，发行人上述涉及供应商的诉讼可能带来的潜在资金流出金额约为7314.51万元，其中，应付货款情况已在财务报表中体现，其他货款违约金等可能带来未来发行人经营利润减损，总体金额相对有限，具体需要以相关诉讼案件的实际判决结果确定。2022年第一季度和第二季度，发行人跨境电商业务分别实现营业收入
31817.56万元和32771.28万元，分别实现利润总额-2705.84万元和657.11万元，跨境电商业务自“亚马逊封号事件”以来开始呈现触底回升、扭亏为盈的趋势，且2022年上半年该业务的毛利率为38.71%，亦回升至较好水平，相关诉讼事项未导致发行人的经营，尤其是跨境电商业务所涉境外经营及出口业务进一步恶化或产生重大不利影响。因此，发行人跨境电商业务的良性发展有助于保障与主要涉诉供应商关于历史货款纠纷的和解或偿付。
2、发行人已在财务报表中记载应付孙才金等股权转让款，相关诉讼涉及泽
宝技术被收购前的税务事项的诉讼裁决，预计审理周期相对较长，发行人支付赔偿及收到赔偿的过程存在不确定性，短期内不会对发行人业务经营造成重大的资金压力发行人与孙才金等的诉讼主要系发行人因泽宝技术被收购前的税务事项暂
缓支付孙才金等股权转让款及暂缓办理股权解禁事项所致，发行人已在财务报表中记载了该部分应付股权转让款；同时，发行人根据相关税务罚款涉及期间以及发行人认为孙才金在泽宝技术任职期间的不合规行为导致发行人受到损失，向法院提起诉讼，请求判令孙才金等向发行人赔偿相关损失。
截至本问询函回复签署之日，除上表中第2项孙才金方诉发行人的案件已形成一审判决，发行人已在第一时间提起上诉，其他孙才金方诉发行人的第1项、
7-1-58第16项案件及发行人诉孙才金方的第18项、第19项案件均处于审理状态，尚未结案，由于双方互相诉讼案情相对复杂，预计审理周期相对较长，且发行人支付赔偿及收到赔偿的过程存在不确定性，短期内不会对发行人业务经营造成重大的资金压力。
3、受相关诉讼事项影响，发行人部分货币资金及股权资产已被法院采取诉
讼保全措施，该等措施暂未使发行人的业务经营受到重大不利影响在诉讼过程中，原告方已根据情况对发行人采取了必要的诉讼保全措施，受诉讼事项影响，截至本问询函回复签署之日，发行人存在9900.51万元货币资金以及泽宝技术持有丹芽科技60.62%股权、持有大象声科2.28%股权、持有聚声泰
27.27%股权等被法院采取诉讼保全措施的情况，因此，相关诉讼对发行人业务经
营的影响已部分体现在日常经营过程中，2022年以来发行人业绩逐步出现回升并于2022年第二季度实现扭亏为盈，发行人业务经营不存在受相关诉讼情况导致重大不利影响的情况。
4、相关诉讼的潜在不利结果未涉及“禁止发行人生产、销售”或“影响发行人生产经营资质”或“因相关诉讼涉及刑事处罚、严重危害社会公共利益等重大违法行为”
截至本问询函回复签署之日，上述诉讼均未涉及“禁止发行人生产、销售”或“影响发行人生产经营资质”或“因相关诉讼涉及刑事处罚、严重危害社会公共利益等重大违法行为”而对发行人持续经营能力构成重大不利影响的情形，上述诉讼对发行人业务经营的影响主要体现在可能由于诉讼不利结果导致资金流出并为公司生产经营带来资金压力。
针对该种情况，发行人一方面通过本次发行募集资金偿还借款，提高公司的偿债能力、缓解资金压力，在未来根据诉讼判决或和解情况及时偿还或支付供应商货款；另一方面，随着发行人跨境电商业务逐步恢复及经营状况回暖向好，发行人的抗风险能力将逐步增强，资金压力也将得到一定缓解。
综上，上述诉讼不会导致对发行人正常生产经营的重大不利影响。
（二）发行人及其控股子公司的境外诉讼、仲裁的影响
发行人聘请了境外律师对发行人境外诉讼案件出具了法律意见书，具体情况如下：
7-1-591、诉讼表中 22 项：Council for Education and Research on Toxics 诉 Ace
Hardware、STK（和其他 74 名被告）
根据 GCA LAW PARTNERS LLP 出具的《Report and Opinion》，原告 Councilfor Education and Research on Toxic（以下简称“CERT”）于 2021 年 10 月 27 日对
75 家空气炸锅的零售商、销售商、经销商和制造商提起诉讼，CERT 提起诉讼请
求禁令救济、民事处罚，并请求因起诉这些违法行为而支付的律师费。STK 和其他被告一起提出动议，要求驳回该起诉。该动议目前仍在审理中。除提出上述动议，STK 保留实体上的法律和事实抗辩权利。如果案件没有因上述动议而被驳回，STK 预计在可行的解决方案被提出来之前，需要进行一系列的调查取证、研究、分析和谈判。目前尚不清楚本诉讼中原告请求的民事救济数额。
2、诉讼表中 23 项：Oh 诉 STK
根据 GCA LAW PARTNERS LLP 出具的《Report and Opinion》，2022 年 2月 10 日，原告作为在亚马逊上购买 Sunvalleytek 产品的消费者群体的集体代表，在加州北区提起诉讼。根据联邦法院的标准命令，该案正处于调查取证与和解的早期阶段。原告潜在诉讼集体集团尚未提出任何要求或建议，现在评估任何可能的损害或原告索赔的可行性还为时过早。原告仍在评估适用于其潜在诉讼集团的准确定义。法院要求在2022年9月30日之前进行调解，并要求原告在2023年
2 月之前提交动议证明潜在诉讼集团的存在。双方刚开始启动调查程序，GCA
LAW PARTNERS LLP 律所也刚开始启动有助于评估本案潜在风险及责任的事实调查。因此，现在评估诉讼集团成立的可能性、责任的认定，以及在诉讼集团成立和责任确定的情况下任何损害赔偿的数额还为时过早。
3、诉讼表中 24 项：Gallegos 诉 STK
根据 GCA LAW PARTNERS LLP 出具的《Report and Opinion》，原告 LizbethGallegos 于 2022 年 5 月 24 日提起诉讼，指控她在一家为 STK 提供人事服务的机构 Pharaoh Staffing 工作时遭受了孕期歧视、残障歧视及其他相关指控，STK否认了诉状中的所有指控，并提出积极抗辩。STK 认为，它对原告的主张有可行的事实和法律抗辩。本案正处于诉讼的早期阶段，目前仍在审理中。现在还无法评估本案的潜在责任。
7-1-60综上，发行人及其控股子公司的境外诉讼、仲裁均处于案件早期阶段，尚未
形成可计量的潜在损失，尚未出现大额诉讼赔偿的风险或迹象，截至本问询函回复签署之日，相关境外诉讼均未涉及“禁止发行人生产、销售”或“影响发行人生产经营资质”或“因相关诉讼涉及刑事处罚、严重危害社会公共利益等重大违法行为”而对发行人持续经营能力构成重大不利影响的情形。
三、相关预计损失是否充分
根据《企业会计准则13号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的业
务同时满足下列条件的，应当确认预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义
务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠的计量。
根据《〈企业会计准则第13号——或有事项〉应用指南》的规定，“本准则第四条规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件：（一）该义
务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。”截至本问询函回复签署之日，发行人作为被告的相关诉讼案件进展及预计负债计提情况如下：
（一）发行人与境内供应商的货款纠纷（诉讼表中3-15项、17项）
发行人与供应商的货款纠纷主要为受2021年6月以来“亚马逊封号”事件影响，发行人跨境电商业务经营受到较大冲击，采购、销售规模均较前期大幅下滑，发行人资金周转压力较大，开始出现部分订单不再执行及支付供应商货款逾期情况，导致发行人与部分供应商出现诉讼纠纷。对于采购形成的应付款项，发行人已根据业务实际情况如实在财务账面记录。
在与供应商的货款纠纷中，除上表中第6项和第15项分别在2022年9月1日和2022年8月31日由深圳国际仲裁院和深圳市龙华区人民法院作出判决结果外，其他诉讼均在审理中，相关结果尚存在不确定性。鉴于：（1）上述两项诉讼案件判决出具时间晚于发行人半年报披露时间，发行人将在三季报中结合相关案件的判决情况进行账务处理；（2）对于发行人业务经营过程中由采购事项形成
7-1-61的应付款项，发行人已根据业务实际情况如实在财务账面记录，供应商诉讼中关
于偿付货款的合理诉求影响已在财务报表中体现；（3）除上述两件供应商诉讼外，其他供应商诉讼案件尚在审理中，判决结果尚存在不确定性，因此，上述发行人作为被告的与境内供应商之间的诉讼在2022年半年报时尚未满足预计负债计提条件，发行人在2022年半年报中未就上述与供应商的诉讼案件计提预计负债。
（二）发行人与孙才金等诉讼纠纷（诉讼表中1-2项、16项）发行人与泽宝技术收购交易方孙才金等的诉讼纠纷主要系因收购泽宝技术所引起。公司于2020年8月发现泽宝技术存在收购前的税务风险事项，为了避免影响公司及公众股东的利益，公司决定暂缓向孙才金等支付现金对价及暂缓办理限售股解禁等事项，导致发行人与孙才金等出现诉讼纠纷。对于股权转让款应付现金对价及应付税务罚款金额，发行人已根据业务实际情况如实在财务账面记录。
上述第1项和第16项诉讼案件主要请求被告方（即发行人及相关方）赔偿
因未及时解除股份限售给原告造成的利息损失，截至本问询函回复签署之日，该案件尚在审理中，判决结果尚存在不确定性，尚不满足预计负债的计提标准，发行人未计提预计负债。
上述第2项诉讼案件主要为请求被告方支付股权转让现金对价5311.90万元，并按日万分之五支付逾期付款违约金，2022年6月发行人收到深圳市中级人民法院作出的民事判决支持原告方主要诉求，判决发行人支付5311.90万元股权转让款并按日万分之五支付逾期付款违约金，发行人已在财务报表中记载了该部分应付股权转让款金额5311.90万元；此外，截至2022年8月31日，该部分暂计违约金金额为2812.21万元。
鉴于：1、发行人认为在法院一审过程中，受限于在疫情影响下相关文件需要国外公证周期较长、举证时间有限等原因，未及时提供出关于泽宝技术收购前相关税务风险事项应为原告承担的关键证据，导致判决结果显示发行人未能提交相应公证和认证书原件，法院对部分关键证据不予采信，对发行人主张的“原告太阳谷公司隐瞒了泽宝公司境外子公司的未披露税款”事项不予支持，并最终导致出现不利于发行人的一审判决结果，发行人在收到判决结果后已第一时间提起上诉；2、发行人认为在更新证据并完善证据链后，后续判决结果很可能存在变化，
7-1-62且发行人已在财务报表中记载了该部分应付股权转让款金额5311.90万元，因此，发行人经审慎评估，未在半年度中针对该部分违约金补充计提预计负债，发行人将在三季报中结合相关案件的进展情况进行进一步判断。
（三）海外诉讼纠纷情况（诉讼表中22-24项）
诉讼表中第 22项海外诉讼目前仍在审理中，STK和其他被告一起提出动议，要求驳回该起诉，除提出上述动议，STK 保留实体上的法律和事实抗辩权利，目前尚不清楚本诉讼中原告请求的民事救济数额，尚不满足预计负债的计提标准，发行人未计提预计负债；诉讼表中第23-24项海外诉讼均处于案件早期阶段，尚未形成可计量的潜在损失，案件判决结果尚存在较大不确定性，尚不满足预计负债的计提标准，发行人未计提预计负债。
综上，发行人已在财务报表日针对上述各项发行人作为原告并可能导致经济利益流出的诉讼案件进行了必要的财务判断，不存在预计负债计提不充分的情况。
（2）法国公共财政总局要求补缴税款和罚金的最新进展、后续处理计划及对发行人业绩的影响；
【发行人说明】
一、法国公共财政总局要求补缴税款和罚金的最新进展、后续处理计划
（一）法国税务补缴事项基本情况
发行人子公司 Sunvalley (HK) Limited 于 2014 年 9 月在香港成立，在亚马逊注册法国店铺销售商品。随着亚马逊的不断发展及全球影响力的快速提升，法国政府开始重点关注并清查亚马逊平台上卖家的税收问题，法国税务部门认定，Sunvalley (HK) Limited 自 2015 年 1 月至 2019 年 8 月期间，存在未足额申报 VAT税款的情形，2020 年 11 月 30 日，PUBLIC FINANCES DIRECTORATE GENERAL（法国公共财政总局）向发行人子公司 Sunvalley (HK) Limited 出具税款缴款通知，要求补缴 2015年 1月至 2019年 8月期间的VAT税款以及罚金，共计 495.0891万欧元（按2020年12月31日的汇率折算为人民币3973.09万元）。截至本问询函回复签署之日，上述税款和罚金尚未支付。
2018年发行人重大资产重组收购泽宝技术时，与孙才金等27名交易对方（为本次交易的乙方）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“资产购买协议”），协议第15.2条约定“：本次交易不改变标的公司的纳税主体，
7-1-63标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披
露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报告、资产评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由乙方承担，乙方各方按照本协议签署时各自持有标的公司股权比例独自承担其对应部分，业绩承诺方对上述责任承担连带责任。”发行人清查泽宝技术相关境外税款和罚金后，要求孙才金及其一致行动人等重组业绩对赌方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》履行相关赔偿义务，经各方多次协商后，为保障中小股东及公司的利益，发行人已就该境外税款和罚金事项向法院提起诉讼，税款及罚金损失及相应利息（暂计至2022年8月31日）合计为6975.64万元，发行人请求法院判令孙才金等七被告按照份额承担赔偿责任，并对全部所涉税款赔偿承担连带责任，案件已于2022年9月21日被深圳市中级人民法院受理，案号为（2022）粤03民初6322号。
（二）最新进展及后续处理计划
截至本问询函回复签署之日，发行人尚未对上述税款及罚金进行支付。由于该项补缴税款及罚金主要系泽宝技术被收购前的相关事项所导致，根据发行人收购泽宝技术时签署的资产购买协议，孙才金等应承担主要部分的赔付责任。
发行人已通过诉讼方式要求法院判令孙才金等向发行人进行赔偿，相关诉讼尚在审理中，发行人计划待取得孙才金等相关赔偿后对上述税款及罚金进行缴纳。
二、对发行人业绩的影响
（一）对于上述补缴税款及罚金事项发行人已如实在财务账面进行记录，其对发行人财务数据的影响已在财务报表中体现
鉴于 PUBLIC FINANCES DIRECTORATE GENERAL（法国公共财政总局）
向发行人子公司 Sunvalley (HK) Limited 出具的税款缴款通知已明确相关补税及
罚款事宜所涉经营期间为2015年1月至2019年8月，发行人根据需补缴的税款及罚金金额，已在预计负债-税款赔偿款项目中记录。
同时，根据发行人与孙才金等27名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，其中，自2015年1月至2018年12月的经营期间所导致的税款及罚金补缴事项系该次交易完成前所发生且未披露的事由，应由孙才金等交易对方承担该期间所涉及的补缴税款及罚款事宜，因此对于交割日（即20187-1-64年12月31日）前产生的税款和罚金460.01万欧元（按2020年12月31日的汇率折算为人民币3691.58万元），发行人已在其他应收款-应收税款赔偿款项目中记录该部分应由孙才金等承担的赔付金额；交割日后即2019年1-8月的税金和罚金共计35.07万欧元（按2020年12月31日的汇率折算为人民币281.47万元），已计入公司2020年度损益。
综上，对于上述补缴税款及罚金事项发行人已如实在财务账面进行记录，其对发行人财务数据的影响已在财务报表中体现。
（二）发行人计划待取得孙才金等相关赔偿后对上述税款及罚金进行缴纳，未来该部分税款及罚金的支付缴纳事项不会对发行人的资金周转造成重大不利影响
截至本问询函回复签署之日，发行人尚未对上述税款及罚金进行支付。上述税款赔偿款未来支付缴纳不会对发行人当期利润造成重大不利影响，仅存在为对发行人当期资金周转情况的影响，同时，由于该补缴税款及罚金事项主要系泽宝技术被收购前的相关事项所导致，根据发行人收购泽宝技术时签署的资产购买协议，孙才金等应承担上述税款赔偿款主要部分的连带赔付责任。发行人已通过诉讼方式要求法院判令孙才金等向发行人进行赔偿，相关诉讼尚在审理中，发行人计划待取得孙才金等相关赔偿后对上述税款及罚金进行缴纳。因此，未来该部分税款及罚金的支付缴纳事项亦不会对发行人的资金周转造成重大不利影响。
（三）本事项的处罚主体 Sunvalley (HK) Limited 及其下属子公司已未在法
国地区开展业务，本次税款补缴及处罚事项不会对发行人未来经营业绩造成进一步的负面影响
本事项的处罚主体为发行人子公司 Sunvalley (HK) Limited，截至本问询函回复签署之日，Sunvalley (HK) Limited 及其下属子公司已未在法国地区开展业务。
同时，2021 年，发行人完成对法国 EURO-TECH 公司 65%股权收购，EURO-TECH 大部分业务在欧洲地区，拥有法国较为完整的商超资源，与法国主流的大型超市建立了稳定合作关系，具备一定的品牌和渠道优势，发行人在法国地区的主要业务载体已进行战略性变更，发行人未来主要通过 EURO-TECH 公司开展法国地区业务，且 EURO-TECH 公司与 Sunvalley (HK) Limited 在股权方面不存在直接关联，不存在可能受到 Sunvalley (HK) Limited 补缴税款及罚金事项的潜
7-1-65在影响，因此，本次 Sunvalley (HK) Limited 税款补缴及处罚事项不会对发行人
未来经营业绩造成进一步的负面影响。
综上，上述补缴税款和罚金事项不会对发行人生产经营和资金周转造成重大不利影响。
（3）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；
【发行人说明】
公司行政处罚事项已披露完整，具体情况如下：
一、境内受到的处罚
报告期内，发行人及其分支机构、控股子公司在境内存在金额为10000元以上的处罚，具体情况如下：
（一）发行人受到的行政处罚根据中华人民共和国南沙海关于2022年2月11日出具的《行政处罚决定书》（南关缉违字[2022]0017号）及《行政处罚告知单》（南关缉告字[2022]0021号），2021年8月31日，星徽股份以一般贸易方式向海关申报导轨一批，报关单：516620210661331945。经星徽股份自查发现，项一货物导轨（税号8302420000出口退税率13%）申报总价值303609.20美元，实际总价为人民币303609.20元。
星徽股份违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款之规定，构成《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项所列之违规行为，出口货物价格申报不实影响国家出口退税管理。
依照《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（五）项之规定，南沙海关决定对星徽股份处罚款人民币21000元。本次行政处罚事项系因发行人委托的报关机构的报关员操作失误，误将报关单币制“人民币”错误报成“美元”，该等违法行为已及时整改完毕并由报关机构缴纳了罚款。
上述处罚依据未认定相应行为属于情节严重的情形。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条（三）项，当事人主动供述行政机关尚未掌握的违法行为的，应当从轻或者减轻行政处罚。发行人已缴纳罚款，未对发行人日常生产经营造成重大影响。
（二）清远星徽受到的行政处罚7-1-66因清远星徽存在货物堆放占用消防车通道的违法行为，涉嫌违反了《中华人民共和国消防法》（以下简称“《消防法》”）第二十八条之规定，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第五项之规定，清远高新技术产业开发区消防救援大队于2022年6月17日对清远星徽做出了罚款20200元的处罚决定，并出具了《行政处罚决定书》（开发消行罚决字﹝2022﹞第0014号）。
2022年7月6日，清远高新技术产业开发区消防救援大队对上述违法事项
开展复查，确认上述违法行为已消除、占道货物已搬离、清远星徽已整改完毕，清远高新技术产业开发区消防救援大队对此出具了《消防监督检查记录》（编号：﹝2022﹞第0323号）。
根据“信用广东”提供的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，2019年
1月1日至2022年6月30日期间，未发现清远星徽在消防安全领域因违反消防
安全相关法律法规而受到行政处罚的记录。
清远星徽已于2022年6月缴纳了上述罚款，未对其日常生产经营造成重大影响。
此外，经查询市场监督管理、税务、应急管理、生态环境等政府主管部门网站，查阅相应政府主管部门出具的合规证明文件，除上述处罚外，发行人及其分支机构、境内控股子公司报告期内不存在其他金额在10000元以上的处罚，公司行政处罚事项披露完整。
二、境外受到的处罚
（一）STK 涉税事项
根据 AKIN GUMP STRAUSS HAUER & FELD LLP（以下简称“Akin Gump”）
出具的《Tax Memo》，STK 存在一项未了结的处罚争议：
2019 年 7 月 3 日，因 STK 进口的 14 项商品未在海关申报反倾销和反补贴税，美国海关与边境保护局（以下简称“美国海关”）向 STK 下发了预处罚通知。因为美国海关判定STK未履行合理注意及误归类RAVPower太阳能充电器，美国海关也通知 STK，要求其缴纳 340177.44 美元的反倾销和反补贴税。
2019 年 9 月 18 日，STK 聘请的美国律师 Akin Gump 向美国海关申请豁免
上述反倾销和反补贴税及预处罚通知。
2021 年 1 月，STK 向美国海关表示愿意缴纳 340177.44 美元的反倾销和反
7-1-67补贴税。
2021 年 9 月 8 日，因认为 STK 违反《美国法典》第 19 章第 1592 条，美国
海关向 STK 下发 1840391.98 美元的罚款通知及 340177.44 美元的税款缴纳通知。STK 聘请的美国律师 Akin Gump 随即与美国海关沟通，STK 已表明愿意缴纳340177.44美元的反倾销和反补贴税。美国海关后续在落款日期为2021年9月 27 日的书面沟通记录中承认，STK 已表明愿意缴纳 340177.44 美元的反倾销和反补贴税，并且，美国海关下发了修正的处罚通知。
2021 年 12 月 7 日，STK 的美国律师 Akin Gump 向美国海关申请豁免 2021年9月8日的处罚通知。
截至本问询函回复签署之日，美国海关尚在审查 STK 的豁免申请，STK 及其美国律师正在等待美国海关的审查决定。
STK 聘请的美国律师 Akin Gump 出具的《Tax Memo》认为，根据《美国法
典》第19章第1592条，上述涉税事项涉及的处罚属于因过失导致的最轻的处罚。
STK 聘请的美国律师 Bayes PLLC 出具的相关意见认为，上述涉税事项并未构成对美国法律的重大违反。
（二）ZBT 涉税事项
根据林宇律师事务所出具的《法律意见书》，2021年3月17日和5月7日，德国税务局向 ZBT 发出缴纳欠税通知，ZBT 自 2011 年至 2015 年，拖欠营业税
196384.80欧元，营业税利息65.065欧元，滞纳金1962.50欧元。2021年5月
14 日，ZBT 支付了营业税及滞纳金合计 198347.30 欧元。林宇律师事务所出具
的《法律意见书》认为，ZBT 的账目和报税符合德国法律的要求，不存在重大违法违规行为，未受到重大行政处罚。
（三）SVJ 涉税事项
根据西村朝日律师事务所出具的《法律意见书》，2021 年度，SVJ 存在税金滞纳的情况，但滞纳税金及其附随的加计税款、滞纳金等以下合计10871571日元已经支付完毕，目标公司或其高级管理人员、员工未就该等滞纳受到罚金等刑事处罚。
西村朝日律师事务所出具的《法律意见书》认为，除上述税金滞纳，2019年
7-1-681 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，SVJ 按照适用的日本法律进行纳税申报并依法纳税，目前不存在违反法律法规的潜在可能性；SVJ 或其高级管理人员、员工在2019年1月1日至2022年6月30日期间，未涉及任何民事、刑事、行政诉讼或可能严重损害对象公司业务或社会公共利益的重大违法行为及因此引起的行政处罚。
（四）SKL 涉税事项2020 年 11 月 30 日，PUBLIC FINANCES DIRECTORATE GENERAL（法国公共财政总局）向子公司 Sunvalley (HK) Limited 出具税款缴款通知，要求补缴
2015 年 1 月至 2019 年 8 月期间的 VAT 税款以及罚金，共计 495.0891 万欧元（按2020年12月31日的汇率折算为人民币3973.09万元）。截至本问询函回复签署之日，上述税款和罚金尚未支付。
发行人聘请的法国律师 Ma?tre David 出具的法律意见认为，法国公共财政局对 SKL 出具的税款缴款通知仅构成对 SKL 的付款要求，明确了相关法律规定的处罚金额，不涉及对 SKL 及其高级职员的任何其他税务或刑事后果；该等通知文件不会妨碍 SKL 的正常运作。
此外，因发行人认为相关事项主要发生在收购泽宝技术之前，根据收购泽宝技术的收购协议相关条款，发行人已向法院提起诉讼，向泽宝技术交易对方孙才金等相关责任人进行追偿。
（4）结合未决诉讼、行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关要求。
【发行人说明】一、发行人及其控股子公司报告期内的主要未决诉讼情况已于本题“一、报告期内发行人涉及诉讼的最新进展情况”中披露，相关诉讼主要为民事纠纷，未涉及违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为，发行人及其控股子公司不存在因未决诉讼所涉事项受到主管政府部门的行政处罚。
二、报告期内，发行人及其控股子公司在境内存在2起金额在10000元以
上的处罚，但不属于重大违法违规行为，理由如下：
7-1-69（一）发行人受到的行政处罚
1、本题第（3）问之“一、（一）发行人受到的行政处罚”中所述行政处罚
的违规行为系星徽股份自查发现，根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二
条（三）项，当事人主动供述行政机关尚未掌握的违法行为的，应当从轻或者减轻行政处罚。
2、南沙海关依照《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（五）项之规定，决定对星徽股份处罚款人民币21000元，上述处罚依据未认定相应行为属于情节严重的情形。
3、根据星徽股份的报关机构深圳市骏腾报关服务有限公司（以下简称“骏腾报关”）于2022年6月13日提供的书面说明，上述行政处罚事项系因骏腾报关的报关员操作失误，误将星徽股份的报关单币制“人民币”错误报成“美元”，骏腾报关已承担南沙海关的行政处罚人民币21000元，该等违法行为已及时整改完毕并由报关机构缴纳了罚款，本次失误造成的损失与责任与报关主体星徽股份无关。
（二）清远星徽受到的行政处罚
1、根据清远高新技术产业开发区消防救援大队出具的《消防监督检查记录》（编号：﹝2022﹞第0323号），清远星徽占用消防通道的货物已经搬离，违法行为已消除并整改完毕。报告期内，该等消防违规行为未导致重大火灾隐患，未造成重大人员伤亡或恶劣的社会影响。
2、根据《消防法》第六十条第一款第五项的规定，单位违反《消防法》规定，占用、堵塞、封闭消防车通道，妨碍消防车通行的，责令改正，处5000元以上50000元以下罚款，清远高新技术产业开发区消防救援大队对清远星徽罚款20200元，处于《消防法》第六十条第一款规定较低的处罚区间。按照《广东省消防救援机构行政处罚裁量规定》第十四条，根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）使用性质等，将违法行为划分为严重、一般、较轻三种情形，分别对应罚款幅度的70%-100%、30%-70%、0-30%三个量罚阶次。因此，清远星徽受到的行政处罚属于一般违法行为。
综上，发行人子公司清远星徽报告期内的消防违规行为未造成严重后果，其已缴纳罚款并积极整改，消防违规情形已经消除，该等消防违规行为不属于重大
7-1-70违法违规行为，不会对本次发行构成实质不利影响。
三、报告期内，发行人境外控股子公司受到的处罚事项均发生在境外，不存
在违反我国相关法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的重大违法行为。
四、本次发行符合《注册办法》相关要求
发行人未决诉讼、行政处罚等情形不属于重大违法违规行为，发行人本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形之“（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”五、本次发行符合《审核问答》相关要求对照《审核问答》第2问“《注册办法》要求上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，发行人和中介机构应当如何把握？”内容，发行人未决诉讼、行政处罚等情形不属于重大违法行为，本次发行符合《审核问答》相关要求。
综上，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因未决诉讼所涉事项受到主管政府部门的行政处罚的情况，发行人及其控股子公司在境内受到的相关处罚不属于重大违法违规行为，发行人境外控股子公司受到的处罚事项均发生在境外，不存在违反我国相关法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的重大违法行为，符合《注册办法》及《审核问答》的相关要求。
请发行人补充披露（1）的相关风险。
【补充披露情况】
关于问题（1）的相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“三、诉讼风险”和“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、诉讼风险”中补
充披露如下：
“2018年公司以“现金+股份”的方式收购了泽宝技术，并开始布局跨境电商业务领域，2021年受“亚马逊封号事件”影响，公司跨境电商业务受到了较大冲击，经营规模大幅下滑且出现与部分供应商的货款纠纷。另外，由于2020年8月公司发现跨境电商业务存在法国店铺等有被追缴税款及罚金的风险事项，且相关事项主要为2018年以前的业务经营导致，根据公司收购泽宝技术的购买协议相
7-1-71关条款，相关事项应由交易对方承担，业绩承诺方承担连带责任，为避免影响公
司的利益，公司采取暂缓向当时的部分交易对方支付现金对价等措施导致当时的交易对方孙才金等与公司发生诉讼纠纷。此外，发行人还存在少量境外诉讼事项，相关诉讼尚处于早期阶段，如未来相关诉讼出现败诉情况亦可能会对发行人经营业绩造成不利影响，诉讼结果存在不确定性。
上述诉讼导致发行人存在部分资产被冻结的情况，截至本募集说明书签署之日，受诉讼事项影响，发行人存在9900.51万元货币资金以及泽宝技术持有丹芽科技60.62%股权、持有大象声科2.28%股权、持有聚声泰27.27%股权等被法院采
取诉讼保全措施的情况，上述情况对发行人生产经营造成一定不利影响。
如未来相关诉讼出现不利结果将导致发行人资金流出、短期资金压力加剧，在公司受“亚马逊封号”事件影响导致最近一年一期经营业绩存在亏损、资金周
转紧张、短期偿债压力较大的情况下，上述诉讼的不利结果将可能进一步加剧公司的资金压力、延缓公司的业务恢复进程，并导致发行人出现经营业绩承压、利润减损的风险。”请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【中介机构核查程序】
中介机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内涉诉、仲裁的相关法律文件，及巨潮资讯网的公
开披露的相关信息；
2、查询了中国裁判文书网、最高人民法院网、中国仲裁网、国家企业信用
信息公示系统网站、全国法院被执行人信息查询系统、企查查等网站；
3、取得了发行人关于其报告期内涉及诉讼、仲裁事项的确认说明；
4、向发行人财务负责人了解诉讼对发行人生产经营的影响、会计处理及预
计负债计提情况等；
5、根据《企业会计准则第13号—或有事项》确定是否符合或达到预计负债的条件，核查发行人预计负债计提是否充分谨慎；
6、查阅了发行人聘请的境外律师就发行人境外控股子公司出具的核查法律意见；
7、取得发行人报告期内行政处罚的处罚文件，以及星徽股份的报关机构深
7-1-72圳市骏腾报关服务有限公司对处罚事项说明文件；
8、取得了《消防监督检查记录》（编号：﹝2022﹞第0323号）；
9、查阅巨潮资讯网的公开披露信息以及查询市场监督管理、税务、应急管
理、生态环境等政府主管部门网站；
10、取得主管政府部门出具的发行人及其境内控股子公司报告期内的合法合规证明。
【中介机构核查意见】经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人相关诉讼、仲裁事项不存在对发行人持续经营能力构成重大不利
影响的情形；
2、发行人已在财务报表日针对上述各项发行人作为原告并可能导致经济利
益流出的诉讼或仲裁案件进行了必要的财务判断，不存在预计负债计提不充分的情况；
3、对于法国公共财政总局要求补缴税款和罚金事项，发行人已如实在财务
账面进行记录，其对发行人财务数据的影响已在财务报表中体现，未来该部分税款及罚金支付缴纳不会对发行人当期利润造成生产经营和资金周转造成重大不利影响；
4、发行人对行政处罚事项披露完整，不存在重大遗漏情况，相关事项已根
据要求整改；
5、发行人及其控股子公司未因未决诉讼所涉事项受到主管政府部门的行政处罚，发行人报告期内受到的处罚不属于重大违法违规行为，符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
问题5
发行人子公司泽宝技术的主营业务系通过海外线上运营、线下开拓的渠道
进行消费电子产品的设计研发、品牌推广及产品销售。发行人控股子公司长沙市泽宝技术科技有限责任公司的经营范围包括进口酒类的零售。发行人参股公司广州蜜獾软件有限公司经营范围包括游戏软件设计制作。
截至2022年3月31日，发行人其他非流动资产账面价值为3055.63万
7-1-73元，长期股权投资账面价值为3377.16万元，其他非流动金融资产价值1500.00万元。
请发行人补充说明：（1）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“互联网平台”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（2）发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质;（3）发行人及子公司涉及酒类产品生产、经营和销售的具体情况；（4）发行人及子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，是否符合国家产业政策或行业主管部门有关规定;（5）发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住
宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质；（6）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，结合2022年中报相关财务报表科目具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（6）并发表明确意见，发行人律师核查（1）（2）（4）（5）并发表明确意见。
【回复】
（1）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“互联网平台”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义
7-1-74务；
【发行人说明】
一、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“互联网平台”
（一）《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》对“互联网平台”的定义根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条的规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营
者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
（二）发行人及其控股子公司拥有的正在使用的主要域名
截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司拥有的主要域名如下：
是否存在为双边或者
序号域名持有者域名主要功能/用途多边主体提供交互
发行人中文官网，用
1 发行人 sh-abc.cn 否
于宣传
www.cnsaca.co 发行人英文官网，用
2发行人否
m 于宣传
sunvalley.com. 泽宝旧官网，已经下
3泽宝技术否
cn 线
4 泽宝技术 zebao.cn 泽宝官网，用于宣传 否
邻友通官网，用于宣
5 深圳邻友通 linyoutong.com 否
传
长沙泽宝官网，已经
6 长沙泽宝 sunvalleycs.cn 否
下线
sunvalleycloud. 智能硬件产品后台，
7深圳邻友通否
com 不对外开放
智能硬件产品后台，
8 丹芽科技 nailtutu.com 否
不对外开放
9 Sunvalleytek Inc. vava.com 自营品牌购物站 否
10 Sunvalleytek Inc. ravpower.com 自营品牌购物站 否
7-1-7511 Sunvalleytek Inc. taotronics.com 自营品牌购物站 否
12 Sunvalleytek Inc. boltune.com 自营品牌购物站 否
13 Sunvalleytek Inc. anjou.com 自营品牌购物站 否
14 泽宝技术 parisrhone.com 自营品牌购物站 否
15 Sunvalleytek Inc. evajoy.co 自营品牌购物站 否
16 Sunvalleytek Inc. evatronic.co 自营品牌购物站 否
17 Sunvalleytek Inc. aspiron.co 自营品牌购物站 否
注：上述第2项域名、第9-17项域名未在工业和信息化部备案。
发行人及其子公司上述正在使用的域名均为发行人及其子公司自建网站，其日常运营由发行人及其子公司负责。
其中第1-6项域名主要用于企业宣传，不涉及直接在该等网站上进行网络销
售商品或者提供服务的情形。第7-8项域名作为智能硬件产品后台，不对外开放。
第9-17项用于直接在该等网站上进行网络销售自有产品。
发行人及其子公司的上述自建网站并非作为第三方平台撮合商户及合作伙
伴与其他下游相关方的交易平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
（三）发行人及其子公司的 APP、小程序及微信公众号
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在使用的运营 APP、小程序及微信公众号的情况如下：
序号运营单位名称属性主要功能/用途
官方公众号，用于宣传，可链接至外
1泽宝技术泽宝创新微信公众号
部电商平台和泽宝商城小程序
2 泽宝技术 Sunvalley 微信公众号 官方公众号，用于宣传
3星徽股份星徽家居五金微信公众号官方公众号，用于宣传
4星徽股份星徽股份微信公众号官方公众号，用于宣传
5泽宝技术泽宝商城微信小程序销售产品
发行人第5项泽宝商城小程序用于进行网络销售自有产品。除此之外，发行人及其子公司拥有的 APP、微信小程序及微信公众号主要系用于企业宣传，未作
为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的
双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在通过该等微信小程序、
7-1-76微信公众号向其他市场主体提供经营场所或撮合交易、信息交流等情形，不涉及
互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
（四）发行人及其子公司参与的互联网平台业务
发行人及其子公司存在在相关互联网平台销售商品的情形，具体情况如下：
序号运营单位运营平台主要功能/用途
1泽宝技术及其子公司亚马逊销售产品
2 泽宝技术及其子公司 Crowdfunding 销售产品
3 泽宝技术及其子公司 Ebay 销售产品
4 泽宝技术及其子公司 Lazada 销售产品
5 泽宝技术及其子公司 Newegg 销售产品
6 泽宝技术及其子公司 OTTO 销售产品
7 泽宝技术及其子公司 Qoo10 销售产品
8 泽宝技术及其子公司 Rakuten 销售产品
9 泽宝技术及其子公司 Shopee 销售产品
10 泽宝技术及其子公司 Shopify 销售产品
11 泽宝技术及其子公司 Tiktok 销售产品
12 泽宝技术及其子公司 WalMart 销售产品
13 泽宝技术及其子公司 Yahoo 销售产品
14泽宝技术及其子公司阿里巴巴销售产品
15泽宝技术及其子公司京东销售产品
16泽宝技术及其子公司京东沃尔玛销售产品
17泽宝技术及其子公司速卖通销售产品
18泽宝技术及其子公司天猫销售产品
19泽宝技术及其子公司有赞销售产品
泽宝技术及其子公司通过入驻其他第三方电商平台的方式实现线上零售，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。
综上，发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“互联网平台”。
二、发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限
制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（一）垄断行为、垄断协议及滥用市场支配地位的相关定义
7-1-771、垄断行为
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第三条的规定，垄断行为包括经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位及具有或者可能具
有排除、限制竞争效果的经营者集中。
2、垄断协议
根据《反垄断法》第十六条的规定，《反垄断法》所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。具体而言包括：
（1）与具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：固定或者变更商品价格；
限制商品的生产数量或者销售数量；分割销售市场或者原材料采购市场；限制购
买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；联合抵制交易；国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
（2）与交易相对人达成下列垄断协议：固定向第三人转售商品的价格；限定
向第三人转售商品的最低价格；国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
同时，根据《反垄断法》第十九条的规定，经营者不得组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助。
根据《反垄断指南》的规定，平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。具体包括：
（1）横向垄断协议：是指具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过利用
平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息、利用技术手段进行意思
联络、利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为及其他有助于实现协同的
方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵
制交易等横向垄断协议：
（2）纵向垄断协议：是指平台经济领域经营者与交易相对人可能通过利用技
术手段对价格进行自动化设定、利用平台规则对价格进行统一、利用数据和算法
对价格进行直接或者间接限定、利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限
定其他交易条件，排除、限制市场竞争达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议；
7-1-78（3）轴辐协议：是指具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之
间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。
3、滥用市场支配地位的定义根据《反垄断法》第二十二条的规定：“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的
低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。具有市场支配地位的经营者不得利用数据和算法、技术以及平台规则等从事前款规定的滥用市场支配地位的行为。
本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
（二）发行人行业竞争状况公平有序、合法合规
1、金属制品业
我国金属制品行业仍处于发展阶段，是具有一定技术含量的劳动密集型产业，相互之间竞争激烈，利润普遍不高。在工农业稳定发展、城市化进程持续推进的情况下，金属制品需求不断增长，行业规模持续扩大，行业整体利润总额下降幅度较大，而龙头企业利润保持增长，实力强大企业经营效益稳步提高，中小型企业盈利能力减弱。行业仍处于发展阶段，未来将持续调整产业结构并推动行业健康发展，规模化、集约化发展将成为行业趋势。金属制品业目前仍是充分竞争的行业。
2、跨境电商行业
进出口跨境电商平台分类众多，简化来看可大致分为三类，分别是服务类平台、自营类平台以及独立站，其中服务类平台龙头亚马逊长期处于主导地位，2021年其在北美线上销售占比达37.4%，也是中国跨境电商企业的主要渠道，如头部
7-1-79品牌安克创新科技股份有限公司、赛维时代科技股份有限公司和致欧家居科技股
份有限公司在亚马逊平台的营收分别占各自线上销售的94.2%、87.9%和81.7%。
但2021年开始亚马逊停封大量中国卖家账号，一年间亚马逊头部商家的中国品牌占比由42.3%回落至36.9%。“亚马逊封号事件”加速了我国品牌卖家的经营策略转变，并促进我国跨境电商企业进一步提升品牌认知布局、采取多元化渠道运营策略从而降低对单一服务类平台的依赖。
从产品的角度，新技术、新产品的快速迭代不断催生出新的细分市场，消费电子行业边界得以不断拓展。近年来，移动互联网、人工智能和云计算等前沿科技不断进步，消费电子产品制造水平日益提升，智能移动设备、车载设备、智能家居及可穿戴设备等消费级智能硬件层出不穷，衍生出各消费电子细分市场。技术与应用创新为消费电子产品制造商提供了更多的市场机会，行业整体呈现蓝海竞争的特点。
（三）发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1、发行人不存在垄断协议、限制竞争的情形
截至本问询函回复签署之日，公司不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向
垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，不存在组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助的情形，不存在借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在与其他经营者达成具有排除、限制竞争效果的其他协议的情形。
2、发行人不存在滥用市场支配地位的行为
公司在各主营业务所处相关市场中无法实现对产品质量、产品价格、准入条
件等交易条件的控制，不具备阻碍、影响其他经营者进入相关市场的能力，不具备支配地位，不存在滥用市场支配地位的相关行为，亦不存在利用数据和算法、技术以及平台规则等从事滥用市场支配地位行为的情形。
报告期内，发行人不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而被处罚的情形。
7-1-80综上，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞
争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
三、对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
（一）经营者集中的定义和申报标准根据《反垄断法》第二十五条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制
权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业
额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在
中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”
（二）发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
2018年12月，发行人通过发行股份及支付现金方式购买泽宝技术100%股权。根据发行人公开披露的财务报告信息，发行人2017年度营业收入为5.26亿元，其中境内营业收入3.04亿元，泽宝技术2017年度营业收入为17.43亿元，其主要经营跨境电商业务，营业收入主要来源于境外。因此，发行人与泽宝技术前一会计年度全球范围内的营业额合计未超过100亿元人民币，且其中不存在至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币的情形；发
行人与泽宝技术上一会计年度在中国境内的营业额合计未超过20亿元人民币，且不存在其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币的情形。
此外，星徽股份主要从事精密五金的研发、生产和销售，泽宝技术主要从事电商业务，星徽股份并购泽宝技术不构成限制、排除竞争的效果。因此，发行人通过取得股权的方式取得泽宝技术的控制权事项未达到经营者集中的申报标准，无需履行申报义务。
7-1-81此外，发行人在报告期内收购 Donati 70%的股权，收购 CELLECTIONS 公
司 100%股权、收购 Euro-tech Distribution 公司 65%股权均未达到经营者集中的
申报标准，无需履行申报义务。
序号标的公司收购前上一会计年度营业收入
1 Donati 1282 万美元
2 CELLECTIONS 公司 784.11 万元
3 Euro-tech Distribution 公司 1404.87 万欧元
综上所述，报告期内发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
（2）发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请
说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质;
【发行人说明】
一、发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况
发行人的主营业务的客户类型及是否包括面向个人用户的业务的情况如下：
是否包括面向个业务板块主要客户类型人用户的业务
直销：大型工厂及整体衣柜、厨柜厂、房地产集团；
精密五金代理商销售：各建材市场、各类中小型工厂、装修工否
程、零售市场的代理商
线上 B2C 模式：个人消费者；
跨境电商 线下 B2B 模式：大型连锁商超、电信运营商、以及 是新兴市场的品牌代理商
泽宝技术及其子公司通过其名下的网站、小程序及第三方网络销售平台向个
人进行销售自有产品。除此之外，发行人不存在其他面向个人用户的业务。
二、发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、
存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质发行人部分自建网站支持访客留言，要求自愿留言的访客提供姓名（或称呼）、联系电话、联系邮箱等信息，前述信息均来源于访客的自愿披露，发行人及其子公司不存在未经访客同意主动收集并存储访客信息的情形。发行人及其子公司设7-1-82置前述留言功能的目的在于帮助发行人及其子公司了解访客或潜在客户的需求，
以便进一步通过电话沟通或其他方式提供后续服务或获取交易机会。
发行人及其子公司在官网、小程序以及第三方网络销售平台中进行网络销售产品，会要求用户提供手机号码、邮箱、住址等个人信息，用于用户注册以及在网上购买产品下单后发货。
上述要求提供的个人信息仅限于满足前述目的的最低限度要求，符合一般商业习惯，遵循了合法、正当和必要的原则，除此之外，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质。
（3）发行人及子公司涉及酒类产品生产、经营和销售的具体情况；
【发行人说明】
报告期内，长沙泽宝涉及少量酒类产品的销售，不涉及酒类产品的生产。长沙泽宝进口酒类产品，主要用于自用（年会自用等），少量通过长沙泽宝在国内进行销售。
单位：元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年酒类产品销售收入16059.27165332.160.0029054.87
占发行人营业收入占比0.001%0.005%0.000%0.001%
报告期内，发行人酒类销售金额及占各期收入比例较小，对发行人不存在重大影响。
除此之外，发行人及子公司不存在其他酒类产品生产、经营和销售的情形。
（4）发行人及子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，说明从事游戏业
务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，是否符合国家产业政策或行业主管部门有关规定;
【发行人说明】
一、发行人的境内控股子公司经营范围
截至本问询函回复签署之日，发行人共拥有16家境内控股子公司，具体如下：
序号名称经营范围
7-1-83研发生产销售各类精密五金制品；研发制造销售自动化装配设
清远市星徽精备及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
1密制造有限公家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须经司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)许可经营项目是：计算机软硬件、电脑周边设备、电子产品、
服装、珠宝首饰（不含裸钻及金银等贵金属原材料）、工艺美术品（不含文物等国家限制类、禁止类项目）、汽车零配件、
化妆品、卫生用品及生活日用品的批发；技术咨询、进出口及深圳市泽宝创相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证
2新技术有限公管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申
司请）；计算机软硬件、计算机网络技术的研发（不含运营），转让自行研发的技术成果，从事上述产品的售后服务；从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；投资管理信息咨询（以上经营范围不含增值电信业务等国家限制类、禁止类项目）。
研发、生产、销售：金属制品、金属加工机械、五金配件、自
动化装配设备、厨房器具、卫浴水暖器具、金属制文件柜，及广东星徽家居3提供上述产品的技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉五金有限公司及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)批发及零售：塑料制品（不含废旧塑料）、钢材、铜材、铝广东华徽贸易材；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
4有限公司术进出口除外）；再生资源的开发与推广。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般经营项目是：计算机软硬件、计算机网络技术的研发（不含运营）、技术服务、上门维修；计算机软硬件、电脑周边设备、电子产品、服装、珠宝首饰（不含裸钻及金银等贵金属原广东瓦瓦科技5材料）、工艺美术品（象牙及其制品除外）、汽车零配件、化
有限公司
妆品、卫生用品及生活日用品的批发、技术咨询；货物及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
深圳市星徽创社会经济咨询服务；企业管理咨询；融资咨询服务；贸易经6新投资有限公纪；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，司凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；日用百货销售；货物进出口；汽车广东迷尔乐科
7装饰用品销售；家用电器零配件销售；家用视听设备销售；第
技有限公司二类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）深圳市华徽创家用电器销售；日用家电零售；家用视听设备销售；音响设备8新技术有限公销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展司经营活动）无
7-1-84一般经营项目是：家用电器销售；日用家电零售；家用视听设备销售；音响设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）软件开发。计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；幻灯及投影设备销售；数字视频监控系统销售；厨具卫具及日用深圳市艾斯龙
9杂品零售；第二类医疗器械零售；日用百货销售；广播影视设
科技有限公司备销售；办公设备销售；户外用品销售；灯具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般经营项目是：计算机软硬件及周边设备、电子产品的零
深圳市邻友通售；汽车用品的销售、技术咨询；计算机软硬件的技术开发、10科技发展有限技术支持，二类医疗器械的销售；经营进出口业务。（法律、公司行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
移动互联网研发和维护；信息电子技术服务；电子产品、电子
技术的研发；软件开发；电子产品及配件、化妆品及卫生用
品、预包装食品的销售；日用品销售；进口酒类、二类医疗器械的零售；互联网信息技术咨询；信息技术咨询服务；自营和长沙市泽宝技
代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
11术科技有限责出口的商品和技术除外；二类医疗器械批发。（依法须经批准任公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金
融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
一般经营项目是：应用软件开发；软件的上门维护；网络技
术、信息技术、电子产品等领域内的技术开发、技术服务、技
术咨询；日用品、化妆品、电子产品、塑料产品、家电用品、
家居用品的设计、研发、销售及其配件的销售、技术咨询；化妆品的研发、销售；日用化学品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、香料、香精
的零售、批发；计算机软硬件的技术开发、销售；教育咨询；
深圳市丹芽科
12技术信息咨询；经济信息咨询、企业管理咨询，信息咨询；从
技有限公司
事货物及技术的进出口业务。计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；
集成电路设计、研发；电子产品、电子机械设备及其辅助设备租赁（不含金融租赁和金融租赁业务）。(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：经营电信业务；互联网信息服务业务；二类医疗器械的销售。
杭州泽宝技术计算机软硬件及配件、电子产品、小家电、服装、家纺家居产
13网络科技有限品、珠宝首饰（不含裸钻及金银等贵金属原材料）、工艺美术
公司品（不含文物等国家限制类、禁止类项目）、汽车用品、化妆
7-1-85品、卫生用品及生活日用品的批发；计算机软硬件、计算机网
络技术的研发（不含运营）、技术咨询及成果转让，从事上述产品的上门维修；货物及技术进出口业务（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）家用电器销售；日用家电零售；家用视听设备销售；音响设备销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬深圳市鑫锋创件及辅助设备零售；电子产品销售；幻灯及投影设备销售；数
14新技术有限公字视频监控系统销售；厨具卫具及日用杂品零售；第二类医疗
司器械零售；日用百货销售；广播影视设备销售；办公设备销售；户外用品销售；灯具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般经营项目是：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；日用品销售；化妆品批发；化妆品零售；电子产品销售；家用电器销售；日用化学产品销售；信息技术咨询服务；机械设备销售；机械设备租赁；
深圳市瑞觅科集成电路设计；第二类医疗器械零售。（除依法须经批准的项
15技有限公司目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：集成电路制造；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械销售；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用品销售；化妆品批发；化妆品零售；电子产品销售；塑料制品销售；家居用品销售；日用化学产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；集深圳星泽软件成电路设计；信息系统集成服务；软件开发；计算机及通讯设
16技术服务有限备租赁；机械设备租赁；信息技术咨询服务。（除依法须经批公司准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）技术进出口；货物进出口；互联网信息服务；第二类增值电信业务；第二类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、发行人的主要境内直接参股公司经营范围
截至本问询函回复签署之日，发行人拥有的主要境内直接参股公司如下：
序号名称经营范围
开发、制造、销售：电子电声、电器产品、汽车产品及配件、半
朝阳聚声泰 导体、MEMS 类产品、精密线路板、集成电路、模具制品、塑
1（信丰）科技胶制品、五金制品、电子制品、医疗器械；来料加工；货物进出有限公司口业务；（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
7-1-86一般经营项目是：电子产品、数码产品、机械设备、家用电器、纺织品、服装及服饰、家具、五金产品、电气设备、日用百货、
深圳市谷德宝工艺品（象牙及其制品除外）、珠宝首饰的技术开发及销售；经
2创新科技有限营电子商务；经济信息咨询；市场营销策划；物流信息咨询；计
公司算机软硬件技术开发与销售；搬运装卸服务；国内货运代理、国际货运代理；供应链管理；商务信息咨询；国内贸易；货物及技术进出口。
一般经营项目是：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务信息咨询（不含投资类咨询）；咨询策划服深圳市中潮企务；商业综合体管理服务；信息技术咨询服务；互联网销售（除业管理咨询合
3销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术伙企业（有限交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；财务咨询；税务服
合伙）务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服
务;数据处理和存储服务;游戏软件设计制作;地理信息加工处理;集
成电路设计;数字动漫制作;百货零售（食品零售除外）;日用杂品
广州蜜獾软件综合零售;纺织品及针织品零售;服装零售;服装辅料零售;鞋零售;
4
有限公司帽零售;化妆品及卫生用品零售;眼镜零售;箱、包零售;厨房用具及
日用杂品零售;自行车零售;钟表零售;陶瓷、玻璃器皿零售;清扫、
清洗日用品零售;日用灯具零售;婴儿用品零售;木制、塑料、皮革
日用品零售;文具用品零售
一般经营项目是：计算机软硬件、计算机信息系统、电子产品、计算机、通信设备的技术开发、技术服务、销售；国内贸易（不大象声科（深含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法
5圳）科技有限规、国务院决定禁止的项目除外）。许可经营项目是：第二类医公司疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
三、发行人的主要境外子公司
截至本问询函回复签署之日，发行人的主要境外子公司如下：
序号名称经营范围
公司主要目的为参与社会管理；Saca 可以开展：（i）根据法律规定的程序进行收购和管理其他公司的股权的活
Saca Precision 动；（ii）以及以任何形式授予属于同一集团但不面向公
Technology S.r.l. 众的公司和企业的任何形式的赠款贷款；（iii）进行行政
机关认为适当或有用的所有商业、工业、金融、银行、动
产和不动产交易，以实现公司宗旨；
公司主要目的为家具工业配件的制造和贸易；Donati 可以
开展任何董事会认为对实现公司目的有用或必要的商业、
2 Donati S.r.l.-
工业、金融、证券或不动产交易，包括提供任何形式的担保，为股东以外的第三方承担债务
7-1-87Saca Precision(Hongkong) Limited（中
3仍未开展业务文名称为“星徽精密（香港）有限公司”）
Sunvalley（HK）Limited4（中文名称为“太阳谷国际贸易和电子商务销售（香港）有限公司”）
Sunvalleytek International
5在线电子商务
Inc.主要从事从中国和美国等国家进口商品在网上销售到欧盟
ZBT International Trading 国家，产品包括电子产品，玩具，化妆品以及食品和其他
6
GmbH 消费品，包括营销和代理服务；主要产品有充电宝、蓝牙耳机、蓝牙音箱、LED 台灯等家用小型电子产品
主营业务是从 SKL 采购移动电源、充电器等手机相关设
7 株式会社 Sunvalley Japan备，并将之向日本境内的公司进行销售Profound Century Limited8（中文名称为“奥世有主要业务是电子类产品进出口贸易限公司”）
Heritage Wisdom Limited9（中文名称为“文颖有主要业务是电子类产品出口贸易限公司”）
Spectrum Power Company
10主要业务是电子类产品出口贸易
Limited
Sunvalley (HK)Technology Limited（中
11 主要业务是 CORP文名称为“太阳谷技术有限公司”）
12 VAVA Inc. 主营业务为消费电子产品的生产和销售
13 Varronik Pte. Ltd. 各类商品贸易批发
巴黎电器（香港）有限
14主要业务是电子设备、家用电器
公司
SUNVALLEY MENA
15成立至今未实际运营，目前已进入注销程序
TECHNOLOGY -DMCC
SUNVALLEY
16 TECHNOLOGY 成立至今未实际运营，目前已进入注销程序
INDONESIA
主要从事电子商务，包括但不限于通过亚马逊销售消费电
17 CELLECTIONS 公司
子产品及相关产品
所有制成品、所有资本设备、所有具有广告性质的物品、
EURO-TECH 所有厨房用具、家用电器、所有行李箱产品和配件、玩具
18
DISTRIBUTION 和长毛绒玩具、技术产品和采用新技术生产的产品的购
买、销售、交易、进口、出口和分销
主要业务是日用化妆品，电子产品，家电用品与配件采购
19香港丹芽有限公司销售，货物技术进出口
20弥乐科技(香港)有限公司主要业务是贸易、进出口业务及投资
21 EVAJOY 经营范围为所有工业产品和所有货物的买卖、进出口
7-1-88SENFREED
22 TECHNOLOGY 业务性质是股权投资、受托管理
LIMITED
23星徽創新有限公司该公司成立至今开展业务由上述表可以看出，存在发行人参股公司广州蜜獾软件有限公司（以下简称“蜜獾软件”）经营范围包括“游戏软件设计制作”，按照《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联〔2009〕13号），未经新闻出版总署前置审批并获得具有网络游戏经营范围的互联网出版许可证，任何机构和个人不得从事网络游戏运营服务。根据国家新闻出版署网站公布的“出版国产网络游戏作品审批”和“出版境外著作权人授权的互联网游戏作品审批”的服务事项办事指南，出版单位须为具有网络游戏出版范围的网络出版服务单位，游戏运营机构须具有《电信与信息服务业务经营许可证》（ICP 证）。经查询国家新闻出版署、工业和信息化部等主管部门的网站，未发现蜜獾软件持有互联网出版许可证或电信与信息服务业务经营许可证。
截至本问询函回复签署之日，蜜獾软件主营跨境电商平台运营软件开发、软件销售及软件运行维护等，蜜獾软件自设立以来未从事游戏研发、出版、运营、代理或其他游戏相关业务，未取得从事游戏业务所需的相关资质，未来经营规划也不包括游戏业务。
除发行人参股公司蜜獾软件经营范围包括游戏软件设计制作，发行人及子公司、其他参股公司经营范围均不包括“游戏”，亦不从事游戏业务，不拥有游戏业务相关资质。
（5）发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质；
【发行人说明】
一、发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司、参股公司所持有房产的所
7-1-89有权以及对应的土地的使用权情况如下：
序权利取得面积（平证书编号坐落地址权利类型证载用途实际用途号人方式方米）
粤房地权证佛土地：
佛山市顺德区北滘国有建设用地使土地：工业
星徽字第厂房18844.65/1镇北滘社区居委会用权/房屋（构筑购买用地/房屋：股份0311071688办公房屋：
科业路3号物）所有权工业
号25428.08
粤房地权证佛佛山市顺德区北滘土地：
国有建设用地使土地：工业
星徽字第镇北滘社区居民委厂房7437.33/房2用权/房屋（构筑购买用地/房屋：股份0311048528员会工业园兴业路办公屋：
物）所有权工业
号7号3799.68
土地：
粤（2017）清清远市清城区银盏国有建设用地使出让/市土地：工业
清远厂房80691.805/
3远市不动产权林场嘉福工业区嘉用权/房屋所有场化商用地/房屋：
星徽办公房屋：
第0023055号顺路15号厂房-1权品房工业
4763.52
广东清远高新技术
粤（2017）清产业开发区嘉顺路国有建设用地使土地：工业土地：
清远出让/自厂房80691.805/
4远市不动产权15号清远市星徽精用权/房屋所有用地/房屋：
星徽建房办公房屋：
第0027048号密制造有限公司厂权工业
6559.4
房-6清远市清城区银盏
土地：
粤（2017）清林场嘉福工业区嘉国有建设用地使出让/市土地：工业
清远厂房80691.805/
5远市不动产权顺路15号清远市用权/房屋所有场化商用地/房屋：
星徽办公房屋：
第0023056号星徽精密制造有限权品房综合楼
2460.26
公司综合楼-3广东清远高新技术
土地：
粤（2017）清产业开发区嘉顺路国有建设用地使土地：工业
清远出让/自厂房80691.805/
6远市不动产权15号清远市星徽精用权/房屋所有用地/房屋：
星徽建房办公房屋：
第0027053号密制造有限公司厂权工业
6598.9
房-4广东清远高新技术
土地：
粤（2017）清产业开发区嘉顺路国有建设用地使出让/市土地：工业
清远厂房80691.805/
7远市不动产权15号清远市星徽精用权/房屋所有场化商用地/房屋：
星徽办公房屋：
第0039307号密制造有限公司厂权品房工业
26593.48
房-5清远市清城区银盏
土地：
粤（2017）清林场嘉福工业区嘉国有建设用地使出让/市土地：工业
清远厂房80691.805/
8远市不动产权顺路15号清远市用权/房屋所有场化商用地/房屋：
星徽办公房屋：
第0023053号星徽精密制造有限权品房厂房
20400.16
公司厂房-2广东清远高新技术
土地：
粤（2017）清产业开发区嘉顺路国有建设用地使出让/市土地：工业
清远厂房80691.805/
9远市不动产权15号清远市星徽精用权/房屋所有场化商用地/房屋：
星徽办公房屋：
第0039308号密制造有限公司厂权品房工业
26593.48
房-3
土地：
粤（2017）清清远市清城区银盏国有建设用地使出让/市土地：工业
清远厂房80691.805/
10远市不动产权林场嘉福工业区嘉用权/房屋所有场化商用地/房屋：
星徽办公房屋：
第0023057号顺路15号综合楼-1权品房综合楼
2297.02
11清远粤（2017）清清远市清城区银盏国有建设用地使出让/市土地：工业厂房土地：
7-1-90星徽远市不动产权林场嘉福工业区嘉用权/房屋所有场化商用地/房屋：办公80691.805/
第0023054号顺路15号清远市权品房综合楼房屋：
星徽精密制造有限2460.26
公司综合楼-2
土地：
湘（2021）长岳麓区青山路662国有建设用地使出让/股土地：工业
长沙54910.97/
12沙市不动产权号芯城科技园二期用权/房屋所有份制企用地/房屋：办公
泽宝房屋：
第0126626号14栋805权业房产工业
284.58
土地：
湘（2021）长岳麓区青山路662国有建设用地使出让/股土地：工业
长沙54910.97/
13沙市不动产权号芯城科技园二期用权/房屋所有份制企用地/房屋：办公
泽宝房屋：
第0126620号14栋804权业房产工业
288.06
湘（2021）长岳麓区青山路国有建设用地使出让股土地：工业土地：662/
长沙54910.97/
14沙市不动产权号芯城科技园二期用权/房屋所有份制企用地/房屋：办公
泽宝房屋：
第0126619号14栋803权业房产工业
286.06
土地：
湘（2021）长岳麓区青山路662国有建设用地使出让/股土地：工业
长沙54910.97/
15沙市不动产权号芯城科技园二期用权/房屋所有份制企用地/房屋：办公
泽宝房屋：
第0126618号14栋802权业房产工业
286.63
土地：
湘（2021）长岳麓区青山路662国有建设用地使出让/股土地：工业
长沙54910.97/
16沙市不动产权号芯城科技园二期用权/房屋所有份制企用地/房屋：办公
泽宝房屋：
第0126617号14栋801权业房产工业
254.74
湘（）长岳麓区青山路国有建设用地使出让股土地：工业土地：2021662/
长沙54910.97/
17沙市不动产权号芯城科技园二期用权/房屋所有份制企用地/房屋：办公
泽宝房屋：
第0126621号14栋905权业房产工业
284.58
土地：
湘（2021）长岳麓区青山路662国有建设用地使出让/股土地：工业
长沙54910.97/
18沙市不动产权号芯城科技园二期用权/房屋所有份制企用地/房屋：办公
泽宝房屋：
第0126625号14栋904权业房产工业
288.06
土地：
湘（2021）长岳麓区青山路662国有建设用地使出让/股土地：工业
长沙54910.97/
19沙市不动产权号芯城科技园二期用权/房屋所有份制企用地/房屋：办公
泽宝房屋：
第0126624号14栋903权业房产工业
285.90湘（土地：2021）长岳麓区青山路662国有建设用地使出让/股土地：工业
长沙54910.97/
20沙市不动产权号芯城科技园二期用权/房屋所有份制企用地/房屋：办公
泽宝房屋：
第0126623号14栋902权业房产工业
286.63
土地：
湘（2021）长岳麓区青山路662国有建设用地使出让/股土地：工业
长沙54910.97/
21沙市不动产权号芯城科技园二期用权/房屋所有份制企用地/房屋：办公
泽宝房屋：
第0126622号14栋901权业房产工业
254.74
信国用聚声信丰县工业园工业国有建设用地使
22（2015）第出让工业办公31158.5
泰大道用权
250067号
赣（2020）信信丰县高新技术产聚声国有建设用地使
23丰县不动产权业园区工业大道3出让工业用地办公644.22
泰用权
第0138105号号
聚声赣（2020）信信丰县高新技术产国有建设用地使
24出让工业用地办公6004.61
泰丰县不动产权业园区工业大道3用权
7-1-91第0138106号号
信国用聚声信丰县工业园工业国有建设用地使
25（2015）第自建工业用地办公16356.80
泰大道3号用权
250067号
信国用聚声信丰县工业园工业国有建设用地使
26（2015）第自建工业用地厂房4422.28
泰大道3号用权
250067号
信国用聚声信丰县工业园工业国有建设用地使
27（2015）第自建工业用地厂房4422.28
泰大道3号用权
250067号
信国用聚声信丰县工业园工业国有建设用地使
28（2015）第自建工业用地厂房4340.96
泰大道3号用权
250067号
信国用聚声信丰县工业园工业国有建设用地使
29（2015）第自建工业用地厂房2480.34
泰大道3号用权
250067号
赣（2020）信聚声信丰县工业园工业国有建设用地使
30丰县不动产权自建工业用地宿舍4793.28
泰大道3号用权
第0138106号
赣（2020）信聚声信丰县工业园工业国有建设用地使
31丰县不动产权自建工业用地食堂3204.60
泰大道3号用权
第0138106号
赣（2020）信聚声信丰县工业园工业国有建设用地使
32丰县不动产权自建工业用地宿舍4549.98
泰大道3号用权
第0138106号
赣（2020）信设备房聚声信丰县工业园工业国有建设用地使33丰县不动产权自建工业用地（配发电182.04泰大道3号用权
第0138106号机房）
赣（2020）信聚声信丰县工业园工业国有建设用地使消防水池
34丰县不动产权自建工业用地304.00
泰大道3号用权及泵房
第0138106号信国用聚声信丰县工业园工业国有建设用地使
35（2015）第自建工业用地门卫室43.24
泰大道3号用权
250067号
赣房权证信丰聚声字第国有建设用地使
36信丰县中端工业园购买工业用地宿舍1253.33
泰000000000595用权
61号
发行人及其控股子公司清远星徽、长沙泽宝持有的上述不动产的土地性质为
工业用地，相关房屋主要用于厂房、办公。2019年1月1日至今，发行人不存在投资性房地产；发行人参股公司聚声泰持有的上述不动产的土地性质为工业用地，相关房屋主要用于厂房、办公及员工宿舍等。
综上，2019年1月1日至今，发行人及其子公司、参股公司未持有其他住宅用地、商业用地及商业地产。
二、发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是
7-1-92否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质
发行人及其子公司的经营范围均不涉及房地产相关业务，发行人及其子公司亦不存在取得房地产开发资质的情况，相关公司未从事房地产开发业务。
综上，截至2022年6月30日，除上述披露的不动产外，发行人及其控股子公司、境内参股公司未持有其他住宅用地、商服用地及商业地产。发行人、清远星徽、长沙泽宝所拥有的房产的所有权以及对应的土地的使用权不存在涉及房地
产的开发、经营、销售等业务的情形。发行人及控股子公司的经营范围均不涉及房地产相关业务，发行人及其控股子公司亦不存在取得房地产开发资质的情况，相关公司未从事房地产开发业务。
（6）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投
资的具体情况，结合2022年中报相关财务报表科目具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
【发行人说明】
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资（含类金融业务），除经营性资产科目外，其他各资产科目具体情况如下：
单位：万元项目账面价值
交易性金融资产1007.19
其他应收款6770.79
其他流动资产4312.84
其他非流动资产3134.04
长期股权投资3390.59
其他权益工具投资-
其他非流动金融资产1500.00
合计20115.46
注：发行人2022年1-6月财务报表未经审计。
1、交易性金融资产
截至2022年6月30日，公司交易性金融资产为1007.19万元，主要为理财产品，系公司为加强流动资金收益管理、提高资金使用效率而购买的短期低风险理财产品，其具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于收益波动大且风险较
7-1-93高的金融产品，不涉及持有金额较大的财务性投资或类金融业务。
2、其他应收款
截至2022年6月30日，公司其他应收款为6770.79万元，主要为业务往来需要的押金及保证金、税款赔偿款和应收退税款等，不涉及持有金额较大的财务性投资或类金融业务。
3、其他流动资产
截至2022年6月30日，公司其他流动资产为4312.84万元，主要为公司待抵扣进项税额、预缴所得税等，不涉及持有金额较大的财务性投资或类金融业务。
4、其他非流动资产
截至2022年6月30日，公司其他非流动资产为3134.04万元，主要为公司预付设备款、预付模具款和预付投资款等。预付投资款50万美金（折合人民币314.41万元）为公司拟收购Telstar USA LLC支付的款项。Telstar USA LLC成立于美国明尼苏达州，主要从事小型投影仪的研发、销售以及分销，发行人将利用其在投影仪领域的品牌优势，为公司增加新的收入增长点，系对自身跨境电商主营业务细分产品种类的延伸，不涉及持有金额较大的财务性投资或类金融业务。
5、长期股权投资
截至2022年6月30日，公司长期股权投资为3390.59万元，主要为公司对联营企业广州蜜獾软件有限公司、朝阳聚声泰（信丰）科技有限公司和深圳市谷德宝
创新科技有限公司的股权投资，其中，广州蜜獾软件有限公司主要从事跨境电商平台运营软件开发、软件销售及软件运行维护等；朝阳聚声泰（信丰）科技有限
公司主要从事耳机类、汽车电子类（电子喇叭、车用麦克风）等产品生产，应用范围涵盖移动通信、数码产品、新能源、医疗器械等智能移动终端产品、智能家
居和汽车电子等领域，目前系泽宝技术Baby monitor产品供应商；深圳市谷德宝创新科技有限公司主要从事跨境电商业务，主要产品包括便携式储能、家用五金等，上述投资企业均与发行人业务及所处行业存在相关联系，是发行人围绕自身业务所做出战略性布局，不涉及持有金额较大的财务性投资或类金融业务。
6、其他权益工具投资
截至2022年6月30日，公司不存在其他权益工具投资的情况。
7、其他非流动金融资产
7-1-94截至2022年6月30日，公司其他非流动金融资产为1500.00万元，为公司对大
象声科（深圳）科技有限公司的股权投资，投资成本为1000万元，报表反映的公允价值为1500.00万元。大象声科（深圳）科技有限公司是全球领先的机器听觉人工智能公司之一，致力于提供尖端的智能语音增强和语音交互解决方案。发行人为提高自身蓝牙音频类产品和行车记录仪、婴儿监护器等视频类产品的智能水
平和语音交互功能，公司于2020年1月取得大象声科（深圳）科技有限公司2.50%的股权。该投资为公司围绕优化自身产品所做出的战略性布局，不涉及持有金额较大的财务性投资或类金融业务。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复签署之日，公司无实施或拟实施的金额较大的财务性投资及类金融业务；截至最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，不适用《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
【中介机构核查程序】
中介机构履行了以下核查程序：
1、查阅了《中华人民共和国反垄断法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等法律法规；
2、取得发行人及其子公司拥有的网站、公众号等清单，登录网站、公众号
查询其主要功能及用途，并访谈发行人高级管理人员，了解是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；
3、查阅发行人及控股子公司报告期内与主要供应商、客户签署的部分重大
业务合同；
4、查阅星徽股份及泽宝技术2017年度、2018年度审计报告或年度报告及
收购的境外子公司相关年度的财务报告、评估报告；
5、查阅发行人及其子公司、主要境内直接参股公司的营业执照、公司章程，
通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询发行人投资的企业的工商信息；
6、查阅发行人主要境外子公司的相关资料以及发行人聘请的境外律师就发
行人境外控股子公司出具的核查法律意见；
7-1-957、查询国家新闻出版署、工业和信息化部等网站，取得广州蜜獾软件有限
公司关于经营状况、业务的说明及其提供的主营业务收入和成本明细账；
8、查阅发行人及其子公司、主要境内直接参股公司拥有的不动产权证书，
核查其所持不动产的用途及性质；
9、取得发行人对子公司经营范围的说明确认；
10、查阅了发行人最近一年及一期末关于财务性投资可能涉及财务科目的相关明细表。
【中介机构核查意见】经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“互联网平台”，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形；
2、泽宝技术的主营业务包括面向个人用户的业务，不存在为客户提供个人
数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质；
3、泽宝技术主要经营跨境电商业务，涉及少量酒类产品的销售，不涉及酒
类产品的生产，除此之外，发行人及子公司不存在其他酒类产品生产、经营和销售的情形；
4、发行人及子公司、参股公司未从事游戏业务；
5、发行人及其子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务，
发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复签署之日，公司无实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；截至最近一期末公司不存在持有金额较
大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，不适用《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
7-1-96其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
【发行人说明】
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况
【发行人说明】自公司本次向特定对象发行股票申请于2022年8月29日获深圳证券交易所受理，至本问询函回复签署之日，公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查，并就媒体等对公司信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查，除简讯及相关公告消息外，公司自申报受理至本问询函回复签署之日受到媒体的主要舆论关注情况具体如下：
序号主要关注内容内容摘要主要媒体星徽股份与佛山市佛山市雅富电子有限公司认为星徽股份子公网经社，雅富电子有限公司司深圳邻友通、深圳市丹芽科技有限公司等未
1亿恩网，
的关于买卖合同纠按照合同约定支付货款，向深圳国际仲裁院申跨境知道
纷的诉讼请仲裁，涉案金额合计超过5000万元。
深圳市泽宝创新技东莞市库珀电子有限公司与泽宝技术、深圳邻网经社，2术有限公司与东莞友通等存在买卖合同纠纷案件正在审理中，涉亿恩网，
市库珀电子有限公案金额达到1294万元。跨境知道
7-1-97司关于买卖合同纠
纷的诉讼
星徽股份与泽宝技星徽股份认为收购泽宝技术原股东孙才金、朱
3术原股东孙才金、佳佳等隐瞒海外税负，导致星徽股份承担了不网经社
朱佳佳等的诉讼应有的税负责任，对其提起诉讼。
关于业绩下滑，星徽股份2022年1-6月营业收“亚马逊事件”以亿恩网，入同比下降约48%，泽宝技术2022年1-6月4来星徽股份业绩有网经社，
营业收入同比下降约66%，来自亚马逊平台的所下滑跨境知道
营业收入同比下降约81%。
请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事
项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
【中介机构核查程序】
保荐机构履行了如下核查程序：
1、通过公开网络检索、舆情监控等方式持续关注媒体2022年8月29日以
来对发行人的报道；
2、对有关媒体对发行人的报道内容进行了核查；
3、获取发行人跨境电商业务中亚马逊平台的营业收入数据；
4、获取发行人及其子公司相关诉讼文件，了解诉讼的进展情况，分析星徽
股份与佛山市雅富电子有限公司的诉讼、深圳市泽宝创新技术有限公司与东莞市
库珀电子有限公司、星徽股份与泽宝技术原股东孙才金、朱佳佳等的诉讼等相关诉讼情况。
【中介机构核查意见】
保荐机构经核查认为：
1、2022年1-6月星徽股份、泽宝技术、跨境电商业务中亚马逊平台的营业
收入同比下降主要原因系自2021年6月以来随着亚马逊平台进一步提高运营规
则的监管强度，发行人被亚马逊平台暂停部分销售站点，造成公司于亚马逊平台的收入规模大幅下降，也使泽宝技术及星徽股份的营业收入整体有所下降。自“亚马逊封号事件”以来，发行人积极应对，并采取一系列应对措施，取得良好的效果，发行人跨境电商业务已初步取得较为积极的经营效果，2022年第二季度发行人跨境电商业务已实现扭亏为盈；
2、发行人及其子公司与佛山市雅富电子有限公司、东莞市库珀电子有限公
7-1-98司等由于货款等纠纷的诉讼主要系受2021年6月以来“亚马逊封号事件”影响，
发行人跨境电商业务经营受到较大影响，采购、销售规模均较前期大幅下滑，发行人资金周转压力较大，开始出现部分订单不再执行及支付供应商货款逾期情况，导致发行人与部分供应商出现诉讼纠纷。对于相关诉讼所形成的款项，发行人已根据诉讼情况及业务实际情况如实在相关财务账面进行记录；
3、发行人与泽宝技术原股东孙才金、朱佳佳等的诉讼主要为公司发现泽宝
技术存在收购前存在的税务风险事项，为了避免影响公司的利益，向法院提起诉讼。
保荐机构将持续关注有关该项目的媒体报道等情况，如果出现媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，本保荐机构将及时进行核查并持续关注相关事项进展。
（以下无正文）7-1-99（本页无正文，为广东星徽精密制造股份有限公司《关于广东星徽精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
法定代表人：
谢晓华广东星徽精密制造股份有限公司年月日7-1-100（本页无正文，为东莞证券股份有限公司《关于广东星徽精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
孙守恒孔令一东莞证券股份有限公司年月日
7-1-101保荐机构（主承销商）总经理声明本人已认真阅读《关于广东星徽精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
潘海标东莞证券股份有限公司年月日
7-1-102