华恒生物:安徽华恒生物科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：688639证券简称：华恒生物公告编号：2022-042
安徽华恒生物科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2022年10月27日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。会议通知已于2022年10月17日以通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事
9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长郭恒华女士召集并主持。本次会
议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，议案表决结果如下：
（一）审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见本公司2022年10月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽华恒生物科技股份有限公司 2022 年第三季度报告》
（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会认为公司具备向特定对象发行 A 股股票的各项条件和资格。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》
与会董事逐项审议并通过了公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案：
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名），为符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=PO-D
送股或转增股本：P1=P0／(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
5.发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过
32520000股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。6.募集资金规模及用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过172707.09万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金数额年产5万吨生物基丁二酸及生物
184950.5575754.00
基产品原料生产基地建设项目年产5万吨生物基苹果酸生产建
268435.0666953.09
设项目
3补充流动资金30000.0030000.00
合计183385.61172707.09
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
8.股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
9.本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
以上议案尚需逐项提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权具体内容详见本公司2022年10月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《安徽华恒生物科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权具体内容详见本公司2022年10月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《安徽华恒生物科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权具体内容详见本公司 2022 年 10 月 28 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《安徽华恒生物科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权具体内容详见本公司2022年10月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《安徽华恒生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽华恒生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权具体内容详见本公司2022年10月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《安徽华恒生物科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权具体内容详见本公司2022年10月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《安徽华恒生物科技股份有限公司关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权具体内容详见本公司 2022 年 10 月 28 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《安徽华恒生物科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理本次向特定对象发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定及在《公司章程》
允许范围内，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，包
括设立本次发行的募集资金专项账户等，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括
但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本、修订
公司章程及工商变更登记或备案事宜；
6、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
7、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行相关的其他事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权具体内容详见本公司2022年10月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《安徽华恒生物科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
安徽华恒生物科技股份有限公司董事会
2022年10月28日