金雷股份:公司章程修正案

金雷科技股份公司
章程修正案
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2022修订）》及深
圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等
规范性文件，公司拟对公司章程做出相应修订，具体如下：
原章程修订后章程
第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权：法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决决算方案；算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；
(八)对发行公司债券作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出出决议；决议；
(十二)审议批准本章程第四十二条规定的(十二)审议批准本章程第四十二条规定的担担保事项；保事项；
(十三)审议公司在1年内购买、出售重大(十三)审议公司在1年内购买、出售重大资
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十五)审议股权激励计划；（十六）审议公司发生的达到下列标准之一的
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或重大交易（提供财务资助及提供担保除外）：
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审上述股东大会的职权不得通过授权的形式计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时由董事会或其他机构和个人代为行使。存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
公司发生的与日常经营相关的采购及销售活动不属于前款规定的事项。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，以及公司发生的交易仅达到
上述第3项或第5项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东大会审议程序。
（十七）审议公司发生的属于下列情形之一的
财务资助事项：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过70%；
2、单笔财务资助金额或连续十二个月内提供
财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，可免于履行股东大会审议程序。
（十八）审议公司与关联人发生的交易金额在
3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值
绝对值5%以上的关联交易事项（提供担保除外）。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列担保行为，须经股东第四十二条公司下列对外担保行为，须经董
大会审议通过：事会审议通过后提交股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的资产10%；
50%以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近产10%的担保；一期经审计净资产50%且绝对金额超过5000万
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最元；
近一期经审计总资产的30%的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最一期经审计总资产的30%；
近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过人（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的民币5000万元的担保；担保；
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的（七）深圳证券交易所、本章程规定的应由股东担保。大会审议的其他对外担保事项。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前
款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项情形的，可免于履行股东大会审议程序。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事第六十八条股东大会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主事共同推举的一名董事主持。持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由监事会自行召集的股东大会，由监事会主席半数以上董事共同推举的一名董事主持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大主持。
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使一人担任会议主持人，继续开会。股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决第七十八条下列事项由股东大会以特别决议
议通过：通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；（一）修改本章程及附件（包括股东大会议事规
(二)公司的分立、合并、解散和清算；则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
(三)本章程的修改；（二）增加或者减少注册资本；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%式；
的；（四）分拆所属子公司上市；
(五)股权激励计划；（五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产
（六）公司因本章程第二十三条第(一)、（二）或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
项规定的情形收购公司股票；30%；(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影中国证监会认可的其他证券品种；
响的、需要以特别决议通过的其他事项。（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深
圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）公司股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、交易所的相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级
管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所第八十条股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份份享有一票表决权。享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》东可以征集股东投票权。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定公司董事会、独立董事和符合相关规定条件比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信份总数。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者限制。中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提第八十五条股东大会审议提案时，不得对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不得在本次股东大会上进行表决。第九十七条董事由股东大会选举或更换，第九十七条董事由股东大会选举或更换，并任期3年。董事任期届满，可连选连任。可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期董事在任期届满以前，股东大会不能无故解三年。董事任期届满可连选连任。
除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选任期届满时为止。出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事任期届满未及时改选，在改选出的董事规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公门规章和本章程的规定，履行董事职务。司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零六条公司董事会成员中独立董事第一百零六条公司董事会成员中独立董事的
的比例不得低于1/3。比例不得低于1/3，其中至少包括一名会计专业人士。
第一百二十四条董事会应当确定对外投第一百二十四条董事会应当确定对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
业人员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的下列交易，由公司董事会审议决定:
（一）重大交易（提供财务资助及提供担保除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
公司发生的与日常经营相关的采购及销售活动
不属于前款规定的事项。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
上述交易涉及数额达到股东大会审议标准的，董事会审议后应提交股东大会审议。
（二）财务资助事项。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
达到股东大会审议标准的，董事会审议后提交股东大会审议。
（三）关联交易（提供财务资助及提供担保除外））。公司与关联自然人发生的成交金额超过
30万元的交易；与关联法人（或者其他组织）发
生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
上述交易涉及数额达到股东大会审议标准的，董事会审议后应提交股东大会审议。
（四）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百三十二条董事会会议应有过半数的第一百三十二条董事会会议应有过半数的董
董事出席方可举行。除本章程及其附件另有规定事出席方可举行。除本章程及其附件另有规定外，外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
金雷科技股份公司董事会
2022年8月25日